证券时报多媒体数字报

  签署日期：２０１４年４月１日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒生电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒生电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需取得商务部关于经营者集中申报的批准，能否取得商务部的批准、以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称： 浙江融信网络技术有限公司

  注册地： 中华人民共和国浙江省杭州市

  法定代表人： 马云

  注册资本： 人民币１，７２７，０３１，２１０元

  工商注册号： ３３０１００４０００２０５７３

  组织机构代码： ７５１７０６２５－８

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至２０１７年４月１０日）。服务；设计；制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除新闻媒体及网络）。

  经营期限： ２００３年７月１６日至２０３３年７月１５日

  税务登记证号： 浙税联字３３０１２５７５１７０６２５８号

  股东及持股比例：马云，持股比例９９．１３６５％，谢世煌，持股比例０．８６３５％。

  通讯地址： 杭州市余杭区五常街道五常大道１６８号

  通讯方式： ０５７１ – ８６５６ １３３１

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构

  （一）信息披露义务人的股东及股权结构

  信息披露义务人的股东为马云和谢世煌，分别直接持有９９．１３６５％和０．８６３５％的股权。

  截至本报告签署日，信息披露人的股权关系如下：

  ■

  （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人为马云。

  马云，男，１９６４年生，中国国籍，身份证号码：３３０１０６１９６４０９＊＊＊＊＊＊，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市余杭区五常街道五常大道１６８号。

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、核心关联企业及主营业务的基本情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  浙江融信目前从事的主要业务是提供行政支持及风险管理相关的后台服务，未来将以投资管理业务为主。

  （二）信息披露义务人最近三年的财务情况

  信息披露义务人最近三年的经审计的财务数据如下（具体详见本报告第十节及备查文件）：

  单位：人民币元

  ■

  五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 收购决定和收购目的

  一、本次权益变动的目的及未来变动计划

  浙江融信此次收购恒生集团的１００％股权，是看好中国金融服务业的发展机遇以及金融信息技术服务市场的潜力。本次收购将进一步优化恒生集团的公司治理结构，为恒生电子的持续健康发展释放更大的活力，通过恒生电子持续的技术创新，推动中国金融信息技术服务业的发展，促进以开放平台为核心的金融生态系统的建设，为生态系统的各方提供更优质的服务。浙江融信及其实际控制人进行本次收购并非以借壳上市或注入资产为目的。

  信息披露义务人没有在未来１２个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。

  二、本次权益变动的投资决策程序

  ２０１４年３月１７日，恒生电子停牌。

  ２０１４年４月１日，信息披露义务人召开股东会并作出决议，批准了本次收购事项，同意信息披露义务人收购卖方所持有的恒生集团１００％股权。

  ２０１４年４月１日，恒生集团召开股东会并作出决议，同意本次收购。

  ２０１４年４月１日，信息披露义务人与恒生集团的１７名自然人股东签署了《股权购买协议》。

  第四节 收购方式

  一、本次权益变动的具体情况

  ２０１４年４月１日，浙江融信与黄大成等１７名自然人股东签署了《股权购买协议》，拟收购卖方所持有的恒生集团１００％股权。恒生集团是恒生电子的控股股东，恒生集团持有恒生电子１２７，３９８，９２８股，占恒生电子总股本的２０．６２％股份。因此，本次交易完成后，信息披露义务人将取得恒生集团１００％的股权，并通过恒生集团间接拥有上市公司２０．６２％流通股股份的权益。

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  浙江融信与恒生集团的１７名自然人股东于２０１４年４月１日签署的《股权购买协议》的主要内容如下：

  １、协议当事人

  浙江融信、１７名自然人股东（恒生集团的股东，于本次收购前合计持有恒生集团１００％的股权）和恒生集团（于本次收购前持有恒生电子２０．６２％的股份）。

  ２、转让股权

  根据《股权购买协议》，１７名自然人股东分别将其所持恒生集团的股权转让给浙江融信，合计转让恒生集团股权的１００％。本次交易的卖方在恒生集团各自的持股比例及本次转让股权比例具体如下：

  ■

  本次交易将分两次交割，在第一次交割时，每一卖方应按其持有的恒生集团的股权比例将总计２４．１２％的股权过户至浙江融信名下；在第二次交割时，各卖方将其持有的剩余全部股权过户至浙江融信名下。

  ３、股权转让价款

  本次转让的初始购买价款为人民币３，２９９，３９４，２３３元，浙江融信实际支付的最终购买价款可能将根据协议约定进行调整。

  ４、付款安排

  本次转让价款将由浙江融信以现金方式分别向本次交易的卖方按以下安排支付，具体情况如下：

  （１）预付款：浙江融信应在《股权购买协议》签署后三个工作日内向卖方支付人民币３０，０００，０００元；

  （２）首笔价款：在第一次交割时，浙江融信为取得恒生集团２４．１２％的股权支付的全部对价为人民币６５９，８７８，８４７元（含预付款）；

  （３）第二笔价款：第二次交割时，浙江融信取得恒生集团剩余全部股权并支付初始购买价款的７０％；

  （４）交割尾款：交割尾款金额为最终购买价款扣除首笔价款和第二笔价款后的余额。

  浙江融信支付的各笔价款将按照恒生集团每一股东持有的恒生集团股权比例，向《股权购买协议》所规定的各股东账户支付。

  ５、交割条件

  本次交易第一次交割的交割条件包括但不限于：

  （１）工商变更登记。卖方已促使恒生集团在工商局完成了有关浙江融信持有恒生集团２４．１２％股权的变更登记手续，并已将浙江融信委派的两名董事会成员向工商局进行备案；

  （２）股东名册。卖方已促使恒生集团向浙江融信提供股东名册，注明浙江融信持有恒生集团２４．１２％的股权；

  （３）恒生集团就本次交易获得相关贷款银行的书面同意。

  本次交易第二次交割的交割条件包括但不限于：

  （１）工商变更登记。卖方已促使恒生集团在工商局完成了关于转让全部出售股权的变更登记手续，并已将浙江融信委派的董事会成员向工商局进行备案；

  （２）恒生电子部分董事辞职。按照浙江融信的书面通知，卖方已促使恒生集团提名的相关恒生电子董事向董事会提交辞呈。恒生电子董事会已发出关于补选董事会成员的股东大会通知，并且股东大会的通知的事项和提案中包括选举浙江融信提名的全部董事候选人的事项；

  （３）本次交易已经获得商务部关于经营者集中申报的批准。

  交割尾款的支付受限于《股权转让协议》的条款和条件，浙江融信应当在最终购买价款通知之后第五个工作日或恒生集团全额收到剥离应收款之日（两者较晚日），扣除代扣代缴个人所得税后按照卖方持股比例一次性以现金方式将交割尾款支付至各卖方账户。

  ６、特别约定

  恒生集团应且卖方应促使恒生集团在《股权购买协议》签署后的六十个工作日内，根据约定的资产剥离方案将部分资产从恒生集团剥离。

  ７、协议签订时间和生效时间

  协议签订日为２０１４年４月１日，协议签订当日即生效，并受限于相关交割条件（见前述第５点）的满足。

  三、本次权益变动的股份权利限制情况

  本次权益变动涉及的恒生集团１００％股权不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  本次权益变动涉及的恒生集团所持上市公司１２７，３９８，９２８股，其中２６，５００，０００股股份设有质押，具体情况如下：

  １、 恒生集团自华夏银行股份有限公司杭州和平支行贷款人民币４０，０００，０００元，质押所持恒生电子８，５００，０００股无限售流通股，质押期限自２０１３年１０月１５日至２０１４年１０月１５日。

  ２、 恒生集团自上海银行股份有限公司杭州分行贷款人民币５０，０００，０００元，质押所持恒生电子１０，０００，０００股无限售流通股，质押期限自２０１３年６月１７日至２０１４年６月１３日。截至本报告书签署日，恒生集团已偿还前述贷款的本金人民币１０，０００，０００元，贷款余额为人民币４０，０００，０００元。

  ３、 恒生集团自浙商银行股份有限公司杭州建国支行人民币４０，０００，０００元，质押所持恒生电子８，０００，０００股无限售流通股，质押期限自２０１３年１０月８日至２０１６年１０月８日。

  除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次转让涉及的恒生集团所持上市公司股份均为无限售条件的流通股，不存在其他权利限制。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量和比例

  《股权收购协议》履行完毕之后，信息披露义务人将持有恒生集团１００％股权；恒生集团持有恒生电子１２７，３９８，９２８股，占上市公司总股本的２０．６２％。因此，信息披露义务人通过上述股权关系将间接拥有上市公司２０．６２％流通股股份的权益。

  浙江融信系《股权收购协议》的签署方，亦为本次权益变动的信息披露义务人，受马云最终控制。本次权益变动前后，浙江融信在上市公司中均不直接拥有任何股份权益。

  本次收购完成后，信息披露义务人及恒生集团的部分原有自然人股东在上市公司中拥有股份权益的结构图如下：

  ■

  第五节 本次权益变动的资金来源

  一、本次权益变动的资金总额和资金来源

  本次收购１７名自然人股东所持恒生集团１００％股权的资金来源于浙江融信的自有资金人民币１７０，０００万元和银行贷款不超过人民币１７０，０００万元。

  浙江融信的控股股东于２０１４年３月２８日认缴浙江融信新增注册资本人民币１６５，５９５．９３６万元，并承诺于本次收购的交易价款支付期限届满前足额缴纳出资，及时为浙江融信提供本次收购所需资金，使浙江融信具备履行本次收购的能力。

  此外，２０１４年３月２８日，宁波银行股份有限公司杭州分行和中国民生银行股份有限公司杭州分行分别向浙江融信出具了《贷款意向书》，确定了向浙江融信各自提供不超过人民币１７０，０００万元的信贷资金用于支付本次收购价款的意向，意向书的主要条款如下：

  １、贷款数额为不超过人民币壹拾柒亿元（ＲＭＢ１，７００，０００，０００元）；

  ２、贷款期限为自提款之日起二到三年；

  ３、贷款利率为年利率不超过７％；

  ４、浙江融信将于本次收购完成后与贷款人另行签署股份质押协议，将所收购股份依法质押给贷款人。

  信息披露义务人将继续与上述两家银行就贷款协议进行谈判，并与其中一家或两家签署贷款协议，最终的总贷款金额将不超过人民币壹拾柒亿元。

  信息披露义务人声明，本次收购的资金全部来自于来源合法且属于信息披露义务人可自由支配的资金，无任何直接或间接来自于恒生电子及其关联方的资金，也没有通过与恒生电子进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  二、本次权益变动对价的支付方式

  本次权益变动需支付的最终购买价款将由浙江融信以现金方式分别向本次交易的卖方按分期交割安排进行支付。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内上市公司主营业务的调整计划

  在未来１２个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来１２个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  在未来１２个月内，信息披露义务人及其实际控制人没有将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

  三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将维持上市公司现有高级管理人员的稳定。部分上市公司董事将辞去董事职务，信息披露义务人将提名三至四名合格的董事候选人，并通过恒生集团依法行使股东权利，由恒生电子股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。

  四、对上市公司章程进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次收购完成后，上市公司的第一大股东仍然为恒生集团，信息披露义务人将通过恒生集团间接持有上市公司１２７，３９８，９２８股股份，占上市公司总股本的２０．６２％。本次收购对上市公司的影响分析如下：

  一、对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

  （一）资产独立

  本次收购后，信息披露义务人的资产将与上市公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

  （二）人员独立

  本次收购完成后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系将与上市公司的体系相互独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人处担任除董事、监事以外的其他职务；信息披露义务人通过恒生集团向上市公司提名董事、监事、高级管理人员等人员均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次收购完成后，信息披露义务人的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立，不与上市公司共用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信息披露义务人处任职。

  （四）机构独立

  本次收购完成后，信息披露义务人的组织机构将与上市公司的机构互相独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  本次收购完成后，信息披露义务人将采取合理措施确保，除通过恒生集团依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；上市公司将继续独立经营，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  信息披露义务人目前从事的主要业务是提供行政支持及风险管理相关的后台服务，未来将以投资管理业务为主。

  上市公司主营业务为金融ＩＴ产品与服务，涵盖银行、证券、基金、信托、保险、期货等金融市场的各个领域。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方实际并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

  （二）避免实质性同业竞争的措施

  信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争，此外，信息披露义务人承诺如下：

  在本次权益变动完成后，保证不通过恒生集团的控股股东地位损害上市公司和上市公司其他股东的利益，将严格按照有关法律、法规的要求，避免与上市公司发生实质性同业竞争。

  （三）关联交易情况

  经核查，信息披露义务人及其关联方在最近三年与上市公司之间的交易共计一笔，具体情况如下：

  ２０１２年４月，上市公司向信息披露义务人的关联方浙江阿里巴巴电子商务有限公司提供技术外包服务，交易金额为人民币１２，０８６元，截至本报告书签署日，该交易已经履行完毕。

  截至本报告书签署日，除前述披露外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  为规范关联交易事项，信息披露义务人特此承诺：

  （１）本次股权转让完成后，信息披露义务人将采取合理措施继续敦促恒生集团按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定行使股东权利。信息披露义务人将采取合理措施敦促恒生集团及相关关联董事在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司（包括下属控股企业）事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。

  （２）本次股权转让完成后，如果信息披露义务人及其关联方与上市公司发生任何关联交易，信息披露义务人（包括下属控股企业）将敦促恒生集团严格按照上市公司章程以及证券交易所的上市规则、关联交易指引等法律、法规、规章及规范性文件的要求，切实履行相关内部审批程序及信息披露义务，按照市场公平交易原则定价，采取合理措施努力保证该等关联交易符合《公司法》等法律法规以及公平原则。

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易

  截至本报告书签署前２４个月内，信息披露义务人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：

  （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  （二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

  （四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动前６个月内买卖恒生电子股票的情况

  经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖恒生电子股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人在本次权益变动前６个月内买卖恒生电子股票的情况

  经自查，在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人的财务顾问中金公司持有及买卖恒生电子股票情况如下：

  ■

  根据财务顾问２０１４年４月１日出具的《中国国际金融有限公司关于最近六个月持有或买卖恒生电子股份有限公司股票情况的法人自查报告》，中金公司作为本次交易收购方的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

  经自查，中金公司自营部门、销售交易部门、资产管理部门持有和买卖恒生电子股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。

  除上述外，在本报告书签署日的前六个月内，中金公司没有通过任何其他方式在恒生电子拥有权益。

  经自查，除上述披露信息外，在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖恒生电子股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年的财务会计报表

  信息披露义务人２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审［２０１２］１６１５号、中汇会审［２０１３］２１３９号、中汇会审［２０１４］０１７１号审计报告，并出具了标准无保留意见。信息披露义务人最近三年财务数据如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人的财务报表，包括２０１３年１２月３１日的资产负债表，２０１３年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，于２０１４年１月２７日出具了中汇会审［２０１４］０１７１号审计报告，并出具审计意见如下：

  信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了信息披露义务人２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审［２０１２］１６１５号、中汇会审［２０１３］２１３９号、中汇会审［２０１４］０１７１号审计报告，信息披露义务人近三年所采用的会计制度及主要会计政策没有发生变更。

  三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

  （一）会计制度

  信息披露义务人执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

  （二）会计年度

  会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。

  （三）记账本位币

  采用人民币为记账本位币。

  （四）记账基础和计价原则

  以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

  （五）外币业务核算方法

  对发生的外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本，在其达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用；与购建固定资产无关且属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

  （六）现金等价物的确定标准

  现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起３个月内到期）、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  （七）坏账损失核算方法

  １． 坏账的确认标准：

  （１） 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

  （２） 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

  ２． 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。

  ３． 坏账准备提取方法：根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和经营情况及现金流量情况、账款的当期回收情况和期后回收情况，估计期末应收账款和其他应收款项余额的可回收性并计提坏账准备。

  （八）固定资产及累计折旧核算方法

  １． 固定资产标准

  固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在２，０００ 元以上，并且使用期限超过两年的物品。

  ２． 固定资产计价方法

  固定资产按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

  （１） 购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值。

  （２） 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。

  （３） 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

  （４） 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

  （５） 企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。

  ３． 固定资产折旧方法

  采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率如下：

  ■

  ４． 固定资产后续支出的核算方法

  如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

  ５． 期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法

  期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备。

  （九）无形资产核算方法

  １． 无形资产在取得时，按实际成本计量。

  ２． 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之间孰短确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过１０ 年。

  如果预计某项无形资产己不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

  ３． 期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

  （十）收入确认原则

  １． 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

  （１） 己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  （２） 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己出售的商品实施控制；

  （３） 与交易相关的经济利益能够流入企业；

  （４） 相关的收入及成本能够可靠地计量。

  ２． 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

  （１） 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

  （２） 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，己经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

  （３） 长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。

  ３． 他人使用本公司资产而发生的收入

  他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

  上述收入的确定并应同时满足：（１） 与交易相关的经济利益能够流入公司；（２） 收入的金额能够可靠地计量。

  （十一）所得税的会计处理方法

  公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：浙江融信网络技术有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：２０１４年４月１日

  财务顾问声明

  本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  林寿康

  财务顾问主办人：

  杨士佳 徐超

  项目协办人：

  王珠琼

  中国国际金融有限公司

  签署日期：２０１４年４月１日

  第十一节 备查文件

  一、 备查文件目录

  １、 信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证复印件

  ２、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

  ３、 信息披露义务人关于本次收购的股东会决议

  ４、 本次通过协议方式收购上市公司，相关各方就股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

  ５、 浙江融信网络技术有限公司与１７名自然人及恒生集团于２０１４年４月１日签署的《股权购买协议》

  ６、 信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明

  ７、 宁波银行股份有限公司杭州分行出具的《贷款意向书》

  ８、 中国民生银行股份有限公司杭州分行出具的《贷款意向书》

  ９、 信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属最近６个月持有或买卖恒生电子股票的自查情况说明

  １０、 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近６个月持有或买卖恒生电子股票的自查情况说明

  １１、 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  １２、 信息披露义务人最近三年的财务报告和审计报告

  １３、 信息披露义务人与恒生电子之间在报告日前２４个月内未发生重大交易的声明

  １４、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明

  １５、 信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持恒生电子独立性的说明

  １６、 中国国际金融有限公司关于恒生电子股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见及《中国国际金融有限公司关于恒生电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》附表

  二、上述文件备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  １、恒生电子股份有限公司

  ２、上海证券交易所

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。

  信息披露义务人： 浙江融信网络技术有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：２０１４年４月１日

  信息披露义务人： 浙江融信网络技术有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：２０１４年４月１日