证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介：

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  2、前10名股东持股情况表

  ■

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  说明：截至2013年12月31日，公司实际控制人魏连速持有公司股份20,864,800股，持股比例为18.38%。2014年1月10日，公司非公开发行股份购买资产的48,003,887股股份在深圳证券交易所上市，公司股份总数增加至161,503,887股，公司实际控制人魏连速的持股比例变更为12.92%。

  三、管理层讨论与分析

  1、概述

  2013年，随着智能手机和平板电脑出货量的大幅增长，公司所处的平板显示与触控产业仍然保持快速发展的良好势头。公司在经历2012年产品研发、新产线磨合和团队建设的发展阶段后，对2013年的经营策略进行了快速调整：报告期内，随着电容式触摸屏产品线及触控显示一体化模组产品线的正常运行和产品良率、产能利用率的顺利提升，公司产品销售规模和综合毛利率都出现较大幅度增长；同时，公司通过提升组织能力和组织效率，在技术、质量、成本、交付、客户服务等方面加强精细化管理，使得报告期内管理费用同比有所下降，公司整体经营业绩明显改善。

  报告期内，公司实现营业收入144,404.46万元，较去年同期增长43.38%；归属于上市公司股东的净利润806.46万元，实现了扭亏为盈的经营目标。

  报告期内，公司实施了两次重大资本运作。2013年4月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向七名特定对象非公开发行4,000万股，募集资金41,520万元，用于赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目和超薄超强盖板玻璃生产线项目建设。2013年12月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向林萌等19名交易对方发行股份48,003,887股，完成了对深圳市雅视科技有限公司100%股权的收购，扩大了公司在平板显示产业的市场份额，提升了企业的整体竞争力，更加夯实了公司在行业内的领先地位。

  2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  公司《2012年年度报告》披露的发展战略和经营计划是：加大朝产业链上游的布局与投入，加大新产品新工艺开发投入和力度，提高新产品开发能力和产品交付能力；提升组织能力和组织效率，推动内部经营持续改善，实现业务规模稳定有效增长，使公司扭亏为盈。

  2013年度,公司围绕上述发展战略和经营计划，完成了以下主要工作：

  （1）公司不断加大在研发方面的投入。报告期内，公司着重加强了产品开发的过程管控、开发设计与客户及供应商紧密配合，使得产品在客户端开案成功率得到较大提升，产品开发周期不断缩短，设计成本进一步降低。新产品开发方面，OGS（单片玻璃触控技术）产品和GF（薄膜式触控技术）模组产品均实现量产；On Cell TFT模组产品开案状况良好，为2014年的规模量产打下了良好的基础；TFT模组及触控显示一体化模组的产品良率稳步提升，使得产品市场竞争力进一步增强。

  （2）全面推行组织与流程优化工作。报告期内，公司强化了以事业部为经营主体的管理模式，加强经营管理团队的选拔与任用，优化组织结构，明确激励措施，权、责、利清晰落实到位，员工士气与组织效率大幅提升。在全年业务规模大幅增长的情况下，管理费用较上年同比下降了9.13%。

  （3）持续优化客户结构，加大客户深度经营。报告期内，公司对客户进行深度分析，加大了对优质客户资源的投入，逐步收缩低价值客户，整体优化了客户结构。通过并购雅视科技，公司快速切入宇龙（酷派）、联想等国内主流智能厂商的供应链，在扩大市场份额的同时，原来单一的大客户结构也得到了有效调整。

  （4）积极推进资本市场运作，顺利实现了股权融资和产业并购目标。报告期内，公司通过向七名特定对象非公开发行4,000万股的方式，为赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目和超薄超强盖板玻璃生产线项目顺利募集了建设资金。另外，公司完成了对雅视科技的股权收购，扩大了公司在平板显示领域的市场份额，提升了公司整体竞争力。

  （5）积极推进募集资金投资项目建设。报告期内，公司积极推动了非公开发行募投项目的建设工作，但由于项目实施地周边配套不完善等诸多因素影响，募投项目实施进度未达预期，经第三届董事会及股东大会审议批准，公司已根据实际情况对项目建设期限进行了适当顺延。

  3、行业竞争格局和发展趋势

  2014年，随着智能手机和平板电脑渗透率的提升，虽然市场增长率有所放缓，但整体市场容量将进一步上升。根据Display Search分析，2014年全球智能手机出货量将由2013年的约9.6亿台成长到约12亿台，平板电脑出货量将由2013年的约2.5亿台增长至约3.2亿台。受益于此，2014年，全球显示触控模组产品出货量将可望同比增长10%左右。

  以“中华酷联”为代表的国内主流终端厂商近两年致力于加大智能终端产品的推广力度及国际化力度，智能终端产品的市场份额不断扩大，将给国内显示及触控生产企业带来一定的市场机会。同时，近两年国内显示及触控生产企业纷纷扩大产能，行业竞争亦将进一步加剧。2013年触控行业整合兼并风生水起，预计2014年触控产业将延续整并格局，具有优质客户资源、稳定供应链、产能规模及有技术与成本竞争力的厂商将在新一轮产业洗牌中持续拓展自身版图。

  在产品布局方面，因下游终端厂商对部材成本控制及系统整合的需求，其采购越来越趋向于成本及品质有保障的触控显示一体化模组，因此在触显产业链具有完整布局的供应商越来越受到终端厂家的青睐。

  在产品技术发展趋势方面，投射式电容触摸屏已成为市场的主流技术。而在电容式触控技术内部，各种技术路线也在相互竞争，竞争态势已经开始由玻璃式（GG）与薄膜式(GF/GFF)的竞争转向外挂式（OGS、TOL）与内嵌式（On Cell、In Cell）的竞争。短期来看，电容式触摸屏的技术路线主流集中在以触控行业主导的OGS、GF/GFF、GG之间的竞争；长期来看，以TFT显示面板行业主导的On Cell和In Cell技术将携其优异的性价比成为竞争的主流技术。2014年基于TFT-LCD的单层多点On Cell产品有机会大规模化生产，这将推动On Cell触控架构出货量比重提升。因此，在触控面板及模组、显示面板及模组产业均有完整布局的企业将在行业技术路线竞争中始终保持优势。

  4、公司未来发展战略

  公司将继续秉承成为国际主流的显示及触控产品供应商的愿景，进一步加大产业链整合力度，不断扩大公司在平板显示与触控产业的版图，向国内触显产业龙头企业进军。在显示触控行业继续深耕的同时，公司未来也将积极关注国家支持的新兴产业的投资机会，寻找新的利润增长点，争取为股东创造更大的价值。

  5、公司2014年度经营目标及经营计划

  公司2014年度经营目标：主营业务收入、经营性净利润等主要指标与上年同比实现大幅增长。（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  为了能够顺利实现上述经营目标，2014年，公司将重点开展以下几项工作：

  （1）继续坚持对一线品牌客户的精耕细作，在巩固原有市场份额的基础上，进一步拓展更多的市场份额；加大与客户联合开发力度，提升产品的含金量和用户认同度;同时加强与方案公司的合作，积极拓展国际市场，丰富客户层级及客户类别。

  （2）进一步加强精细化管理，不断改善制造工艺，提升产品质量，增强制造能力，降低制造成本，打造公司的产品成本核心竞争力。

  （3）继续加强On Cell等新产品的开发和产业布局，进一步提升全贴合产品工艺水平和产能规模，打造产业链竞争优势。

  （4）积极推进产品制造局部自动化，逐步进行生产线自动化改造，以应对未来逐渐上升的人工成本和用工难的问题，提升产品的一致性和可靠性。

  （5）加强内部资源整合力度，充分发挥与雅视科技在管理、研发、生产、采购和客户资源等方面的协同效应，争取早日实现1+1>2的整合效果。

  （6）不断夯实内控工作基础，持续优化内控体系，在满足外部监管及投资者要求、符合企业会计准则规定的同时，也为公司生产经营的正常进行保驾护航，为实现公司的战略目标提供有力保障。

  （7）积极推进向特定对象非公开发行股票募集重大资产重组配套资金事项，完成重大资产重组现金对价部分的资金筹措。

  6、资金需求及安排

  2014年，根据公司发展战略及年度经营计划，公司需要保证正常经营所需资金的同时，还应保证主要生产基地设备自动化改造项目等资本性投资的资金需求。另外公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式筹集资金，用于支付收购雅视科技股权的现金部分对价。后续公司将根据自身业务发展的实际情况，合理利用各种融资方式，满足公司未来可持续发展的资金需求，实现企业价值最大化。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司新增合并单位为宇顺电子（香港）贸易有限公司、湖北浩宇精密科技有限公司、深圳市雅视科技有限公司及其下属三家子公司。

  （1）2013年5月，公司在香港特别行政区登记注册了全资子公司宇顺电子（香港）贸易有限公司，纳入合并报表范围。

  （2）2013年10月，公司的全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司与杭州摩根科技开发有限公司合资成立湖北浩宇精密科技有限公司，赤壁宇顺持股60%。湖北浩宇作为本公司的间接控股子公司，纳入合并报表范围。

  （3）2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1601号文核准，公司向林萌、林车等19名原深圳市雅视科技有限公司股东发行股份购买了其共同持有的雅视科技100%股权，并于2013年12月23日办理了相应的资产交割手续。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，公司将雅视科技及其下属全资子公司深圳市宇澄光电有限公司、广西雅视科技有限责任公司、万盈（香港）科技有限公司2013年12月31日的资产负债表纳入合并报表范围，2013年度利润表和现金流量表则不纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事长: 魏连速

  二〇一四年四月一日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-025

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月1日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司2014年度银行综合授信额度提供担保的议案》，公司同意为子公司2014年度银行融资提供连带责任担保。担保额度不超过118,000万元，此事项尚需提交公司2013年年度股东大会批准。

  一、担保情况概述

  随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2014年对全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）和全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）在各银行申请的银行综合授信额度提供连带责任担保，担保总额不超过人民币118,000万元（其中为雅视科技提供不超过98,000万元人民币担保，为长沙显示提供不超过20,000万元人民币担保）。自2013年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件事宜。

  拟担保额度明细如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、深圳市雅视科技有限公司

  住所：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼

  法定代表人：林萌

  成立日期：2004年8月5日

  经营范围：通讯液晶显示器的生产（凭深南环批【2010】51999号经营）及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的生产（分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年05月16日）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  雅视科技注册资本15,000万元，公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2013年12月31日，雅视科技资产总额1,033,771,449.51元，负债总额646,040,122.41元，净资产369,731,327.10元，营业收入1,634,749,281.10元，利润总额100,269,749.13元，净利润85,178,599.59元。

  2、长沙市宇顺显示技术有限公司

  住所：长沙高新开发区桐梓坡西路519号

  法定代表人：魏连速

  注册时间：2007年7月6日

  经营范围：液晶显示器（不含国家限制项目）、电子产品（不含电子出版物）的研发、生产、销售；电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含卫星电视、广播地面接收设施）的销售；自有房屋和电子元器件制造设备的租赁。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  长沙显示注册资本26,000万元，公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2013年12月31日，长沙显示资产总额718,726,205.47元，负债总额467,525,098.22元，净资产251,201,107.25元，营业收入987,089,778.14元，利润总额20,430,862.56元，净利润23,839,686.59元。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度118,000万元。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止到2014年3月31日，公司及子公司累计对外担保总额（未包括本次授信额度的担保额度）为11,000万元人民币，占公司截止到2013年12月31日经审计净资产的7.16％。连同本次担保额度，公司累计对外担保总额为129,000万元人民币，占公司报告期末经审计净资产的83.96％。除了对上述子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

  五、董事会意见

  公司董事会经审议后认为：公司为全资子公司提供担保，是充分利用银行信用，解决子公司流动资金短缺情况，符合公司的整体利益。本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  六、独立董事意见

  独立董事经审议后认为：公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-026

  深圳市宇顺电子股份有限公司关于举行2013年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了让广大投资者能够进一步了解公司2013年年报及经营情况，本公司定于2014年4月10日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长魏连速先生、独立董事刘澄清先生、财务负责人叶丽丽女士、副总经理兼董事会秘书凌友娣女士、保荐代表人琚泽运先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-021

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年3月21日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年4月1日上午在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  （一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》

  （二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事刘澄清、金兆秀、周含军已向董事会提交了2013年度述职报告，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

  《独立董事述职报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的相关章节内容。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》

  2013年度，公司实现营业收入144,404.46万元，归属于上市公司股东的净利润为806.46万元，基本每股收益0.0805元/股。截至2013年12月31日，公司总资产383,381.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益152,862.19万元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》

  《2013年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润8,064,622.00元，母公司实现净利润-18,176,066.95元（母公司口径，下同），加上年初未分配利润35,806,598.41元，本年度可供分配的利润为17,630,531.46元。

  鉴于公司盈利基数较小，且收购雅视科技后，公司2014年整体经营规模迅速扩大，对资金的需求量较大，为保证公司稳定快速的发展的同时兼顾股东的长远利益，公司提出2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。结余的未分配利润将主要用于补充公司流动资金。

  公司董事会认为：公司2013年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。

  独立董事和公司监事会对此事项发表了同意意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》和《监事会关于2013年度利润分配预案的专项意见》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  安信证券股份有限公司出具了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》

  《2013年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  安信证券股份有限公司出具了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制规则落实自查表的议案》

  安信证券股份有限公司出具了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。上述核查意见及《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，经独立董事事前认可，董事会同意续聘其为公司2014年度财务审计机构。

  独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请2014年度银行综合授信额度的议案》

  为满足公司及子公司2014年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求，公司及子公司2014年度拟向相关银行申请不超过人民币32亿元的综合授信额度，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。

  授权公司董事长在股东大会通过之日一年内签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。

  上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  (十一) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司2014年度银行综合授信额度提供担保的议案》

  同意公司为全资子公司深圳市雅视科技有限公司申请的2014年度银行综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币98,000万元；同意公司为全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司申请的2014年度银行综合额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币20,000万元。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

  修改后的《公司章程》全文及《公司章程修正案》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  （十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况的议案》

  确认公司2013年度与深圳市山本光电股份有限公司发生的关联交易总额为1,744.09万元，未超出年初预计的2,000万元关联交易额度。

  安信证券股份有限公司出具了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况的核查意见》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  董事会同意于2014年4月25日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司2013年年度股东大会审议相关议案。

  《关于召开2013年年度股东大会的通知》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-022

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2014年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2014年4月1日下午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

  《2013年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

  2013年度，公司实现营业收入144,404.46万元，归属于上市公司股东的净利润为806.46万元，基本每股收益0.0805元/股。截至2013年12月31日，公司总资产383,381.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益152,862.19万元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2013年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  监事会同意该利润分配预案。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。

  《2013年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月一日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-024

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议决定于2014年4月25日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2014年4月25日（周五）下午14:00开始

  2、网络投票时间：2014年4月24日（周四）-2014年4月25日 (周五）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月24日下午15:00 至2014年4月25日下午15:00 期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

  （四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票

  或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）股权登记日：2014年4月18日（周五）

  （六）会议出席对象：

  1、截至2014年4月18日(周五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

  3、《关于2013年度财务决算报告的议案》；

  4、《关于2013年年度报告及摘要的议案》；

  5、《关于2013年度利润分配预案的议案》；

  6、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  7、《关于2013年度内部控制评价报告的议案》；

  8、《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；

  9、《关于申请2014年度银行综合授信额度的议案》；

  10、《关于为全资子公司2014年度银行综合授信额度提供担保的议案》；

  11、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2014年4月22日至2014年4月24日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

  （三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

  联系人：凌友娣、余姝慧

  联系电话：0755-86028112

  联系传真：0755-86028498

  联系邮箱：lingyoudi@szsuccess.com.cn；yushuhui@szsuccess.com.cn

  邮编：518057

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  (一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362289；投票简称：宇顺投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。

  本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票例举

  ① 股权登记日持有“宇顺电子”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ② 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，其申报如下：

  ■

  （5）投票注意事项：

  ①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  ②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宇顺电子2013年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月24日15:00至2014年4月25日15:00的任意时间。

  五、其他

  (一)联系方式

  会议联系人：凌友娣、余姝慧

  联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0755-86028112

  传真号码：0755-86028498

  联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

  邮 编： 518057

  (二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  (三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  (一)《公司第三届董事会第九次会议决议》；

  （二）《公司第三届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  ■

  说明：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  签署日期： 年 月 日

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况专项报告

  一、 募集资金基本情况

  1.首次公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2009】778号文)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,850万股，每股面值1元，每股发行价人民币15.88元。截至2009年8月27日止，本公司共募集资金29,378万元，扣除相关的保荐承销费用2,120万元，实际募集资金27,258万元。上述募集资金扣除本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,708.65万元。截止2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2009】98号”验资报告验证确认。

  截止2013年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入26,195.32万元，其中：于2009年8月27日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金金额为25,947.09万元；2013年使用募集资金金额为248.23万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币 961.63万元（均为活期存款）。实际募集资金净额减去募集资金项目累计投入金额与2013年12月31日募集资金余额的差异为利息收入（扣除手续费）。

  2.非公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230号文《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2013年4月3日向七名特定投资者定价发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.38元。截止至2013年4月3日，本公司共募集资金41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万元，实际募集资金净额为人民币39,645万元。已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月9日出具的大华验字（2013）000093号《验资报告》确认。

  根据公司2013年4月19日召开的第二届董事会第二十八次会议、2013年5月17日召开的2012年年度股东大会的决议，公司于2013年5-8月，分5次共计使用1.9亿元闲置募集资金补充流动资金，所有款项均2013年10月18日归还至募集资金专户。

  根据公司2013年10月25日召开的第三届董事会第七次会议、2013年11月14日召开的2013年第四次临时股东大会的决议，公司继续以1.9亿元为限额,使用闲置募集资金补充流动资金,截止2013年12月31日,已用人民币11,000万元暂时补充流动资金。截止2013年12月31日，款项尚未归还。

  根据公司2013年6月3日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大会的决议，公司于2013年7月使用9,000万闲置募集资金购买三款理财产品,已分别于9月16日、10月24日、10月24日到期，产品收益共计89.62万元；公司于2013年9月29日使用3,000万闲置募集资金购买一款理财产品，已于2013年12月3日到期，产品收益17.86万元；公司于2013年12月24日、2013年12月25日使用6,000万闲置募集资金购买两款理财产品，截至2013年12月31日，产品均未到期。

  根据公司2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议及2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会的决议，公司决定使用募集资金 1 亿元向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资，将非公开发行股票募集资金投资项目之“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至公司全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司实施。

  截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为22,971.57万元，与实际募集资金净额的差异为：未归还的募集资金暂补流动资金金额11,000.00万元，加上未到期理财产品本金6,000.00万元，减去理财产品收益107.48万元，减去利息收入219.09万元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2008年第1次临时股东大会表决通过。2013年，公司对《管理制度》进行了修订，重新制定了《募集资金管理办法》，并经2013年6月18日召开的公司第三届董事会第三次会议及2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  2009年9月23日，本公司就公司首次公开发行股票事宜，分别与保荐机构平安证券有限责任公司、平安银行股份有限公司深圳华新支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年5月7日，本公司之全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司将全部超募资金1,709.65万元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“宇顺触控”）用于投资建设“电容式触摸屏”项目，该项目由本公司全资子公司宇顺触控实施。本公司于2011年5月9日分别与宇顺触控、中国民生银行股份有限公司长沙人民路分行、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。协议约定本公司及全资子公司在上述四家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。

  2013年4月3日，本公司和赤壁市宇顺显示技术有限公司就非公开发行股票事宜，与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行深圳市分行、招商银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

  2013年12月20日，本公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、浦发银行长沙麓谷科技支行签订《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

  平安证券有限责任公司为公司首次公开发行股票项目的保荐机构，后于2011年12月9日更换为安信证券股份有限公司作为非公开发行股票的保荐机构。安信证券股份有限公司为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司和银行积极配合，三方及四方监管协议的履行情况正常。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  截至2013年12月31日止，首次公开发行募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  截至2013年12月31日止，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2013年度募集资金的使用情况

  1.首次公开发行募集资金2013年度使用情况如下：

  截至2012年12月31日，募集资金账户余额为1,171.67万元，2013年度投入中小尺寸TFT-LCD模组项目资金66.33万元，投入平板显示技术工程研发中心项目资金181.90万元，收到利息（减去手续费支出）38.19万元，截至2013年12月31日，募集资金账户余额为961.63万元。

  2.非公开发行募集资金2013年度使用情况如下：

  本年度非公开发行募集资金39,645.00万元（已扣除发行费用1,875.00万元），两次使用闲置募资资金补充流动资金共计30,000.00万元，已回款19,000.00万元，未回款11,000.00万元；使用闲置募资资金购买理财产品共计18,000.00万元，已到期收回本金12,000.00万元，并获得理财产品收益107.48万元，未到期理财产品本金6,000.00万元；利息收入（扣除手续费支出）219.09万元。截至2013年12月31日，募集资金账户余额为22,971.57万元。

  首次公开发行募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  非公开发行募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，已在专项报告分别说明。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日