证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  上市时公司股权结构如下：

  ■

  （三）发行人上市后股本变动情况

  1、2012年资本公积转增股本

  经公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本40,080万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，以40,080万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额增加至80,160万股。

  本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：

  ■

  2、2013年股权激励和资本公积转增股本

  2011年12月14日，经过中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》。2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为98名与公告人员一致，可行权总数量为1,824万份，截止2012年度权益分配股权登记日（2013年5月27日），已行权825,600股。

  经公司2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以2012年末总股本80,160万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.80元（含税），同时以资本公积转增股本，以80,160万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额增加80,160万股。

  由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有825,600股已行权，造成最新股本总数为802,425,600股，实际权益分派方案有所调整：以公司现有总股本802,425,600股为基数，向全体股东每10股派1.798148元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增9.989711股。

  本次分配前，公司总股本为802,425,600股，本次分配后将增加至1,604,025,584股。

  中瑞岳华会计师事务所①于2013年6月24日对发行人本次股本变更出具了中瑞岳华验字[2013]第0209号《验资报告》，确认本次增加的股本已全额缴足。发行人已于2013年8月28日完成工商变更登记。

  ①2013年9月初，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 并以新的事务所的名义对外开展业务。

  本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：

  ■

  公司目前正处于第一个行权期，公司股本将因符合行权条件的激励对象随时行权而发生变化，发行人将于本行权期（2013年1月12日-2014年1月11日）结束时对本期行权引致的股本变化进行工商变更登记。

  （四）公司重大资产重组情况

  公司上市以来未发生重大资产重组情况。

  二、公司股本结构

  截至2013年6月30日，公司股本总额为1,606,215,292股②，股本结构为：

  ■

  ②截至2013年6月30日，公司股本总额与工商登记不同，系公司股票期权激励计划满足行权条件的部分对象陆续行权所致。

  三、公司组织结构图

  ■

  四、公司控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东基本情况

  本公司控股股东为邵根伙先生，截至2013年6月30日，邵根伙先生共持有公司股份718,712,117股，占总股本的44.75%。

  截至2013年6月30日，邵根伙先生持有的本公司股份已质押55,571,396股，占其持有本公司股份总数的7.73%。

  （二）实际控制人基本情况

  公司的实际控制人是邵根伙先生，其通过持有发行人44.75%的股权直接控制发行人。邵根伙先生现任本公司董事长兼总裁，其简历参见本募集说明书本节之“六、（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：

  ■

  五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至2013年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）

  截至2013年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

  1、在股东单位任职情况

  公司控股股东和实际控制人为自然人邵根伙，无持股5%以上的股东单位，本公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。

  2、在其他单位任职情况

  ■

  六、公司主要业务情况

  发行人主营业务为饲料产品的生产、销售和农作物种子产品的培育与推广，上述两类主营业务分别围绕农业的两大基础产业——养殖业和种植业展开。为充分发挥公司科研实力和营销网络优势、提升产品之间的协同效应，发行人还分别从事动物保健产品与植物保护产品的生产、销售，作为饲料产品和种子产品的两类辅助业务。发行人业务定位清晰、重点突出，主营业务和辅助业务之间具有良好的协调性和互补性，充分发挥了公司的资源优势，有力地提升了发行人的核心竞争力和抗风险能力。

  1、饲料板块

  饲料业务是发行人最早开展的业务。发行人前身北京大北农饲料科技有限责任公司创建于1994年，起初专注于饲料预混料产品的生产和销售，通过多年发展，公司的人力资源、技术实力和营销能力得到大幅提升，为适度向其他相关领域的发展打下了坚实基础。根据适用动物种类的不同，发行人的饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等四大类，其中以猪饲料为主。2012年度，发行人实现饲料销售量243.28万吨，其中猪饲料210.97万吨、占比86.72%，反刍饲料17.87万吨、占比7.35%，水产饲料9.70万吨、占比3.99%，禽用饲料3.97万吨、占比1.63%，其他饲料0.77万吨。

  （1）猪饲料

  目前发行人在猪饲料方面的产品包括预混料、浓缩料和配合料，其中猪用预混料产品通过持续的研发投入以及对原料采购、生产过程、成品存储等各个环节进行严格的控制，产品质量稳定，已连续多年销量市场领先，在行业内及养殖户中拥有较高的知名度。2012年，发行人根据市场需求，开发并推出了高比例预混料，解决了广大养殖户对优质蛋白、能量原料难以采购及质量难以控制的问题，显著提高了养殖户的经济效益，深受市场欢迎。

  近年来，发行人进一步将技术含量较高的“母仔料”确定为猪饲料产品的重点发展领域，陆续推出了母猪浓缩料、乳猪配合料、仔猪浓缩料等高端、高档新产品（公司称之为“大乳猪料”），将公司的核心产品从原来的“预混料”扩展到“预混料+大乳猪料”系列，扩大了公司产品的销售范围和服务对象。其中母猪料产品“母仔乐”销量在2013年上半年持续增长，教槽料“贝贝乳”和保育料“宝宝壮”两个品牌由于其良好的适口性、低腹泻率、高生长速度及其良好的使用效果，市场反响良好。同时，发行人重视研发投入和技术创新，参与了“仔猪健康养殖营养饲料调控技术及应用”研究项目并主持了北京市科委的“低残低抗安全高效乳猪料的开发应用”项目研究，其中“仔猪健康养殖营养饲料调控技术及应用”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖（证书号：2011-J-203-2-03-D03）；另外，在2013年上半年，发行人在预混料和乳猪料领域新获得国家授权专利三项：“一种猪用复合预混料”，授权专利号201010555543.1；“一种猪早期断奶饲料”，授权专利号201110221485.3；“一种可提高免疫功能的猪用复合预混料”，授权专利号201110236587.2。

  （2）反刍饲料

  在我国大中城市牛羊肉价格持续上扬、市场供给持续偏紧的大背景下，本公司集中优势产能大力开发反刍饲料。近年来，公司综合国内外最新的研究技术成果，采用奶牛小肠氨基酸平衡体系理论、运用过瘤胃脂肪、蛋白综合原料应用技术，结合我国奶牛、肉牛及肉羊饲养的实际品种和养殖水平，研制出系列奶牛和肉牛羊预混料和浓缩料，并达到国内先进水平。

  发行人通过建立系统的奶牛饲料原料评估体系，把安全性作为原料评估的首选因素。同时，公司根据不同地区的原料特点和养殖习惯分别开发了奶牛分阶段饲料产品，产品设计理念以健康调节为中心，产品中通过添加动物保健制剂以保证奶牛的健康，且避免了养殖中大量使用抗生素所导致的药物残留，力争从源头上解决食品安全问题。三聚氰胺事件发生时，发行人所有工厂的产品均为零检出；三聚氰胺事件后，乳品公司为解决奶源的问题，与饲料公司牵手合作，发行人借此机会实现了快速扩张，目前其产品覆盖了东北、华北、西北等全国大部分地区。

  （3）水产饲料

  水产饲料是用来饲养水生动物的饲料。随着民众膳食结构的改变，全球对水产品的消费快速增加。与此同时，全球海洋捕捞资源衰退，供给逐步转向以养殖水产品为主，水产养殖业在全球消费中越来越重要。我国是全球最大的水产养殖大国，水产品总产量（捕捞+养殖）占全球35%，其中水产品养殖产量约占全球的70%。目前，国内水产饲料产业进入快速、稳步发展时期。

  发行人水产饲料分为预混料和配合料两大类，产品具体涉及鲤鱼、草鱼、罗非鱼、虾等各种水产动物。发行人水产饲料坚持技术研发为先导，定位于开发、生产安全、卫生、高效的绿色饲料。在研发成果方面，发行人于2013年上半年新获得国家授权发明专利两项：“一种促进草鱼肝脏与免疫功能修复的饲料添加剂及预混料”，授权专利号201110245640.5；“一种虾塘微生物肥料及其制备方法”，授权专利号201110020021.6。

  （4）禽用饲料

  发行人的禽用饲料产品以蛋鸡预混料为主，同时辅以肉鸡预混料等，“一种蛋鸡用添加剂预混料”于2013年上半年获得国家知识产权局专利，专利号201110236586.8。

  2、种子板块

  种子是最重要的农业生产资料，优良品种对于农作物产量增加和品质改善起着至关重要的作用。因此，各国政府都把加强种子科技研究、推动种子产业发展作为促进农业发展的重要举措。我国现代育种技术处在世界前列，农作物新品种对我国粮食增产的贡献率达36%以上。

  本公司从2000年起开始进入种子业务领域，种子产品现已涵盖水稻种子、玉米种子、棉花种子和油菜种子等主要农作物，目前相关业务主要由公司的控股子公司北京金色农华及其下属的多家子公司结合各自的品种优势开展，并以华北地区、东北地区和长江中下游地区为重点区域，主要经营玉米、水稻等优势种子品种。公司的种子业务快速成长，并已发展成为国内种子行业的骨干企业。

  2012年度，公司种子业务收入占主营业务收入的比重为5.55%，种子销售数量为2.46万吨，销售额为58,598.54万元，其中水稻种子销售收入34,338.49万元、占种子销售收入的58.59%，玉米种子销售收入23,190.55万元、占种子销售收入的39.58%，棉花和油菜等其他种子销售收入1,069.50万元、合计占比1.83%。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年及一期的会计报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求重新计算的最近三年一期可比较的每股收益指标见本节之“四、（二）每股收益和净资产收益率”的相关内容。

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围及其变化

  （一）纳入合并报表范围

  截至2013年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司共130家，有关该130家子公司的具体情况，详见本募集说明书第七节之“四、（二） 1、控股子公司情况”。

  （二）报告期合并范围的变化情况

  报告期内发行人合并财务报表合并范围的变动情况如下：

  1、报告期内新纳入合并范围的子公司：

  单位：元

  ■

  ③名称现已变更为哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

  ■

  2、报告期内不再纳入合并范围的公司：

  单位：元

  ■

  2010年度纳入合并范围的子公司共65家，与2009年度合并范围相比增加了3家。其中：因新设立公司增加5家，因清算、注销子公司减少2家。

  2011年度纳入合并范围的子公司共75家，与2010年度合并范围相比增加了10家。其中：因新设立及企业合并增加11家，因股权转让减少1家。

  2012年度纳入合并范围的子公司共103家，与2011年度合并范围相比增加了28家。其中：因新设立增加29家，因企业合并增加3家，因公司注销减少4家。

  2013年1-6月纳入合并范围的子公司共130家，与2012年度合并范围相比增加了27家。其中：因新设立增加27家，因企业合并增加2家，因公司注销减少2家。

  三、报告期主要财务指标

  （一）合并报表口径

  ■

  （二）母公司报表口径

  ■

  注：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债合计/资产总计

  4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数

  5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，其中2013年第一季度数据经年化处理

  6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2013年第一季度数据经年化处理

  7、利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出

  8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

  9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

  四、本次发行后本公司资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为14亿元；

  3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；

  4、假设本期债券发行在2013年6月30日完成，并按计划使用完毕。

  基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

  合并资产负债表

  ■

  母公司资产负债表

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  本期债券的发行总额不超过14亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，全部剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

  上述募集资金运用计划已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经2013年度第一次临时股东大会批准。

  二、本次募集资金运用计划

  发行人本次募集资金用于补充业务发展过程中的流动资金需求。

  资本市场对发行人报告期内快速发展发挥了积极推动作用。发行人2010年3月29日向社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股，募集资金净额20.18亿元人民币。借助IPO募集资金支持，发行人实现了快速增长，2010年至2012年，公司营业收入、合并净利润复合增长率分别为42.38%、50.06%，公司从上市前国内饲料行业较为知名企业跃升为行业龙头企业。

  发行人近年来高速发展产生大量资金需求。发行人过去20年一直在进行业务扩张，尤其在成功登陆资本市场后，借助饲料行业整合的战略机遇期，发行人加大业务扩张的步伐，根据饲料行业特点，通过设立子公司的方式将成功的业务模式推广至新的区域市场。2009年末、2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月30日，合并范围内子公司数量分别为62家、65家、75家、103家和130家，2013年上半年末比报告期期初净增加68家，扩张迅速。报告期内，发行人新纳入合并范围的子公司共77家，其中饲料板块子公司67家、种业板块子公司3家、动保板块子公司2家、猪业板块子公司5家。随着诸多新项目的启动建设、部分新建项目的陆续建成投产，发行人主要在饲料业务的项目铺底资金、原材料采购、产品推广等方面，对流动资金需求明显加大。

  未来三至五年内，发行人拟建设饲料加工基地及配套工程约40个，核心种猪场及配套扩繁场6-10个，兽药疫苗生产基地2-5个，种业育种与加工基地6-10个，仍将保持较高的扩张速度，需要持续投入大量流动资金。

  此外，鉴于发行人所处行业的特点，随着发行人产能的进一步扩张，对流动资金的季节性需求会更加明显。

  上述新增资金需求一部分依靠公司自身经营盈余提供，另一部分则需要通过发行公司债券等外部融资的方式获得。

  三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  假设以2013年6月30日为相关财务数据模拟调整基准日，不考虑从债券募集资金中扣减发行费用等成本，本期债券拟募集资金金额为14亿元；募集资金全部用于补充公司流动资金。基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

  （一）对于发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率由2013年6月30日的30.52%上升到42.82%，母公司报表的资产负债率由2013年6月30日的17.82%上升到38.93%。本期债券的成功发行，在有效的增加了发行人营运资金总规模的前提下，使发行人的财务杠杆运用的更加合理。同时，为降低财务的流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。本期债券发行后，公司合并报表流动负债占总负债的比例由2013年6月30日的93.87%减少至55.06%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2013年6月30日1.92及1.14倍增加至2.67及1.89倍。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）对发行人财务成本的影响

  受国内外宏观经济因素的影响，中国人民银行继续实施稳健的货币政策。2012 年7月6日至今，人民币3-5年银行贷款基准利率为6.40%、5年以上贷款基准利率为6.55%，仍然处于较高的水平。发行人业务扩张及资金收付的周期性需要大量、长期的资金予以支持。公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  综上所述，本次募集资金全部用于补充公司的流动资金，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，并降低发行人长期资金融资成本，从而为发行人的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，提高发行人盈利能力和核心竞争力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人最近3年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）信用评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）发行人公司债券债券受托管理协议；

  （七）发行人公司债券债券持有人会议规则；

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、北京大北农科技集团股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

  联系人： 陈忠恒

  联系电话：010-82856450

  传 真：010-82856430

  互联网网址：www.dbn.com.cn

  二、中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座三层

  联系人：王晨宁、沈洪利

  联系电话：010-85130626

  传真：010-65608451

  互联网网址：http://www.csc108.com

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  北京大北农科技集团股份有限公司

  2014年4月2日