证券时报多媒体数字报

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-048

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  二、会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：2014年4月2日上午09:30 开始

  2、会议地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：黄伟国先生

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共6名，合计持有公司股份180,361,450股，占公司股份总数的43.36%。公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定。

  四、提案表决情况

  1、通过了《关于修改公司章程的议案》，同意修改公司章程，将董事会人数由十一名降为九名。

  表决结果：同意180,361,450股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、《关于公司董事会换届选举的议案》, 选举黄伟国、杨启东、周宁、陈艳、井上哲也、刘平为公司第三届董事会非独立董事，选举陈南梁、徐志翰、张宏斌为公司第三届董事会独立董事，任期均为2014年4月2日至2017年3月27日。其中：

  （1）选举黄伟国为公司董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （2）选举杨启东为公司董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （3）选举周宁为公司董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （4）选举陈艳为公司董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （5）选举井上哲也为公司董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （6）选举刘平为公司董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （7）选举陈南梁为公司独立董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （8）选举徐志翰为公司独立董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （9）选举张宏斌为公司独立董事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  3、通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举向仍源、曹军为公司第三届监事会股东代表监事，任期均为2014年4月2日至2017年3月27日，与公司职工代表大会选举的监事孙芯共同组成第三届监事会。其中：

  （1）选举向仍源为公司监事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  （2）选举曹军为公司监事，投票表决权180,361,450票，占与会有表决权股份总数的100%。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经上海市锦天城律师事务所顾海涛律师、唐芳律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  六、备查文件

  1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2014年4月2日

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-050

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月10日以现场、邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第一次会议的通知。本次会议于2014年4月2日在公司一楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

  一、通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》，选举黄伟国为公司董事长，选举杨启东为公司副董事长；任期均为2014年4月2日至2017年3月27日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》，同意公司董事会设四个专门委员会，分别为：

  1、战略委员会，成员五人，由黄伟国、杨启东、刘平、张宏斌、陈南梁组成，黄伟国担任主任委员(召集人)；

  2、提名委员会，成员三人，由陈南梁、黄伟国、徐志翰组成，陈南梁任主任委员(召集人)；

  3、审计委员会，成员三人，由徐志翰、陈南梁、张宏斌组成，徐志翰担任主任委员(召集人)；

  4、薪酬与考核委员会，成员三人，由张宏斌、陈南梁、徐志翰组成，张宏斌担任主任委员(召集人)。

  以上委员任期均为2014年4月2日至2017年3月27日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，同意续聘黄伟国为公司总经理，续聘杨启东、周宁、陈艳、杨军欣、凌云为公司副总经理，续聘高建为公司财务总监，续聘凌云为公司董事会秘书。以上高级管理人员任期均为2014年4月2日至2017年3月27日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司第三届董事会第一次会议本次聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，符合上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止任职的情况，其提名、审议和聘任程序符合公司《章程》等内控制度的有关规定。一致同意《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》。

  （上述高级管理人员简历详见本公告附件。）

  四、通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》，同意续聘曹思敏为公司内部审计部负责人，任期为2014年4月2日至2017年3月27日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （曹思敏简历详见本公告附件。）

  五、通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意续聘王传雄为公司证券事务代表，任期为2014年4月2日至2017年3月27日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （王传雄简历详见本公告附件。）

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2014年4月2日

  附件-聘任人员简历：

  1、黄伟国，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海中国纺织机械厂、日本旭通商株式会社、上海嘉乐股份有限公司、嘉乐进出口有限公司。现任本公司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、上海乐菱董事长、SCT Japan董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、上海市金山区人大代表、中国针织协会副理事长。2008年荣获纺织行业年度创新人物称号，2010年荣获2007-2009年度上海市劳动模范称号。截至公告日，黄伟国先生合计控制本公司27.61%的股份（其中直接持有本公司5.05%的股份，通过上海国骏投资有限公司间接持有本公司22.56%的股份），为公司实际控制人。黄伟国先生未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  2、杨启东，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士，教授级高级工程师, 中共党员。1983年8月至1992年9月就职于上海针织五厂技术科；1993年1月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，任总工程师兼研发部部长。2004年3月至今担任本公司副总经理，分管技术和研发；现任本公司董事、副总经理兼总工程师、上海约利董事长。杨先生在针织面料领域具有深厚的理论功底和丰富的实践经验，2003年被评为"上海实施发明成果优秀总工程师"，目前兼任中国针织工业协会专家技术委员会委员。截至公告日，杨启东先生未持有公司股份。杨启东先生未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  3、周宁，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993年4月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，历任进出口部部长、市场销售部欧美部部长、总经理助理，在人力资源管理、国际贸易管理方面具有丰富的经验。2004年3月至今担任本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。截至公告日，周宁女士未持有公司股份。周宁女士未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  4、陈艳，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA在读。1996年7月至1998年2月就职于上海申时广告传播有限公司；1998年2月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，精通英语和日语，在市场开发和国际合作方面具有丰富的经验。2004年3月至今历任本公司总经理助理、副总经理，负责公司的面料销售和欧美市场开发。截至公告日，陈艳女士未持有公司股份。陈艳女士未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  5、杨军欣，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年毕业于日本国立东北大学研究生院，硕士学历。2002 年4 月至2004 年3 月就职于上海嘉乐股份有限公司，担任管理工作，精通日语。2004 年3 月起就职于本公司，历任总经理助理、副总经理，2005 年起兼任控股子公司上海乐菱时装有限公司董事、总经理。截至公告日，杨军欣先生未持有公司股份。杨军欣先生未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  6、高建，男，1972年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注册会计师。1993年9月至2001年7月就职于上海电气集团总公司；2001年9月至2002年2月就职于香港协和集团；2002年3月至2004年3月就职于运盛（上海）实业股份有限公司，任财务部部长。2004年5月至今历任本公司财务负责人、财务总监。截至公告日，高建先生未持有公司股份。高建先生未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  7、凌云，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1995年9月至2000年2月就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，历任人事部公关助理、市场部媒体主管、总裁办传媒经理；2001年9月至2007年6月就职于上海华盛企业集团有限公司，曾任子公司上海高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理。2007年7月至今历任公司投资部部长、董事会秘书、副总经理。截至公告日，凌云先生未持有公司股份。凌云先生未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  8、曹思敏，女，1948年12月出生，大专学历，会计师。1969年10月至2004年4月,先后就职于黑龙江大兴安岭塔河区樟岭林场、上海远乐针织厂、上海嘉乐股份有限公司，历任劳动人事科科长、财务科科长、财务主管；2004年4月至今，就职于本公司，主要负责公司合同评审与生产成本控制工作。截至公告日，曹思敏女士未持有公司股份。曹思敏女士未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  9、王传雄,男,1982 年6 月出生,中国国籍,硕士,具备法律职业资格、证券从业资格、董事会秘书资格。2006 年10 月至2007 年9 月任职于上海市九汇律师事务所,2007 年9 月至今历任本公司投资部部长助理、董事会秘书助理、证券事务代表。截至公告日，王传雄先生未持有公司股份。王传雄先生未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-051

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月10日以现场、邮件和电话等方式向全体监事发出关于召开公司第三届监事会第一次会议的通知。本次会议于2014年4月2日在公司二楼会议室召开，会议由监事向仍源先生召集并主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，选举向仍源先生为公司第三届监事会主席,任期为2014年4月2日至2017年3月27日。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于指定公司第三届监事会联系人的议案》，指定金晔先生为公司第三届监事会联系人。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  监事会

  2014年4月2日

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-052

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第一次会议审议事项的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及公司《章程》等的有关规定，作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》进行了认真的审阅和核查，现发表独立意见如下：

  公司第三届董事会第一次会议本次聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，符合上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止任职的情况，其提名、审议和聘任程序符合公司《章程》等内控制度的有关规定。一致同意《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  独立董事：陈南梁 徐志翰 张宏斌

  2014年4月2日