证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年3月31日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，并于2014年4月2日以现场表决的方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于因实施2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》

  公司2013年度股东大会审议通过《2013年利润分配方案》，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元。公司2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案中明确，若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，现对非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量调整如下：

  （一）公司购买资产的股份发行价格及发行数量调整

  公司购买资产的股份发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。

  公司本次拟向重庆东银控股集团有限公司（下称"东银控股"）、江苏华西集团公司（下称"华西集团"）及江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称"华西同诚"）非公开发行股份的总数为1,186,439,826股，其中，拟向东银控股发行股份873,659,413股，向华西集团发行股份223,907,462股，向华西同诚发行股份88,872,951股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的720,000,000股增至1,906,439,826股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的38.02%增加至60.18%，华西集团持股比例为11.74%，华西同诚持股比例为4.66%（注：不考虑本次募集配套资金对公司股本结构的影响）。

  （二）募集本次重组的配套资金发行价格及发行股份数量调整

  本公司向不超过10名其他特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。其计算方式为：调整后发行价格=（定价基准日前二十个交易日股票交易均价-现金分红）*90%。

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.15元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过439,422,158股。

  该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

  因实施2013年度分红方案公司调整非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量。同意公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对认购价格及数量进行调整。

  该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》

  因实施2013年度分红方案公司调整非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量。同意公司与东银控股签订《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，东银控股认购股份数由868,695,439股调整为873,659,413股，股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中东银控股本次认购的股份总量即为873,659,413股，东银控股具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。

  该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2013年第四次临时股东大会通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》，上述重组相关议案不再提交股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一四年四月二日