证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  3、控股股东深圳市达实投资发展有限公司对议案14、议案15、议案18、议案19、议案20回避表决。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2014年4月3日（星期四）上午9:30

  （2）网络投票时间为：2014年4月2日-2014年4月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日15:00至2014年4月3日15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  5、现场会议主持人：公司董事长刘磅先生

  会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计31人，代表公司有效表决权的股份数为107,427,835 股，占公司总股份数的51.4501%。

  2、现场出席会议情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人10人，代表公司有效表决权的股份数为73,533,113 股，占公司总股份数的35.2170%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东21人，代表公司有效表决权的股份数为33,894,722股，占公司总股份数的16.2331％。

  公司部分董事、董事会秘书、广东信达律师事务所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,388,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9633%；反对股份39400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0367%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  4、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  7、审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  8、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  9、审议通过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  10、审议通过了《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6400股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份2股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  11、审议通过了《关于2014年度监事薪酬的议案》

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  13、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  关联方股东深圳市达实投资发展有限公司未对此议案进行表决。

  各子议案的逐项表决结果为：

  14.1、本次发行股票的种类和面值

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.2、发行方式及发行时间

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.3、发行对象及认购方式

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.4、发行价格及定价原则

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.5、发行数量

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.6、募集资金金额与用途

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.7、本次发行股票的限售期

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.8、上市地点

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.9、决议有效期限

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  14.10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  15、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  关联方股东深圳市达实投资发展有限公司未对此议案进行表决。

  16、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  18、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  关联方股东深圳市达实投资发展有限公司未对此议案进行表决。

  19、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  关联方股东深圳市达实投资发展有限公司未对此议案进行表决。

  19.1、关于公司与刘磅先生签订附条件生效股份认购合同的议案

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  19.2、关于公司与贾虹女士签订附条件生效股份认购合同的议案

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  20、审议通过了《关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份的预案》；

  该议案的表决结果为：同意股份46,781,807股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9863%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0137%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  关联方股东深圳市达实投资发展有限公司未对此议案进行表决。

  21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  该议案的表决结果为：同意股份107,421,433股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的99.9940%；反对股份6401股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0060%；弃权股份1股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

  上述议案的详细内容请见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所麻云燕律师与韩雯律师出席并见证了本次会议，出具了法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《深圳达实智能股份有限公司2013年度股东大会决议》；

  2、《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2014年4月3日