证券时报多媒体数字报

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-025号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2014年4月3日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2014年3月28日以传真和电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》。

同意将公司IPO募集资金投资项目中的鄂州基地项目予以变更。

公司拟使用变更后的募集资金9553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元），对全资子公司湖北国创加华能源投资有限公司（筹）（以下简称“国创加华”）进行增资，并通过其收购并追加投资JF Investment （Hong Kong）Co., Limited（以下简称“加皇投资”），最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大Sahara Energy Ltd.（以下简称“撒哈拉公司”）完成对Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的投资。

《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的公告》的具体内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案须提交股东大会审议通过。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-026号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的会议通知于2014年3月28日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。会议于2014年4月3日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》，并就该议案发表意见：

公司本次拟变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的事项，紧密围绕公司主营业务展开，有利于提高募集资金的使用效率，有利于打通公司上游产业链，有效提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。

因此，我们同意此次部分募集资金的变更，且同意此次募集资金变更后的投资计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》的具体内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、第四届监事会第十六次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一四年四月三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-027号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目对

全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

风险提示：

公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，考虑了各种因素对项目的影响，仍然可能存在因市场、技术、经营管理、政策等因素导致不能按期达产和不能达到预期收益等风险，请投资者注意投资风险。

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”或“公司”)拟使用变更后的募集资金9553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元，下同），对全资子公司湖北国创加华能源投资有限公司（筹）（以下简称“国创加华”）进行增资，并通过其收购并追加投资JF Investment （Hong Kong）Co., Limited（以下简称“加皇投资”），最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大Sahara Energy Ltd.（以下简称“撒哈拉公司”）完成对Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的投资。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金情况

根据2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。

根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。

（二）招股说明书披露的募投项目概况

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，四个募投项目共需资金217,000,000元。扣除四个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为285,221,415元。

（三）募集资金使用情况

截至2013年12月31日，研究中心项目累计投入1,677.34万元；胶粉成套设备项目累计投入1,599.79万元；西南物流与生产基地建设项目累计投入8,013.56万元；鄂州基地项目累计投入1,855.26万元。

（四）超募资金使用情况

1、2010年4月24日，经公司董事会审议通过用超募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；

2、2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金2,400.00万元补充流动资金。

（五）本次拟变更部分募投项目概述

本次拟将鄂州基地项目变更为“对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目”（以下简称“撒哈拉油气项目”）。拟变更项目的具体情况如下：

鄂州基地项目原计划总投资9,200万元，其中固定资产投资7,482万元，流动资金1,718万元，建设年设计生产能力达20万吨改性沥青生产基地。截至本公告日，鄂州基地项目已投入1,855.26万元，主要为土地投资款和基地项目前期勘察、设计费。该募投项目资金专户存储产生的利息收入为353.65万元。

本次拟变更的鄂州基地项目的募集资金9200万元，该募集资金产生的相关利息收入353.65万元，合计9553.65万元将全部用于投资“撒哈拉油气项目”。本次公司拟投资的“撒哈拉油气项目”投资估算总额为1770万加元（折合人民币约9984万元）。该投资额与本次拟变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司“国创加华”以自有资金补足。项目变更后，公司将以自有资金置换对鄂州基地项目已投资的项目款。

本次关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于2013年底对该生产基地的设备陆续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。为提高募集资金使用效率，拟将鄂州基地项目进行变更，并将该募投项目资金及利息收入9553.65万元全部用于投资“撒哈拉油气项目”。

（二）公司主要产品改性沥青的主要原材料石油沥青是重要的石油制品，公司此次投资“撒哈拉油气项目”，围绕主业向上游延伸，有利于打通上游产业链，增强市场议价能力；有利于开拓海外市场，增强公司综合利用全球性资源的能力；有利于提升公司综合竞争力和品牌价值，提高公司盈利能力。

三、新募投项目投资计划与投资路径

（一）新募投项目投资计划。本次公司拟投资“撒哈拉油气项目”投资估算总额1770万加元（折合人民币约9984万元）。该投资额与本次拟变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司“国创加华”以自有资金补足。具体资金使用计划如下:

1、在Sahara Energy Ltd.老油气区块新增钻井30口、部分老井的挖潜改造及收购部分非完全权益油气区块和相关的配套设施购置投入1620万加元；

2、“撒哈拉油气项目”涉及的相关审计、法律服务和技术服务等中介费用约110万加元。

3、拟以0.8万元收购“加皇投资100%股权并预留20万加元用于其日常运营及管理费用支出，以充分发挥其投资平台作用。

（4）“撒哈拉油气项目”前期工作费用20万加元。

（二）投资路径。为顺利完成对Sahara Energy Ltd.的投资以及充分享受加拿大与其他国家和地区间投资税收的双边优惠，减少法律障碍，降低业务风险，公司拟采取如下投资路径。

1、公司拟使用变更后的募集资金共计9553.65万元（含利息收入），对公司全资子公司“国创加华”进行增资，增资后“国创加华”的注册资本达到10553.65万元；2、“国创加华”以0.8万元收购“加皇投资”100%的股权，同时对其追加投资9983.2万元；3、“加皇投资”以1620万加元向“撒哈拉公司”增资反向收购“撒哈拉公司”，最终完成对加拿大撒哈拉能源有限公司油气产能建设项目的投资。

四、相关交易标的基本情况

（一）“国创加华”基本情况

1、公司名称：湖北国创加华能源投资有限公司（筹）

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地点：武汉市东湖开发区华光大道18号

4、注册资本：注册资本1000万元

5、法定代表人：高庆寿

6、经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源设备制造、能源工程服务；能源项目信息咨询；投资管理；货物进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（具体经营内容以工商行政管理部门批准后的登记内容为准）

7、增资资金来源与用途。公司拟将本次变更后的募集资金及相应利息收入9553.65万元，全部用于对“国创加华”进行增资，增资价格为1元/单位，增资完成后“国创加华”注册资本为10553.65万元。“国创加华”使用增资资金及部分自有资金合计9984万元用于收购“加皇投资”并对其追加投资。

（二）“加皇投资”基本情况

1、交易对方情况介绍

加皇投资（香港）有限公司原股东洪芳，女，身份证号：420106197310110840，持有“加皇投资”100%股权。

2、交易标的基本情况

“加皇投资”注册资本10,000港元，注册地址为香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层，注册时间：2013年12月6日，公司类型为有限责任公司，股东洪芳。

3、股权收购定价原则

“加皇投资”2013年12月份成立，暂未发生实质性经营业务，经公司与“加皇投资”股东洪芳友好协商，转让价格拟定为“加皇投资”最初出资额，即10,000港元。目前双方已签订《股权收购意向书》。

4、拟追加投资的情况

“国创加华”拟使用9984万元（1770万加元），完成上述收购并对“加皇投资”追加投资，其中：收购“加皇投资”价款0.8万元，追加投资9983.2万元，其中1620万加元，用于“加皇投资”向“撒哈拉公司”增资，并以认购其增发股票20000万股的方式获得其69.04%的股权，反向收购“撒哈拉公司”，成为该公司单一最大控股股东。“加皇投资”向“撒哈拉公司”增资的资金直接用于投资建设“撒哈拉油气项目”；其余资金分别用于涉及该项目的审计、法律服务和技术服务等中介费用及前期工作经费支出，同时为了强化“加皇投资”的投资平台作用，预留20万加元用于“加皇投资”日常运营及管理费用。

5、标的公司正在履行的合同情况

2013年6月，奥中基业投资集团有限公司（AOZHONG JIYE INVETMENT HOLDINGS LIMITED一家香港存续公司，以下简称“奥中公司”）与“撒哈拉公司”签订《增资意向协议》，协议约定“奥中公司”以每股价格不超过0.12加元认购“撒哈拉公司”拟增发的普通股9500万股，同时约定“奥中公司”先向“撒哈拉公司”支付60万加元的预付金。该预付金不退还，由“撒哈拉公司”向“奥中公司”增发500万股普通股股票。

2014年2月22日，“奥中公司”与“加皇投资”和“撒哈拉公司”签订《退出协议》，三方约定，“奥中公司”退出对“撒哈拉公司”的投资，相关责任和权利由“加皇投资”承接。

2014年3月31日，“加皇投资”与“撒哈拉公司”签订《普通股认购协议》，双方约定“加皇投资”以每股0.08加元认购“撒哈拉公司”拟增发的19500万股普通股股票。 “国创加华”对“加皇投资”的收购完成后，“加皇投资”将将继续履行上述有关协议。

（三）“撒哈拉公司”基本情况

1、公司名称

中文名称：加拿大撒哈拉能源有限公司

英文名称：Sahara Energy Ltd.

2、公司注册地

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第三大道400号3700室

3、公司总股本

截止目前，公司总股本为89,684,072股。另有发行在外的期权380万份，行权有效期截止2016年1月。

4、公司性质与历史沿革

Sahara Energy Ltd.成立于2005年12月，同年在多伦多证券交易所创业版上市，代码为SAH。2008年2月Sahara Energy Ltd.吸收合并Mirage Energy Ltd.。2010年11月29日，中国长联石油石油控股有限公司通过增资反向收购控股Sahara Energy Ltd.，2012年向新加坡Kingston Kwek定向增发500万股。

5、公司业务情况介绍

加拿大撒哈拉能源有限公司是以收购、勘探、开采和开发加拿大西部石油和天然气资源为主的初级能源公司。该公司现有的石油和天然气资源集中在加拿大阿尔伯塔省及萨斯喀彻温省。油气区块总面积16,224英亩（98,480亩，65.65平方公里），其中老油气区块37.85平方公里，2012年购入位于阿尔伯塔省的新油气区块面积27.8平方公里。

Sahara Energy Ltd.目前共有油气井24口。近年来，由于资金困难，一直没有新增钻井及二次开发和改造挖潜。随着地层天然能量的逐步衰减，该公司先后关闭了21口油气井（其中气井2口），目前在产油井仅3口，2012年日产油约25桶，2013年日产油约22桶。公司经营一直处于亏损状况，公司股份也长期在每股0.02-0.03加分左右徘徊。

6、撒哈拉能源主要股东情况

公司与上述股东不构成关联关系，不存在关联交易。

7、“撒哈拉公司”财务情况

由于资金困难，无力进行新的投资和技术改造，该公司近年来的财务状况一直很不理想。具体情况见下表：

单位（加元）

注：上述数据来源于经加拿大卡尔加里德勤会计师事务所审计并公开披露的该公司定期报告数据信息。该公司2013年9月份的数据未经审计。

根据该公司2012年年报披露，该公司尚有免税额度1080万加元，可按规定抵扣该公司应税所得额。该额度有效期截止2027年。

8、增发成功后的股本情况。如本次“撒哈拉公司”向“加皇投资”增发20000万股普通股股票成功，“撒哈拉公司”总股本将达到289,684,072股，其中，“加皇投资”持股20000万股，占比69.04%，原控股股东中国长联石油仍持股48,967,029股，占比由54.6%下降至16.9%，为“撒哈拉公司”第二大股东。

9、主要管理团队成员

（1）CEO Mr. Martin Feng

Mr. Martin Feng在油气行业拥有超过25年的管理经验，先后担任过大庆油田地质、钻井、完井工程、生产管理和现场项目管理等方面高级管理岗位职务。冯先生于1986年取得东北石油大学石油地质学士学位，1986年于哈尔滨工业大学取得MBA学位。

（2）CFO Mr. Gary Chang

Mr. Gary Chang在国际金融、石油及矿产领域有15年的财务管理经验，曾在美国、加拿大和中国的大型证券及投资管理公司担任管理职位。

（3）首席地质师Mr.Douglas Wine, P. Geo

Wine先生具有广泛的油气行业工作经验。曾服务于加拿大阿莫科公司、加拿大城市服务公司以及德克萨斯太平洋石油公司等。

（4）首席油藏工程师Mr. Samuel Wang

Mr. Samuel Wang在石油工程领域工作超过了23年，并积累了丰富的油田生产管理经验。他曾在中石油大庆油田从事三次加密先导试验区和聚合物驱工业化先导试验区的油藏动态管理工作。

（5）首席土地师 Mrs. Robin Thorsen

Thorsen女士拥有9年以上加拿大西部土地专有行业工作经验，曾服务于Startech能源公司和ARC资源公司等。从2003年起，Thorsen女士是加拿大全国土地石油协会(CAPL)会员并担任理事。

五、股权收购定价与合理性分析

本次对“撒哈拉公司”股权收购的定价主要考虑了以下因素：

（一）“撒哈拉公司”储量资产内在价值。根据加拿大国家NI51-101准则对石油和天然气资源披露的规定，加拿大权威储量评估机构De Golyer & MacNaughton Canada Ltd.公司对Sahara Energy Ltd.2013年底老区块进行了储量估值。该公司出具的储量报告认为按10%的折现率，“撒哈拉公司”剩余可采储量税后销售净现值达518.9万加元，按“撒哈拉公司”现有股本测算，平均每股价值约0.06加元。

（二）“撒哈拉公司”现有免税额度对其后期财务状况的积极影响。“撒哈拉公司”现有免税额度1080万加元，后续财务年度可按规定抵扣应税所得额，将对“撒哈拉公司”的财务状况产生积极的影响。

（三）“撒哈拉公司”最近一次的增发价格及其新区块的潜在价值因素。该公司最近一次增发价格为每股0.07加元。另外，该公司2012年新购入10.75油气区块，面积27.8平方公里。

（四）预期投资经济效果。具体见后续“项目可行性分析”的相关内容。

前期，“加皇投资”已聘请了专业律师事务所对“撒哈拉公司”进行了正式的尽职调查，经合理议价，双方协商确定每股认购价格0.08加元，公司对此持认可态度。

“加皇投资”前期已委托专业审计机构和技术服务机构对“撒哈拉公司”进行审计和技术评估，待审计和技术评估完成后，公司董事会将就股权收购定价的合理性进行探讨和分析。

六、项目可行性分析

（一）加拿大及阿尔伯塔省石油天然气产业状况分析。

加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1781亿桶，全球排名第3位，2012年日产原油320万桶（油砂油200万桶，轻质油100万桶），全球排名第5位，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一。已探明天然气储量2万亿立方米，全球排名第17位，2012年日产量156.5万亿立方米，全球排名第5位。加拿大石油和天然气除保留自用部分外，目前几乎全部通过管道输往美国。加拿大油气资源向全体居民开放，任何具有法律资格的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。加拿大政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。

加拿大油气资源主要分布加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。阿尔伯塔省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省GDP的1/4，出口额占该省的70%，上缴税收占该省的35%。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等 OPEC 成员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大的天然气出口地和第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济成长率达 3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。

加拿大政局稳定，法制健全，市场体系和社会信用体系发育完善。阿尔伯塔省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。

丰富的能源资源和良好的投资环境，吸引了世界各地的投资者投资。阿尔伯塔省卡尔加里市汇集了全球各大著名石油公司，是北美仅次于休斯敦的石油名城，阿尔伯塔省已发展成为全球不可忽视的能源战略重地。截止2013年6月，中国在加拿大直接投资超过400亿加元，其中油气300多亿加元，占75%。

（二）国内油气需求状况分析。

随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2013年我国原油表观消费量48846万吨，每天消费量约134万吨。2013年国内累计原油生产原油仅20813万吨，每天生产量约57万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。据国家海关统计，2012年，我国净进口原油2.7亿吨，2013年净进口原油2.82亿吨，每天净进口量约77万吨，已超过美国成为全球第一大石油净进口国，石油对外依存度已达58.1%，逼近我国《能源发展“十二五”规划》中设定的61%的红线。同时国内石油可开采量又严重不足。据国土资源部发布的《2012中国矿产资源报告》披露，中国石油剩余技术可采储量32.4亿吨，按每年开采2亿吨的速度计算，静态看国内储油量将面临枯竭的危险。另一方面，我国原油进口所在地主要分布在非洲和中东等地区，上述地区政局的不稳定性严重地威胁着我国能源战略的安全。

近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年我国天然气表观消费量达到1676亿立方米，其中进口天然气530亿立方米，同比增长25%，对外依存度首次超过30%，升至31.6%，同比增加2.8个百分点。由于国内常规气田的不断老化及非常规气增速缓慢，在较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起来越高。

随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大，对外依存度也越来越大。2012年，中国进口石油3.54亿吨(其中：原油2.71亿吨,产品油0.83亿吨)，出口石油0.27亿吨(其中：原油130万吨油,产品油2580万吨)，是仅次于美国成为全球第二大石油净进口国。据国家海关统计，2013年我国进口原油已达2.8亿吨，已成为全球第一大石油净进口国，石油对外依存度已达60%。同时国内石油可开采量又严重不足。目前我国石油已探明储量28.9亿元，按每年开采1.8-2亿吨的速度计算，国内储油量15年内将面临枯竭的危险。另一方面，我国原油进口所在地主要分布在非洲和中东等地区，上述地区政局的不稳定性严重地威胁着我国能源战略的安全。

近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年我国天然气表观消费量达到1676亿立方米，其中进口天然气530亿立方米，同比增长25%，对外依存度首次超过30%，升至31.6%，同比增加2.8个百分点。由于国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度将会起来越高。

为实现我国能源供应结构多元化战略，2013年1月国务院印发了《能源发展“十二五”规划》，规划提出要深化能源国际合作， 坚持互利合作、多元发展、协同保障的新能源安全观。要深入实施“走出去”战略，积极参与境外能源资源开发。要着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，继续加强海外油气资源合作开发。在国家产业政策的鼓励下，近年来，国内企业“走出去”的步伐不断加快。国家队进一步加大了投资力度，民营企业也逐步由试水转入了规模投资开发阶段。去年以来美都控股、金叶珠宝等上市公司纷纷登录北美地区大规模进军油气开采领域，发展势头良好。

（三）公司经营状况分析。

近年来，公司主营业务经营取得了长足的发展，经营规模较之以前大幅提升，但公司收入来源单一、业务纵深缺失以及单一产业周期波动等问题仍然严重制约着公司的发展，沥青等原材料的供应也不同程度地受到上游产商的制约，特别是随着国家高速公路规划建设目标的大体完成和有关石油炼厂直接加入投标行列，沥青特别是改性沥青市场的竞争日趋激烈，公司产品毛利率降低，业绩增长的不稳定性因素增加，经营形势面临严峻的挑战。为从根本上扭转公司经营的被动局面，公司确定了“进军能源领域，打通上游产业链”中长期发展战略。为实现这一战略目标，必须充分利用国内国外两个市场，整合国内国外两个资源，积极加强与国内国外优势企业的联系和沟通，抓住国家油气改革的契机，通过合资、合作、协作等多种模式，加大布局油气开采、油气贸易和石油炼化等业务板块的投资力度，最终形成开发与贸易相结合、开发与炼化相结合、初级加工与深加工相结合的良性循环产业格局，通过完善公司上游产业链，整合产业优势，拓宽经营空间和经营战略纵深，提升公司盈利能力与整体竞争实力和抗风险能力。

“撒哈拉公司”系专业从事收购、勘探、开采和开发加拿大西部石油和天然气资源为主的初级能源公司，近几年来由于资金困难，无力追加新的投资进行开发和技术改造，经营状况一直较差，但该公司核心团队平均拥有10年以上石油行业核心技术研究、油气开发生产和管理工作经验以及加拿大石油行业经验。如成功收购“撒哈拉公司”，也有利于为公司进军油气领域，奠定较好的人才和技术储备基础。

（四）拟投项目效益分析。

1、“撒哈拉公司”储量情况。

Sahara Energy Ltd.所辖油气区块位于世界著名油气产区加拿大西部沉积盆地的成熟区块，分别为Bodo区块、Czar区块、Hillmond区块、Lashburn区块、Lloydminster区块、Macoun区块、Maidstone区块和Rush Lake区块。上述区块的油气储层主要为海相储集层，油藏埋深较浅，储存物性较好，油层分布稳定。油藏平均埋深500-650米，具有2-5个油层，油层厚度3-9m，孔隙度25%-35%，渗透率在250-550md左右，属于中孔中高渗油层，含油饱和度60%-90%。

根据加拿大知名权威油气资源储量评估机构DeGolyer & Mac Naughton Canada Ltd.针对Sahara Energy Ltd.拥有的油气资产出具NI51-101储量报告（报告反应内容截止日期为2013年12月31日），Sahara Energy Ltd. 5个老油气区块单井控制原始石油地质储量为1886万桶（未考虑伴生天然气因素。Macoun区块、Czar区块和Hillmond区块未出具报告数据），以中质重油为主。在5个老油田区块已钻19口开发井中，剩余3P可采储量44.6万桶。该报告还显示Sahara Energy Ltd.老区块未开发部分可以提供10口井位，按单井控制的3P可采储量计算可达60.3万桶，合计剩余可采储量为104.9万桶。根据中石化江汉油田研究院对Sahara Energy Ltd.老区块未开发部分进行了进一步的研究，初步研究结果认为上述5个老区块可提供的采油井井位可达30口以上，并可对10口老油井进行技术改造增产上储，总体可采储量可望得到一定的增加。

2、投资效益分析。

本项目全部实施完毕后1年内，预计Sahara Energy Ltd.日产油可达800桶（不考虑伴生天然气因素），稳产生产成本约25加元/桶，按单价80加元/桶和年生产日330天测算，可实现年销售收入约2100万加元，将对公司经营业绩的提升起到积极的作用。

综上，公司认为本次投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，符合国家能源产业政策和全球能源战略，项目经济可行，总体风险可控。

七、项目投资的目的及对公司的影响

在相当长的一段时期内，石油仍将是全球发挥主导作用的一种不可再生的能源，也是一个国家生存和发展的稀缺性战略资源，对保障一国经济和社会发展以及国防安全有着不可估量的作用。公司主营业务产品沥青是重要的石油制品，公司围绕主业向上游延伸进入油气领域，投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，有利于推进公司“进军能源领域，打通上游产业链”战略目标的实施，加快公司产业升级和经营转型进程；有利于公司开拓海外市场，建立境外石油沥青原料基地，提升全球资源配置能力；有利于拓宽公司业务范围和收入渠道，提升公司经营业绩和对股东回报能力；有利于充分发挥“撒哈拉公司”的平台作用，面向北美市场，通过收购兼并等方式不断扩大油气资源储量，增强公司整体实力和抗风险能力；有利于公司学习和积累国外先进的油气开发技术和管理经验，培养和储备国际化人才，推进公司的国际化进程。总之，该项目的实施对公司长远发展和当期经营，均具有现实而深远的意义。

八、存在的风险

（一）政策法律风险。加拿大政局稳定，法制健全，石油勘探开发业务受到当地政府行业主管部门、环境保护部门和税务部门等多方面的监管。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，如加拿大相关政策、法规发生调整，有可能给境外公司的人事、经营、投资、开发和管理等方面带来一定的不确定性。

（二）审批风险。本次公司变更部分募集资金投资项目资金对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目需要获得国外投资、外汇管理等国家监管部门的批准，需要经过公司股东大会的审议批准，存在一定的不确定性。另外，公司本次拟通过收购的JF Investment （Hong Kong）Co., Limited认购Sahara Energy Ltd.增发股票反向收购Sahara Energy Ltd.，控股比例达到69.04%，需要经过Sahara Energy Ltd.股东大会审议通过并同意豁免收购要约，豁免收购要约事项还需要取得加拿大多伦多证券交易所批准，也存在一定的不确定性。

（三）开发与实施风险。Sahara Energy Ltd.油田区块所处地区冬季较长，气候条件差，影响野外钻井作业时间，有可能延误钻井工期；加拿大钻采作业队伍分工细，工作协调难度较大，有可能影响整体钻井效率；钻采方案设计的不合理和钻井施工过程中的操作不当以及成本上涨等均有可能给项目开发和实施造成一定的影响。另外，拟收购的该公司3个非完全权益的油田区块的剩余权益事项，也有可能因交易对手商务条件过高而不能达成一致，从而影响Sahara Energy Ltd的整体开发部署和进程。公司将依托和配合Sahara Energy Ltd.高管团队，科学制定实施方案，主动加强与相关合作方的沟通和协调，优化钻采作业方案，强化处置预案管理和责任管理，精心组织作业施工，最大限度降低相关不确定性。

（4）产能未达预期风险。本次拟新钻采油井30口，并对部分老井未开发油层进行开发和挖潜改造。为保障项目开发质量，公司将聘请专业机构进行充分的研究和科学的设计，但由于地质结构和油层结构的复杂性，以及自然灾害和人工操作等因素对工程技术和工艺效能发挥的影响，产能产量存在不能达到预期的可能性。

（5）经营管理风险。原油价格受到全球政治、经济、供求关系、市场投资及突发性重大国际事件等多方面的影响，原油价格的波动将直接增加公司业绩的不稳定性。如管理不善造成火灾、爆炸、井喷及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等危险，也会进而影响公司经营业绩。另外，公司新进入能源行业，存在经营经验市场开发和人才储备等方面的不足，同时，由于语言、文化、商业惯例及工会制度等因素的影响，管理成本可能也会相应增加。

（6）持续发展风险。De Golyer & Mac Naughton公司对Sahara Energy Ltd.石油储量采用加拿大NI51-101标准，储量控制程度和储量级别较高，储量不实的风险较小，但Sahara Energy Ltd.区块资源总量偏小，拓展空间受限，不利于公司的扩大再生产和可持续发展。公司将全方位加强与国内外相关专业机构和技术团体的合作，以Sahara Energy Ltd.周边未开发油气区块为重点，加大对加拿大西部沉积盆地的石油地质研究，适时启动对符合条件的油气区块和油气资产的收购工作，积极获取新的油气资源，选择性开展对Sahara Energy Ltd.条件较好的新区块的勘探工作，有效增加新的可开采储量；认真研究分析所属区块油气成藏控制因素，加强钻采动态跟踪分析，采用先进开采技术，努力提高一次开发产能，合理规划二次开发，精耕细作，全面提高采收率；采取多种有效形式，积极加强与当地优势企业的合作，有效提升公司的资源储量扩张能力和可持续发展能力。

（7）财务风险。Sahara Energy Ltd.日常营运主要涉及加元等外币，而本公司的合并报表本位币为人民币。近年来，人民币一直处于升值周期，但近期人民币汇率波动比较大，产生了一定幅度的贬值。人民币汇率的波动将对公司经营产生一定的汇兑风险。

（8）股市风险。本项目的顺利实施将对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格的走势；国家宏观经济形势的变化、重大经济政策的调整、股市供求关系的变化以及投资者心理变化等诸多因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。本项目的开发和实施需要一定时间周期方能完成，在此期间公司股本价格可能会出现波动，从而直接或间接影响投资者的收益。公司提醒投资者对此应有充分的认识和心理准备，正视公司股票价格波动的相关风险。

九、相关审核及批准程序

（一）独立董事对本次变更发表的独立意见

公司本次变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的事项，是公司围绕主营业务向上游的延伸，将有利于拓宽公司业务范围，丰富公司经营产品，增加公司收入渠道，提升公司经营业绩，增强公司整体实力和抗风险能力，符合国家能源产业政策和公司“进军能源领域，打通上游产业链”的发展战略。本次投资涉及的有关交易，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同时有利于提高募集资金的使用效率。

本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

因此，我们同意此次部分募集资金的变更，且同意此次募集资金变更后的投资计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会对本次变更发表的意见

公司本次变更部分募集资金投资项目资金对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的事项，紧密围绕公司主营业务展开，有利于提高募集资金的使用效率，有利于打通公司上游产业链，有效提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。

因此，我们同意此次部分募集资金的变更，且同意此次募集资金变更后的投资计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构的意见

新时代证券保荐代表人查阅了本次拟变更部分募集资金投资项目事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次变更部分募集资金项目的议案文件、新项目可行性研究报告，并与公司相关人员进行了沟通，对其变更部分募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益。因此，新时代证券同意公司变更部分募集资金投资项目方案。

十、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十六次会议决议；

（三）公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目资金对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的独立意见；

（四）新时代证券有限责任公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的核查意见 ；

（五）关于投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的可行性分析报告；

（六）Sahara Energy Ltd.油气资产储量报告（英文版）。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2014-028号

湖北国创高新材料股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第四届董事会第二十次会议决议，定于2014年4月21日召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

4、召开时间：2014年4月21日上午10点

5、召开方式：现场表决方式

6、股权登记日：2014年4月15日

7、出席对象：

（1）截至2014年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第四届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

二、会议议题

审议《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详细内容请见于2014年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、出席会议登记办法：

1、登记时间：2014年4月18日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：30 ）

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

邮编：430223

传真：027-87617400

四、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会工作部

联系人：邹汉琴

联系电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）