证券时报多媒体数字报

证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2014-022号

新疆天山水泥股份有限公司

2013年度股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

1、会议日期:

1.1、现场会议时间:2014年4月3日。

1.2、网络投票时间为:2014年4月2日-2014年4月3日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月3日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年4月2日下午15:00 至2014年4月3日下午15:00 期间的任意时间。

1.3、会议召集人:公司第五届董事会

1.4、会议主持人:公司董事长张丽荣

1.5、现场会议地点:乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共17人,代表股份325,487,360股,占公司总股本880,101,259的36.9829%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人,代表股份325,297,732股,占公司股份总数880,101,259 的36.9614%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东14人,代表股份189,628股,占公司总股本880,101,259 的0.0215%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票的方式审议通过了以下议案:

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度董事会工作报告》

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,308,532股,占有效表决权的99.9451%;反对为62,300股,占有效表决权的0.0191%;弃权为116,528股,占有效表决权的0.0358%。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度监事会工作报告》

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,308,532股,占有效表决权的99.9451%;反对为37,000股,占有效表决权的0.0114%;弃权为141,828股,占有效表决权的0.0436%。

三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,308,532股,占有效表决权的99.9451%;反对为37,000股,占有效表决权的0.0114%;弃权为141,828股,占有效表决权的0.0436%。

四、审议通过了《2013年度利润分配方案》

经信永中和会计师事务所对公司2013年经营业绩及财务状况进行审计验证,2013年度本公司母公司的净利润191,707,261.50 元,按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 19,170,726.15 元。2013年初未分配利润511,368,703.18元,2013年5月分配2012年度普通股股利96,811,138.49元。2013年末公司实际可供股东分配利润为587,094,100.04元。

利润分配方案:

以母公司实际可供分配的利润587,094,100.04元为基数,公司拟以股本880,101,259股为基数,每10股派1元(含税)现金红利,共派现 88,010,125.90 元,剩余 499,083,974.14 元利润结转下一年度分配。

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为316,693,082股,占有效表决权的97.2981%;反对为8,768,078股,占有效表决权的2.6938%;弃权为26,200股,占有效表决权的0.0800%。

五、审议通过了《关于募集资金2013年度存放与实际使用情况专项报告》

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,303,832股,占有效表决权的99.9436%;反对为37,000股,占有效表决权的0.0114%;弃权为146,528股,占有效表决权的0.0450%。

六、审议通过了《关于2014年日常关联交易事项的议案》

同意公司与关联方2014年发生日常经营性关联交易,有关本议案的详细内容见2014年3月13日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第五届董事会第二十三次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司2014年日常关联交易公告》。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为13,105,751股,经表决,同意为12,922,223股,占有效表决权的98.5996%;反对为62,300股,占有效表决权的0.4754%;弃权为121,228股,占有效表决权的0.9250%。

七、审议通过了《关于公司及全资子公司2014年贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,303,832股,占有效表决权的99.9436%;反对为37,000股,占有效表决权的0.0114%;弃权为146,528股,占有效表决权的0.0450%。

八、审议通过了《关于本公司向关联方中材集团财务有限公司贷款的议案》

同意本公司2014年向中材财务公司办理不超过人民币3亿元的借款。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为13,105,751股,经表决,同意为12,922,223股,占有效表决权的98.5996%;反对为37,000股,占有效表决权的0.2823%;弃权为146,528股,占有效表决权的1.1180%。

九、审议通过了《关于公司2014年为子公司借款及授信提供担保及子公司之间互保的议案》

同意公司为子公司2014年到期贷款及授信总额97,400万元提供连带责任保证;同意子公司之间为2014年到期贷款及授信总额19,000万元提供连带责任保证;同意公司为子公司2014年新增贷款及授信总额53,000万元提供连带责任保证,并授权公司总裁就上述事项签署相关法律文件。

有关本议案的详细内容见2014年3月13日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告和《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,303,832股,占有效表决权的99.9436%;反对为37,900股,占有效表决权的0.0116%;弃权为145,628股,占有效表决权的0.0447%。

十、审议通过了《关于子公司计提减值准备的议案》

同意本公司及所属公司2013年度计提固定资产减值准备9,383.69万元。

该议案有效表决权股份总数为325,487,360股,经表决,同意为325,303,832股,占有效表决权的99.9436%;反对为37,900股,占有效表决权的0.0116%;弃权为145,628股,占有效表决权的0.0447%。

公司独立董事在现场股东大会上对报告期的独立董事2013年度履职情况作了述职报告。

四、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师出席本次会议,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

备查文件:

1、新疆天山水泥股份有限公司2013年度股东大会决议

2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

证券代码:000877  证券简称:天山股份  公告编号2014-023号

新疆天山水泥股份有限公司

关于签署搬迁补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本公司与新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司(以下简称:天山房产)签署的《仓房沟厂区搬迁补偿协议》,由于合同履行期较长,房地产开发建设本身的不确定性,本次补偿款对公司各年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。

2、本次交易未构成重大资产重组。

3、本次签订的协议书由于合同履行期较长,合同执行过程中或有因法规政策、履约能力、市场、价格等方面可能存在的不确定性或风险;

一、本次搬迁的背景及审议情况

根据乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】104号《关于乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知》、乌鲁木齐市化工污染企业搬迁改造工作指挥部办公室乌政办【2013】2号《关于下达2013年污染企业搬迁任务的通知》的要求和部署,公司将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街242号的仓房沟厂区(即天山公司一、二分厂生产厂区)进行整体搬迁。同时,根据乌市政府《关于印发乌鲁木齐市中心城区污染企业搬迁实施细则的通知》(乌政办【2012】233号)等文件精神,对此次搬迁所涉及的国有土地,由政府收回,按政府制定的规划条件及搬迁补偿条件将土地进行招拍挂,由摘牌的房地产开发公司(以下称中标单位)取得土地开发权,并支付因搬迁造成的搬迁损失及人员安置费。

2013年10月10日公司五届十九次董事会和2013年10月29日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于本公司仓房沟厂区搬迁的议案》,同意了公司整体搬迁的补偿原则和方案。

二、土地挂牌拍卖成交情况说明

本次搬迁共有五宗土地需由乌鲁木齐市国土资源局收回进行招拍挂。2014年2月 28日,乌鲁木齐市国土资源局将其中的四宗土地在乌鲁木齐市国土资源局土地交易中心网站进行了公开挂牌转让,挂牌出让公告同时刊登在《乌鲁木齐晚报》等媒体。2014年4月1日公司收到乌鲁木齐市国土资源局与新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司的土地《拍卖成交确认书》(见2014年4月1日本公司刊登在巨潮网站和《证券时报》上的《关于公司仓房沟厂区搬迁进展公告》)。

三、交易对方的基本情况

新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司是新疆天山建材(集团)有限责任公司全资子公司,为国有独资公司。设立时间1999年8月3日,公司注册地址乌鲁木齐市新市区西八家户路710号,注册资金为5000万元,法定代表人:沈海涛,房地产开发资质二级。公司各类专业技术人员比例占公司员工总数的60%,经营范围:房地产开发与经营。

天山房地产公司经过13年的开发建设,从2000年至今累计开发建设120多万平方米,取得营业收入达29亿多,实现利润3.4亿多。先后开发建设了“天山花园”小区、“天山景轩”小区、“雅仕居”小区、“博雅文轩”小区、“雅南高第”小区、米东“东方嘉苑”小区及库尔勒的“天山绿苑”小区和 “天山美食城”。

天山房产先后荣获了新疆房地产“名牌企业” “综合实力三十强开发企业” “AAA级诚信单位” “房产创新力奖” “优秀企业”;开发的“天山花园”小区先后荣获了 “优秀住宅小区” “优秀物业管理小区” “名牌楼盘” “十大品牌楼盘”“十佳精品楼盘”奖,雅南高第小区获得“最佳宜居楼盘奖”。

四、搬迁补偿协议主要内容

协议甲方:新疆天山水泥股份有限公司

协议乙方:新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司

(一)签署本协议之前提和基础

1、本协议签署的基本政策性文件:

1.1乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】94号关于印发乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁优惠政策的通知

1.2乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办【2011】104号关于印发乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁实施方案的通知

1.3乌鲁木齐市化工污染企业搬迁改造工作指挥部办公室文件乌政办【2013】2号“关于下达2013年污染企业搬迁任务的通知”

2、根据以上文件的要求和政府部门的整体部署,结合甲方区域性发展战略规划,甲方拟将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街242号水泥生产厂区进行整体搬迁,为配合搬迁工作的顺利推进落实,新疆天山水泥股份有限公司于2012年启动新厂区新建工作,设立新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司,截止到2013年7月在乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村新建的日产5000水泥熟料水泥生产线已建成投产。

3、根据自治区人民政府新政函[2013]214号文件精神,本次甲方搬迁采取遵照规划、整体迁出、分步拆除交付、分期补偿的原则,最大程度保障搬迁企业利益与生产经营的原则;

4、甲方搬迁土地与乙方母公司新疆天山建材集团有限责任公司的搬迁土地处于同一区域,且相互交错,为统一规划,乌鲁木齐市人民政府对该区域搬迁地块进行整体挂牌;

5、乙方作为一家房地产开发公司,以土地公开招拍挂方式从乌鲁木齐土地局获得上述地块的开发建设权;

6、甲乙双方对搬迁土地地块属性及处置条件均完全知悉,并经充分协商,在公平、公开,诚实信用、等价有偿基础上签署本协议,并遵守本协议约定事项。

(二)本协议涉及补偿的范围及补偿依据

1、根据经乙方确认和政府部门审计通过的相关评估报告,本协议项下甲方搬迁补偿的范围主要包括:

1.1四宗工业用地:即归属于甲方的面积为696,919.10㎡的国有土地使用权,该土地为国有出让土地,土地共有4块,土地证号分别为:乌 国用(2006)第0019476号、乌 国用(2006)第0019473号、乌 国用(2006)第0019474号、乌 国用(2006)第0019475号,补偿依据为由北京中天和房地产土地评估有限公司出具的北京中和(2013)估价字第00002-1号《乌鲁木齐沙区仓房沟路新疆天山水泥股份有限公司四宗工业用地建设用地使用权市场价格评估》(简称《土地估价报告》);

1.2地上实物资产补偿:即地上实物资产包括地上建筑物、设备等;补偿依据为由北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2013)第142-1号《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟片区拟搬迁项目涉及的部分实物资产补偿评估项目》(简称《资产评估报告》);

1.3人员安置补偿:即因搬迁富裕人员安置涉及的人员安置补偿。

本次搬迁将影响1131名员工的安置,企业须妥善解决人员分流与安置,经测算需安置解决的费用243,733,300.00元,其费用主要用于需分流人员的工资收入、保险金及福利费等;待岗分流期间的员工的工资、保险金及福利费等。

1.4 追加土地增值补偿。

2、本协议项下搬迁资产权属等相关内容的特别约定

2.1、按照本协议的约定甲方在实际向乙方交付搬迁资产之前,甲方仍具对该等资产的占有、使用、收益的权利。

2.2、 乙方同意甲方对本协议项下的资产无偿占有、使用、收益,直至交付乙方。

2.3、 甲方在对本协议项下的资产占有、使用、收益期间,负有对该等资产的保管义务,并承担因自身原因导致的该等资产灭失、毁损及第三方侵权等行为所造成的责任和后果。

2.4、 本协议项下的搬迁资产在交付乙方之前,其物权风险由甲方承担。

2.5、本协议约定下土地如因国土、规划等原因未从甲方权属转移的,则按照相应评估标准从补偿范围及补偿金额中减除。

(三)、搬迁资产的交付和确定

按照自治区人民政府新政函[2013]214号文确定的“遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿”的搬迁及开发原则,并与仓房沟厂区市政基础设施道路、交通等配套开发,甲方将实施分步搬迁,逐步停产,分步交付,最大程度降低本次搬迁对甲方生产和经营的影响。乙方亦遵照甲方搬迁原则,逐步接受甲方搬迁范围内的资产。甲乙双方同意,按照上述搬迁规划和原则,分六年(2014年-2019年) 分步实施搬迁。

甲乙双方按照上述计划并结合《资产评估报告》内容,分批次对上述搬迁范围资产进行确认,甲乙方各派专门人员,清点造册,编制《资产交付明细表》并经双方签字确认并加盖公章,《资产交付明细表》作为甲方交付资产及乙方接收资产并给付补偿款项的依据。《资产交付明细表》与《资产评估报告》所列资产有灭失、损毁的,应按评估价值从补偿款中核减。

(四)、搬迁补偿资金的支付

1、根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2013]214号《关于天山建材、天山股份搬迁项目开发方式和搬迁开发原则有关问题的批复》及本协议约定,本次甲方搬迁涉及的搬迁补偿资金由乙方承担,乙方按照分步搬迁交付资产所对应的价值分期支付给甲方;

2、甲方搬迁补偿具体项目如下:

根据《土地评估报告》、《资产评估报告》及富裕人员安置费的约定,甲乙方确认本次甲方搬迁补偿总金额为:1,132,040,584.18元人民币(壹拾壹亿叁仟贰佰零肆万零伍佰捌拾肆元壹角捌分),其中:

土地补偿款:278,767,640.00元(贰亿柒仟捌佰柒拾陆万柒仟陆佰肆拾元整)

地上建筑及设备:609,539,644.18元(陆亿零玖佰伍拾叁万玖仟陆佰肆拾肆元壹角捌分)

人员安置补偿款:243,733,300.00元(贰亿肆仟叁佰柒拾叁万叁仟叁佰元整)

3、搬迁补偿资金付款期限及金额:

按照前述原则经甲乙方商议确认,结合本协议第四条约定内容,乙方支付补偿金具体如下:

4、首期土地补偿款278,767,640.00元,在土地摘牌后,政府返还的款项抵作乙方支付的补偿款,差额部分由乙方进行补足;甲方为该项目前期筹划所支付的费用(市场调研、土地规划设计等):1,747,705.60元(壹佰柒拾肆万柒千柒佰零伍元陆角整),由乙方在取得土地开发权利时当年一次性支付。

5、甲乙各方如涉及税收,由甲乙各方各自按照规定缴纳。

6、每年度支付日期和支付方式:乙方应于土地摘牌后2个月内支付土地差额补偿款,此后每年12月25日前付清当期补偿额。

7、追加补偿的约定:考虑到乌鲁木齐商业用地的增长趋势、中标单位一次性取得土地开发权、天山股份分期交付土地的实际情况,乙方同意给甲方支付搬迁土地增值追加补偿:

计算原则:对每期土地交付时进行土地估值,追加补偿应在每期土地交付后一年内支付,追加补偿金额以不低于每期开发净收益的28%来计算。

(五)、双方承诺

1、甲方承诺事项

(1)甲方保证为本协议约定搬迁资产的所有权人,甲方对搬迁资产具有完全处置权,保证其移交土地、资产权属无瑕疵,该等资产不存在第三方权利的情形,并且也不存在第三人占有、使用本协议约定搬迁土地、资产的情形,不会对乙方行使权利造成障碍。如发生类似问题,甲方负责解决处理。

(2)甲方保证本次资产搬迁决策及签署本合同的的合法性。

(3)甲方承诺按照本协议约定事项提供与搬迁有关的应由甲方提供的各项法律文件及资料等。

(4)甲方承诺将出具配合乙方完成拆迁所需要上报应由甲方提供的相关手续。

(5)甲方负责安置原厂区内职工相关事宜,除非职工与乙方或其附属企业签署有关劳动合同或建立新的其他劳动关系,乙方不对原甲方职工提供任何安置条件。

(6)甲方承诺按本协议约定积极做好各项搬迁工作,按时交付搬迁资产。

2、乙方承诺保证事项

(1)乙方承诺已通过乌鲁木齐市人民政府有关程序依法获得本协议项下土地使用权的开发建设权利,并对该地块上建筑物、构筑物及附属物等进行分步搬迁。

(2)乙方保证其具有从事以上业务的法定资格和条件,并在本协议项下土地开发建设中保有该资格的有效合法性。

(3)乙方已清楚搬迁企业对搬迁土地及资产(建筑物、设备)、搬迁富余人员安置等补偿条件。

(4)乙方保证对于甲方符合购房条件的购房职工,以低于同期该地块开发建设房产成交价给予销售。

(5)乙方保证在项目建设过程中及建成后根据乙方需要优先录用优先安置甲方原职工,在遵循自愿原则下,与录用职工签署劳动合同,建立新的劳动关系。

(6)乙方保障及时按照约定支付甲方搬迁补偿款及年度追加补偿资金,并不得转移该义务,除非获得甲方书面同意。

(7)乙方保证以其自身实施整体项目工程建设开发,乙方在开发建设过程中如与第三方无论采取任何形式合作,须经甲方书面认可,该合作方须接受本协议约定的有关条款。

(六)、协议履约保证事项

1、鉴于本协议约定搬迁及拆迁补偿事项具有很长周期及房地产开发建设本身的不确定性,经甲乙方商定,乙方须向甲方提供履约保证,以保障甲方权益的实现;

2、甲方同意接受乙方提供以下保证:

(1)乙方用其拥有的土地使用权提供抵押担保。为便于对应,乙方在办理土地使用权证时将前述四宗地向乌鲁木齐市土地局申请分割办证,具体见甲、乙双方签订的《抵押担保合同》。根据乙方各年度补偿款的支付情况,甲方对上述土地的抵押担保分期解押。

(2)新疆天山建材(集团)有限责任公司以艾维尔沟采矿权对乙方履行本合同项下拆迁补偿资金的给付提供抵押。具体见新疆天山建材(集团)有限责任公司与甲方另行签订的《采矿权抵押合同》。

(七)、违约责任

1、本协议当事人违反合同约定时,守约方有权向违约方主张违约责任,要求违约方承担违约责任,本协议约定违约责任为:违约方向守约方支付本协议项下补偿金总额的1%的违约金,并承担由此造成的守约方直接和间接经济损失。

2、双方承诺保证若存在与事实不符而给对方造成损失的,需向对方赔偿实际损失。

(八)、其他事项

本协议履行过程中如遇国家宏观经济政策发生重大调整、或发生不可抗力,双方对协议的履行可另行商议; 本协议履行过程中所发生争议,由各方协调解决;无法就争议事项达成一致时,可由甲方所在地人民法院管辖。

(九)、协议签署和生效及附件

1、鉴于本协议的补偿方案和原则(即协议主体内容)已经甲、乙双方权利机构批准,甲乙双方法定代表人签字盖章后即生效;

2、甲方设计本协议项下搬迁资产规划方案、乌鲁木齐市政府有关会议纪要、搬迁地块示意图、土地资产评估报告及基于本协议双方达成的书面担保合同等书面协议均作为本协议附件并与本协议共同构成本协议的有效组成部分,对协议各方具有同等约束力。

五、备查文件.

1、《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟厂区搬迁补偿协议》

2、《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟厂区搬迁土地估价报告》

3、《新疆天山水泥股份有限公司仓房沟厂区搬迁涉及实物资产评估报告》

4、新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司的营业执照复印件

特此公告

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月四日