证券时报多媒体数字报

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，无主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。

特别提示

1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、中国证监会的有关规定和东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

2、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,490万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额586,346,184股的2.541%。其中，首次授予股票期权1,350万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 2.302%；预留140万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.396%，约占本计划签署时公司股本总额的0.239%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1股公司股票的权利。

3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留部分的股票期权在本计划首次授予日起 12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

7、主要行权条件：

首次授予期主要行权条件：以2013年业绩为基准，2014 年、2015 年、2016年各年度实现的净利润较2013年增长分别不低于60%、200%、300%，且各年度实现的加权平均净资产收益率分别不低于6%、7%、8%。

预留权益的行权条件与首次授予权益对应行权期的行权条件相同。

以上加权平均净资产收益率、净利润指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。

本次股权激励计划的行权业绩条件仅作为对于激励对象的考核指标，不构成公司对未来业绩的任何承诺和盈利预测。

8、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划已经中国证监会备案无异议，尚需东华能源股东大会审议批准。

10、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东华能源董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。

第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会通过内部推荐、考评等方式，按照《股票期权激励计划实施考核办法》确定激励对象名单，经薪酬与考核委员会提名，董事会审议，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本计划激励对象为目前公司的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。涉及的激励对象共计105人，激励对象范围如下：

1、管理类：包括公司的董事、高管、中层管理人员及特殊贡献的骨干员工。

2、业务类：包括公司国际贸易、国内销售及化工仓储等主要业务部门骨干人员。

3、技术类：包括公司核心技术人员、子公司主要技术、生产操作骨干。

4、董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。

（二）具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为公司的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。具体包括以下情况：

1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；

4、其它董事会认为有必要激励的员工。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的具体内容

一、授出股票期权的数量

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,490万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额586,346,184股的2.541%。其中，首次授予股票期权1,350万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 2.302%；预留140万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.396%，约占本计划签署时公司股本总额的0.239%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1股公司股票的权利。本计划的股票来源为东华能源向激励对象定向发行股票。

股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额586,346,184万股的 2.541%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规规定的上市条件的情形。

二、股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行东华能源股票；激励对象行权认缴资金全部用于补充公司流动资金。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

3、在首次授予的激励对象中，公司现任董事任家国、陈建政回避了有关议案的表决。

4、在首次授予的激励对象中，已经持有本公司股票的人员，在审议本次议案的股东大会上将回避表决。

5、在首次授予的激励对象中，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本股票期权激励计划的情形。

6、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为 4年，自股票期权授予之日起计算。

（二）授予日

在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东华能源股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日期授予给激励对象。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权第一个行权期的等待期为 12个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

2、激励对象中，部分核心管理、业务与技术骨干人员自愿承诺：其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。具体名单如下：

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）股票期权激励与重大事件间隔期问题

上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。

五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 11元。

（二）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股权激励计划草案及其摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价（11元）；

2、股权激励计划草案及其摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（10.02元）。

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、预留部分授予情况披露前 1个交易日的公司标的股票收盘价；

2、预留部分授予情况披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

六、激励对象获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、东华能源未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、行权的时间安排

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

2、行权业绩条件

（1）公司总体业绩条件

本激励计划在 2014-2016年的3个会计年度中分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：

除本计划特别说明外，以上加权平均净资产收益率、净利润指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象业绩条件

对于激励对象，由公司董事会、监事会负责，按照《东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》予以考核。若根据 激励对象考核为不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

(3)激励计划行权业绩条件的合理性

公司作为烷烃资源的综合运营商，顺应国际能源利用格局的变化趋势，在巩固现有清洁能源供应业务的基础上，利用国际资源和先进的技术，充分发挥公司的综合优势，大力发展清洁、环保的LPG深加工项目。已经规划的有张家港、宁波两地四套丙烷脱氢制丙烯装置以及配套的聚丙烯装置，其中：张家港第一套装置将在2014年建成投产；宁波第一套装置正在建设，预计在2015年建成投产。为此，公司未来的业务结构将出现较大变化，同时市场盈利能力也将大幅度提升。

为此，董事会在本次股权激励计划的指标设定上，一是考虑到未来清洁能源业务依然将保持一定的增长；二是考虑到深加工项目投产带来的业务及盈利能力较大幅度提升等因素。以2013年为基数，对行权业绩条件上设定了相对较高的增长幅度，其目的在于对管理层、业务、项目及技术骨干既要形成有效的激励动力，更好的调动其内在积极性，又要给予合理的业绩压力，以期通过股权激励形成管理团队与全体股东利益一致的长效机制。

本次股权激励计划的行权业绩条件仅作为对于激励对象的考核指标，不构成公司对未来业绩的任何承诺和盈利预测。

七、股权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P=max{P0-V, 1}

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的行权价格应不低于股票面值即每股1元。

5、增发

公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。

（三）股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第六章 激励计划变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司回收注销

二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整

1、如果公司控制权变更，不因此影响计划的执行。

2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

三、激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，违反《股票期权激励计划激励对象承诺书》，或发生劳动合同约定的严重失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，且个人提出不再续订；

（4）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（5）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位而被调整工作岗位、予以辞退或解除劳动合同的；

（8）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方协商一致不再续签合同的；

（2）到法定年龄退休且退休后，公司不再继续返聘的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的；

（6）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象发生下列情况时，仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权不作变更。

（1）因公司工作需要，发生的职务、岗位的正常变更的；

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但经董事会薪酬与考核委员会认定降职后仍属于本计划激励对象范围的；

（3）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

5、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的股票期权作废。

6、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 附则

1、本计划已经中国证监会备案无异议，在东华能源股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年 4月3日