证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）报告期公司总体经营情况

  ２０１３年，公司坚持“内增外拓”发展战略，以确保市场繁荣稳定、实现产业提质增效为目标，以改革创新为动力，全面落实各项经营计划，各项工作进展顺利，经营效益稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入２９３，２５６．３７万元，同比增长２９．６７％，实现利润总额１４０，２０１．２０万元，同比增长４４．１４％，归属于上市公司股东的净利润１０３，９００．４４万元，同比增长４７．４７％。报告期内，公司较好地执行了２０１３年初既定的发展战略和经营计划，各项业务保持稳定较快发展：

  ①突出设计、品牌两条主线，引领皮革服装产业转型升级。

  海宁本部六期项目开工建设，其中展览馆部分完成桩基工程，项目将有效弥补总部基地现有功能不足，提升对连锁市场的后台支撑、推进国际化发展的资源配置能力；本部三期工业设计基地创新管理机制，建立网格化管理体系，实现企业服务常态化，聘请意大利设计顾问为企业一对一提供指导咨询，组织设计创新专项评选、赴意大利培训、法国时尚协会设计讲座、哥本哈根皮草讲座等培训促优活动，与中国美院等四所大学开展项目合作推动产学研对接，扩大对外宣传，鼓励设计成果转化，举办中丹合作论坛、企业对接交流会、设计成果展、工业设计专场订货会、千名设计师走进海宁等活动；成功举办“２０１３海宁中国皮革时尚周”活动，历时１２天３１家企业做了专场发布，其中国外品牌６个；开展保护知识产权专项整治行动，打击违法经营行为，规范了市场交易秩序，市场内基本杜绝假冒名牌现象；成立品牌指导站和知识产权保护办公室，有计划、有步骤的指导、协助企业开展品牌建设和知识产权保护；“海宁中国皮革城”商标注册申请获得通过，为公司维权提供了基本条件，聘请专业律师向多家侵权单位发出律师函，就“西安原点海宁皮革城”侵权向法院提起诉讼，最终以对方承认侵权、消除影响、赔偿损失达成调解，迈出了成功维权第一步。

  ②建设、洽谈、品牌输出并举，外拓连锁工作稳步推进。

  佟二堡海宁皮革城三期项目和哈尔滨海宁皮革城项目工程建设按期推进，市场主体均顺利结顶，其中哈尔滨项目创造哈尔滨市项目高效建设典范；成都海宁皮革城、沭阳海宁皮革城、新乡海宁皮革城保持稳定繁荣；北京海宁皮革城项目政府审批取得进展，但尚未取得立项批复；品牌输出的武汉海宁皮革城完成招商并顺利开业；天津、济南、郑州三个新的异地分市场项目成功签约并启动筹建；开展西安、呼和浩特等项目考察调研。

  ③优化调整市场经营结构，探索国际化发展新路子。

  顺应市场需求，调整市场经营结构，本部市场Ｂ座四楼皮草区、ＥＦ座５－７楼皮装批发区以及裘皮大厦三个区块招商取得优异成果，本部市场新增经营商户１，０００余家；顺利完成商铺续租，本部市场及各分市场租金水平同比均实现一定幅度增长。按照引进来与走出去同步发展思路，积极探索国际化发展路子；组织７０多家企业赴意大利与当地手工业协会皮具企业对接招商引牌，本部“１００％欧洲品牌、１００％欧洲制造”的欧洲名品街开业，引进欧洲皮具、皮衣品牌２８个；赴莫斯科、土耳其、东欧等地进行国外分市场可行性研究考察；与意大利、香港公司合资合作的皮革城裘皮售后服务中心开业运行；积极做好商务部“内外贸试点市场”工作。

  ④秉承创新思路，全产业链服务延伸拓展

  加大投入，扮演好公共营销平台角色；成功举办第２０届海宁中国皮革博览会、２０１４中国皮革裘皮服装趋势发布、２０１３海宁皮革原辅料展等活动，继续组织商户企业广泛参加国内外行业展会；创新工作机制，加大推广力度，积极应对新旅游法影响；通过创新营销手段，不断加强营销力度和营销精度，全力以赴保增长、促繁荣，实现市场平稳发展。２０１３年海宁本部市场客流量５９６万人次，同比增长１．３６％；各分市场客流量均保持不同幅度增长。组建皮革城担保公司，为皮革企业提供融资担保业务，延伸全产业链服务内容；进出口业务实现稳定增长；电商平台建设实质性推进，运营团队组建，第三方皮革产品网上交易平台——海皮城成功上线，探索Ｏ２Ｏ形式。加工区规范有序，时尚产业园建设基本完工，陆续交付使用。大酒店克服高星酒店面临的共同困难，业务收入基本保持稳定；东方艺墅房产项目分批交付使用。

  （２）主营业务及其经营状况

  报告期内，公司实现营业总收入２９３，２５６．３７万元，同比增长２９．６７％。其中商铺及配套物业销售实现收入７１，１１８．５９万元，同比增长９４．２２％，主要系成都海宁皮革城一期商铺销售确认收入和本部三期品牌风尚中心部分物业销售确认收入而形成；物业租赁及管理１５３，７３４．２６万元，同比增长６１．１２％，主要系租赁面积增加及整体租金水平上涨，租金及配套服务收入增加所致；酒店服务实现收入５，４７１．６５万元，同比增长１．１１％；商品销售实现收入４２，８８６．２３万元，同比增长１４．７２％，主要系控股子公司皮革城进出口公司本期收入有所增加所致；住宅开发销售１８，２０１．５２万元，同比减少６３．８７％，主要系公司开发的唯一房产项目东方艺墅本期确认收入较上年同期减少所致；公司本期投资设立子公司海宁皮革城担保有限公司，新增利息收入３０万元及已赚担保费５７８．４８万元。公司实现净利润１０５，１４０．１８万元，同比增长４５．２６％；归属于上市公司股东的净利润１０３，９００．４４万元，同比增长４７．４７％，主要系营业收入增长及毛利率提高所致。

  报告期末，公司总资产７５２，１５４．６２万元，同比增长２１．０３％，归属于上市公司股东的净资产３８０，８４０．５１万元，同比增长３０．９７％，主要系公司本期实现利润增加所致。

  ①主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  ②主营业务收入分产品占比情况表

  单位：元

  ■

  公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性，与此同时，随着租赁面积逐年增加及租金水平上升，物业租赁及管理收入稳步增长，占营业收入的比例逐年提高。２０１３年度公司物业租赁及管理收入同比增长６１．１２％，占营业收入的比例由２０１２年的４２．３７％上升到５２．７５％；商铺及配套物业销售收入同比增长９４．２２％，占营业收入的比例由２０１２年的１６．２６％上升到２４．４０％；酒店服务收入同比增长１．１１％，占营业收入的比例为１．８８％，比上年略有下降；商品销售收入同比增长１４．７２％，占营业收入的比例由２０１２年的１６．６０％下降为１４．７２％；公司开发的唯一住宅项目东方艺墅已属尾盘销售，２０１３年度住宅开发销售收入同比减少６３．８７％，占营业收入比例由２０１２年的２２．３７％下降为６．２５％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  １、２０１３年３月，公司出资１０，０００万元设立哈尔滨海宁皮革城有限公司，占其注册资本的１００％，该公司已于２０１３年３月１８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为２３０１００１０００５７６０８（１－１）的《企业法人营业执照》。公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

  ２、２０１３年５月，公司出资１０，０００万元设立海宁皮革城担保有限公司，占其注册资本的１００％，该公司已于２０１３年５月１６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０４８１０００１４４４６９的《企业法人营业执照》。公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董事长:任有法

  2014年4月4日

  证券代码:002344 证券简称:海宁皮城 公告编号:2014-010

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  ■

  ２０１４年４月２日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届董事会第二十二次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于２０１４年３月２３日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于审议〈２０１３年度董事会工作报告〉的议案》。

  《２０１３年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《２０１３年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事张淑华、丛培国、史习民向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职。

  《２０１３年年度报告》及《独立董事２０１３年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议〈２０１３年度总经理工作报告〉的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于审议２０１３年年度报告及摘要的议案》。

  《２０１３年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议２０１３年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔２０１４〕１２１８号审计报告，２０１３年度公司实现净利润总额７０２，１０８，５１５．８４元，加上年初未分配利润８１４，１３８，７８８．１４元，扣除２０１２年度现金股利分配１４０，０００，０００元，２０１３年度可供股东分配利润为１，３７６，２４７，３０３．９８元。按公司２０１３年净利润提取１０％的法定盈余公积金７０，２１０，８５１．５８元；报告期末公司未分配利润为１，３０６，０３６，４５２．４０元。

  公司拟以２０１３年１２月３１日的公司总股本１１２，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．５０元（含税），共计派发１６，８００万元人民币，结余的未分配利润１，１３８，０３６，４５２．４０元全部结转至下一年度。

  公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该２０１３年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于审议２０１３年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

  《２０１３年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于审议２０１３年度财务决算报告的议案》。

  公司２０１３年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔２０１４〕１２１８号标准无保留意见的审计报告。２０１３年营业总收入２，９３２，５６３，７３８．９６元，比上年度增加２９．６７％；归属于上市公司股东的净利润１，０３９，００４，３６４．４６元，比上年度增长４７．４７％。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于审议２０１４年度财务预算报告的议案》。

  ２０１４年公司计划全年实现营业收入２９０，０００万元，计划实现营业利润１４０，０００万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润１０６，０００万元。

  特别提示：本预算为公司２０１４年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司２０１４年度审计机构。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月4日

  证券代码:002344 证券简称:海宁皮城 公告编号:2014-011

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

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  ２０１４年４月２日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届监事会第十三次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于２０１４年３月２３日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事５名，实到监事５名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于审议＜２０１３年度监事会工作报告＞的议案》。

  监事会对公司２０１３年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司２０１３年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议２０１３年年度报告及摘要的议案》。

  监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于审议２０１３年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔２０１４〕１２１８号审计报告，２０１３年度公司实现净利润总额７０２，１０８，５１５．８４元，加上年初未分配利润８１４，１３８，７８８．１４元，扣除２０１２年度现金股利分配１４０，０００，０００元，２０１３年度可供股东分配利润为１，３７６，２４７，３０３．９８元。按公司２０１３年净利润提取１０％的法定盈余公积金７０，２１０，８５１．５８元；报告期末公司未分配利润为１，３０６，０３６，４５２．４０元。

  公司拟以２０１３年１２月３１日的公司总股本１１２，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．５０（含税），共计派发１６，８００万元人民币，结余的未分配利润１，１３８，０３６，４５２．４０元全部结转至下一年度。

  监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议２０１３年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会经审核后认为，公司２０１３年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《２０１３年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于审议２０１３年度财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于审议２０１４年度财务预算报告的议案》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  监事会经审核后认为，天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司２０１４年度的审计机构。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月4日

  证券代码:002344 证券简称:海宁皮城 公告编号:2014-013

  海宁中国皮革城股份有限公司关于2013年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  ■

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金２０１３年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕１４９３号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于２０１０年１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价为每股人民币２０．００元，共计募集资金人民币１４０，０００．００万元，坐扣承销费４，５１５．００万元后的募集资金为１３５，４８５．００万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２０１０年１月１８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用６７４．５０万元后，公司本次募集资金净额为１３４，８１０．５０万元。上述募集资金已于２０１０年１月１９日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔２０１０〕１０号《验资报告》。

  （二）募集资金使用和余额情况

  本公司以前年度累计已使用募集资金１１２，９７８．６０万元，以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额３，２２４．１６万元；２０１３年度实际使用募集资金９，３３８．６０万元，２０１３年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额４４０．９５万元；截至２０１３年１２月３１日，本公司累计已使用募集资金１２２，３１７．２０万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额３，６６５．１１万元。

  截至２０１３年１２月３１日，募集资金余额为人民币１６，１５８．４１万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额３，６６５．１１万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于２０１０年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户、７个定期存款账户、２个通知存款账户和１个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  ［注１］：本公司以前年度存入中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行定期存款账户（账号为７３３３１１０１８４００００９２９０１）的募集资金已于本年度全部投入建设项目，该账户资金使用完后销户。

  ［注２］：平安银行嘉兴海宁支行定期存款账户（账号为１２００９７３７７７２６０３００００２６、１２００９７３７７７２６０３００００２４、１２００９７３７７７２６０３００００１７、１２００９７３７７７２６０３００００１９、１２００９７３７７７２６０３００００１８、１２００９７３７７７２６０３００００２１）以及通知存款账户（账号为１２００９７３７７７２６０３００００２５）均为公司本年度将定期存款、通知存款转存产生的新账户，原平安银行嘉兴海宁支行定期存款账户（账号为１２００９７３７７７２６０３００００１３、１２００９７３７７７２６０３００００１４、１２００９７３７７７２６０３０００００１、１２００９７３７７７２６０３０００００３、１２００９７３７７７２６０３０００００４、１２００９７３７７７２６０３０００００５）以及通知存款账户（账号为１２００９７３７７７２６０３００００１６）已于本年度销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  １． 公司承诺用募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募集资金建设的项目为：“收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”、“海宁中国皮革城时尚产业园”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２． 募集资金使用情况对照表说明

  截至２０１３年１２月３１日，公司募集资金投资项目累计投入１２２，３１７．２０万元，募集资金余额为１６，１５８．４１万元。

  （１） 承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程

  该项目计划投资６０，０００．００万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资金４６，１００．００万元。截至２０１３年１２月３１日，该项目部已全部完工，该项目扣除土地出让金等累计投入募集资金３７，７９８．２９万元。

  （２） 超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权

  根据２０１０年１月２８日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金１２，６７０．００万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）５１％的股权。公司于２０１０年２月４日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于２０１０年２月８日办妥工商变更登记手续。根据２０１０年第一次临时股东大会决议，公司以２０１０年４月３０日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于２０１０年４月２２日完成工商注销手续。截至２０１３年１２月３１日，该项目累计投入募集资金１２，６７０．００万元。

  （３） 超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产

  根据２０１０年１月２８日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金７，０８２．５０万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于２０１０年４月１２日支付上述房产受让款，并于２０１０年８月１０日办妥受让房产的权证。截至２０１３年１２月３１日，该项目累计投入募集资金７，０８２．５０万元。

  （４） 超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设

  该项目计划投资４４，１７３．００万元，已于２００９年开工建设。根据２０１０年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金３０，４１１．７２万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于２０１２年５月完工。截至２０１３年１２月３１日，该项目累计投入募集资金３０，４１１．７２万元。

  （５） 超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司

  根据２０１０年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金１，５３０．００万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于２０１１年３月４日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于２０１１年３月７日办妥工商设立登记手续。截至２０１３年１２月３１日，该项目累计投入募集资金１，５３０．００万元。

  （６） 超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程

  该项目计划投资６６，１３３．９０万元，已于２０１１年６月开工建设。根据２０１１年４月２５日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金１６，８６６．２８万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至２０１３年１２月３１日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金１６，８６６．２８万元。

  （７） 超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园

  该项目计划投资２０，０００．００万元，已于２０１２年９月开工建设。根据２０１１年１月２６日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金２０，０００．００万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截至２０１３年１２月３１日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金１５，９５８．４１万元。

  ３． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

  ４． 结余募集资金使用情况

  对结余募集资金的用途，公司尚未制定详细计划。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月4日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１３年度

  编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：原预计与发行权益性证券直接相关的发行费用为８２４万元，本期根据实际决算情况调整减少１５０万元，实际募集资金净额为１３４，８１０．５０元。

  ［注２］：海宁中国皮革城三期工程包括Ⅰ标段、Ⅱ标段和Ⅲ标段，其中Ⅰ标段已于２０１０年１月竣工，Ⅱ标段已于２０１０年７月竣工，Ⅲ标段已于２０１２年３月竣工。

  ［注３］：本公司已于２０１０年４月完成对皮革城商贸公司的吸收合并，其主要负责开发的皮革城四期工程相应由本公司承接。皮革城四期工程主要由１－４＃楼组成，其中四期裘皮市场（４＃楼）已于２０１０年１０月竣工，其余１－３＃楼已于２０１２年１月竣工。

  ［注４］：佟二堡海宁皮革城后续建设项目包括一期交易大市场和酒店，其中一期交易大市场已于２０１０年９月竣工，酒店已于２０１２年５月竣工。

  ［注５］：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。

  ［注６］：新乡市海宁皮革发展有限公司于２０１１年３月设立，于２０１１年７月开始营业并实现效益；尽管该项目商铺租金水平与公司其他同类市场基本一致，但因原预期过于乐观，致使项目实际租金水平未能达到预计收益水平。

  ［注７］：海宁中国皮革城五期工程包括五期市场和五期高楼，其中五期市场已于２０１２年７月竣工，五期高楼已于２０１３年７月竣工。