证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  （１０）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

  （１１）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  （１２）编制季度、半年度和年度基金报告；

  （１３）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  （１４）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （１５）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  （１６）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  （１７）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （１８）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料１５年以上；

  （１９）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  （２０）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （２１）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  （２２）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （２３）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  （２４）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

  （２５）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  （２６）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还基金认购人；

  （２７）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

  （２８）建立并保存基金份额持有人名册；

  （２９）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  ３． 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

  （１）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

  （２）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

  （３）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

  （４）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算；

  （５）提议召开或召集基金份额持有人大会；

  （６）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

  （７）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

  ４． 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

  （１）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

  （２）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  （３）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

  （４）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产或者利用职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

  （５）不得侵占、挪用基金财产；

  （６）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

  （７）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  （８）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （９）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

  （１０）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  （１１）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  （１２）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上；

  （１３）建立并保存基金份额持有人名册；

  （１４）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  （１５）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

  （１６）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （１７）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

  （１８）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （１９）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

  （２０）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （２１）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

  （２２）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  （２３）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  ５． 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

  （１）分享基金财产收益；

  （２）参与分配清算后的剩余基金财产；

  （３）依法申请赎回其持有的基金份额；

  （４）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

  （５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

  （６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

  （７）监督基金管理人的投资运作；

  （８）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

  （９）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

  基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

  每份基金份额具有同等的合法权益。

  ６． 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

  （１）认真阅读并遵守《基金合同》；

  （２）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自行承担投资风险；

  （３）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

  （４）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

  （５）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

  （６）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

  （７）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  （８）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

  （９）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  （二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

  １．召开事由

  （１）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

  １）基金扩募或者延长基金合同期限；

  ２）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止《基金合同》，但《基金合同》另有约定的除外；

  ３）更换基金管理人；

  ４）更换基金托管人；

  ５）转换基金运作方式；

  ６）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等标准或费率的除外；

  ７）变更基金类别；

  ８）本基金与其他基金的合并；

  ９）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

  １０）变更基金份额持有人大会程序；

  １１）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

  １２）单独或合计持有本基金总份额１０％以上（含１０％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

  １３）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

  １４）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

  （２）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

  １）调低基金管理费、基金托管费；

  ２）法律法规要求增加的基金费用的收取；

  ３）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

  ４）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

  ５）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

  ６）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

  ２．会议召集人和召集方式

  （１）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

  （２）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

  （３）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

  （４）代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。

  （５）代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额１０％以上（含１０％）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前３０日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  （６）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

  ３．召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

  （１）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前３０日，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

  １）会议召开的时间、地点和会议形式；

  ２）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

  ３）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

  ４）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  ５）会务常设联系人姓名及联系电话；

  ６）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  ７）召集人需要通知的其他事项。

  （２）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

  （３）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

  ４．基金份额持有人出席会议的方式

  基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

  （１）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

  １）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

  ２）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）。参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例，召集人在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会的，经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额占本基金在权益登记日基金总份额的三分之一以上。

  （２）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

  １）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在２个工作日内连续公布相关提示性公告；

  ２）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

  ３）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的５０％（含５０％）；参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例，召集人在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会的，基金份额持有人所持有的基金份额占权益登记日总基金份额的三分之一以上；

  ４）上述第３）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符；

  ５）会议通知公布前报中国证监会备案。

  ５．议事内容与程序

  （１）议事内容及提案权

  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  （２）议事程序

  １）现场开会

  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第７条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

  ２）通讯开会

  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前３０日公布提案，在所通知的表决截止日期后２个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

  ６．表决

  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

  （１）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的５０％以上（含５０％）通过方为有效；除下列第（２）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

  （２）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并，以特别决议通过方为有效。

  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ７．计票

  （１）现场开会

  １）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

  ２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

  ３）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

  ４）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

  （２）通讯开会

  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  ８． 生效与公告

  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会备案。

  基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法备案或者出具无异议意见之日起生效。

  基金份额持有人大会决议自生效之日起２个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

  （三）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

  １．基金合同的变更

  （１）变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  （２）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决定的事项应依法报中国证监会备案并在指定媒体公告。

  ２．《基金合同》的终止事由

  有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

  （１）基金份额持有人大会决定终止的；

  （２）基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

  （３）《基金合同》约定的其他情形；

  （４）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  ３．基金财产的清算

  （１）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  （２）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  （３）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  （４）基金财产清算程序：

  １）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

  ２）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  ３）对基金财产进行估值和变现；

  ４）制作清算报告；

  ５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  ６）将清算报告报中国证监会备案并公告；

  ７）对基金财产进行分配。

  （５）基金财产清算的期限为６个月。

  ４．清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  ５．基金财产清算剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  ６．基金财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

  ７．基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

  （四）争议的处理和适用的法律

  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  《基金合同》受中国法律管辖。

  （五）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

  《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

  二十、基金托管协议的内容摘要

  （一）托管协议当事人

  １、基金管理人

  名称：长城基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区益田路６００９号新世界商务中心４１层

  法定代表人：杨光裕

  成立时间：２００１年１２月２７日

  批准设立机关：中国证券监督管理委员会

  批准设立文号：中国证监会证监基金字［２００１］５５号

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：１．５亿元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

  存续期间：持续经营

  ２、基金托管人

  名称：中信银行股份有限公司

  住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座

  法定代表人：常振明

  成立时间：１９８７年４月７日

  批准设立文号：国办函［１９８７］１４号

  基金托管业务批准文号：证监基金字［２００４］１２５号

  组织形式：股份有限公司

  注册资本：４６７．８７３亿元人民币

  存续期间：持续经营

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

  １、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

  （１）基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：

  本基金的投资范围包括具有良好流动性的金融工具，包括：

  国内依法发行上市的债券、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符合中国证监会相关规定。本基金各类资产的投资比例范围为：

  本基金投资的债券包括国债、地方政府债、金融债、央行票据、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、中小企业私募债、资产支持证券、分离交易可转债纯债等。货币市场工具包括：现金、通知存款、定期存款、协议存款、大额可转让存单、债券回购等。本基金投资于到期日（或回售期限）在封闭期结束之前的债券类资产、债券回购和银行存款。本基金不进行股票等权益类资产的投资。法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  （２）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

  １）本基金投资的债券包括国债、地方政府债、金融债、央行票据、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、中小企业私募债、资产支持证券、分离交易可转债纯债等。货币市场工具包括：现金、通知存款、定期存款、协议存款、大额可转让存单、债券回购等。

  ２）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的１０％。

  ３）本基金投资于单只中小企业私募债的比例不得超过本基金资产净值的１０％。

  ４）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％；本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为１年，债券回购到期后不得展期；

  ５）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的１０％；本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的２０％；本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的１０％；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的１０％；

  ６）本基金应投资于债项评级为ＢＢＢ以上（含ＢＢＢ）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起３个月内予以全部卖出；

  ７）本基金的存款银行应为具有基金托管人资格、证券投资基金代销业务资格或合格境外机构投资者托管人资格的商业银行。

  ８）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

  如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起３个月内或每个封闭期运作满３个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

  因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的，从其规定。

  （３）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

  根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金禁止从事下列行为：

  １）承销证券；

  ２）违反规定向他人贷款或者提供担保；

  ３）从事承担无限责任的投资；

  ４）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；

  ５）向基金管理人、基金托管人出资；

  ６）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

  ７）本基金不投资于流通受限证券。流通受限证券，包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券；

  ８）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

  运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

  对上述事项，法律法规另有规定时从其规定。

  （４）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督：

  根据法律法规有关基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，加盖公章并书面提交，并确保所提供名单的真实性、完整性、全面性。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于２个工作日内进行回函确认已知名单的变更。名单变更时间以基金管理人收到基金托管人回函确认的时间为准。如果基金托管人在基金管理人从事关联交易时严格遵循了监督流程，基金管理人未遵循基金份额持有人利益优先的原则，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人不承担任何损失和责任。

  若基金托管人发现基金管理人与关联方进行法律法规禁止基金从事的交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该交易的发生。若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止该交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告，由此造成的损失和责任由基金管理人承担。对于交易所场内已成交的违规交易，基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告，基金托管人不承担由此造成的损失和责任。

  （５）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督：

  １）基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金管理人参与银行间债券市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。

  基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间债券市场交易对手的名单，并按照审慎的风险控制原则在该名单中约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人在收到名单后２个工作日内回函确认收到该名单。基金管理人应定期或不定期对银行间债券市场现券及回购交易对手的名单进行更新，名单中增加或减少银行间债券市场交易对手时须及时通知基金托管人，基金托管人于２个工作日内回函确认收到后，对名单进行更新。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照双方原定协议进行结算。

  如果基金托管人发现基金管理人与不在名单内的银行间债券市场交易对手进行交易，应及时提醒基金管理人撤销交易，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

  ２）基金托管人对于基金管理人参与银行间债券市场交易的交易方式的控制

  基金管理人在银行间债券市场进行现券买卖和回购交易时，需按交易对手名单中约定的该交易对手所适用的交易结算方式进行交易。如果基金托管人发现基金管理人没有按照事先约定的有利于信用风险控制的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人与交易对手重新确定交易方式，经提醒后仍未改正并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

  ３）基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

  （６）基金托管人对基金投资中期票据的监督：

  １）基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，并书面提供给基金托管人，基金托管人依据上述文件对基金管理人投资中期票据的额度和比例进行监督。

  ２）如未来有关监管部门发布的法律法规对证券投资基金投资中期票据另有规定的，从其约定。

  ３）基金托管人有权监督基金管理人在相关基金投资中期票据时的法律法规遵守情况，有关制度、信用风险、流动性风险处置预案的完善情况，有关额度、比例限制的执行情况。基金托管人发现基金管理人的上述事项违反法律法规和基金合同以及本协议的规定，应及时以书面形式通知基金管理人纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人应按相关托管协议要求向基金托管人及时发出回函，并及时改正。基金托管人有权随时对所通知事项进行复查，督促基金管理人改正。如果基金管理人违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担相应责任。

  （７）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本基金投资中小企业私募债券进行监督，监督内容包括但不限于以下几个方面：

  １）基金投资中小企业私募债券应遵守《关于证券投资基金投资中小企业私募债券有关问题的通知》等法律法规规定。

  ２）基金在投资中小企业私募债券前，基金管理人须根据法律、法规、监管部门的规定，制定严格的关于投资中小企业私募债券的投资决策流程和风险控制制度。基金托管人对基金投资中小企业私募债券是否符合比例限制进行监督，如发现异常情况，应及时以书面形式通知基金管理人。

  ３）如未来有关监管部门对基金投资中小企业私募债券另有规定或托管协议当事人对基金投资中小企业私募债券的监督管理另有约定时，从其约定。

  （８）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督：

  基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。

  本基金投资银行存款应符合如下规定：

  １）基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。

  ２）基金管理人与基金托管人应根据相关规定，就本基金银行存款业务另行签订书面协议，明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

  ３）基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

  ４）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

  基金托管人对基金管理人选择存款银行的监督应依据基金管理人向基金托管人提供的符合条件的存款银行的名单执行，如基金托管人发现基金管理人将基金资产投资于该名单之外的存款银行，有权拒绝执行。该名单如有变更，基金管理人应在启用新名单前提前２个工作日将新名单发送给基金托管人。

  ２、基金托管人对基金管理人业务进行监督和核查的有关措施：

  （１）基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

  （２）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

  （３）在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

  （４）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。

  （５）基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告，基金管理人应依法承担相应责任。

  （６）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

  （７）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

  （８）基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

  （三）基金管理人对基金托管人的业务核查

  １、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

  ２、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正或未在合理期限内确认的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

  ３、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

  ４、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

  ５、基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

  （四）基金财产保管

  １、基金财产保管的原则

  （１）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

  （２）基金托管人应安全保管基金财产。除依据法律法规规定、基金合同和本托管协议约定及基金管理人的正当指令外，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

  （３）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

  （４）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

  （５）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。

  （６）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产。

  ２、募集资金的验资

  （１）基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立的“基金募集专户”，该账户由基金管理人委托的注册登记机构开立并管理。

  （２）基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。同时，基金管理人应聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的２名以上（含２名）中国注册会计师签字有效。

  （３）若基金募集期限届满，未能达到基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

  ３、基金的银行账户的开立和管理

  （１）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管和使用。

  （２）基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

  （３）基金银行账户的开立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机构的有关规定。

  ４、基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理：

  （１）基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司开设证券账户。

  （２）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

  （３）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

  ５、债券托管账户的开立和管理

  （１）基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

  （２）基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

  ６、其他账户的开设和管理

  在本托管协议生效之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

  ７、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

  基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

  ８、与基金财产有关的重大合同的保管

  与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本原件，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后３０个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同送达基金托管人处。合同应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门１５年以上。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。

  （五）基金资产净值计算和会计核算

  １、基金资产净值的计算、复核的时间和程序

  （１）基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净资产值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后３位，小数点后第４位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

  （２）基金管理人应每工作日对基金资产估值。估值原则应符合基金合同、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额净值并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

  （３）根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

  ２、基金资产估值方法

  （１）估值对象

  基金所拥有的债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等金融资产和金融负债。

  （２）估值方法

  本基金按以下方式进行估值：

  １）本基金的债券资产严格按照国家相关会计准则及监管规定进行估值。

  ２）债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。

  ３）银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。

  ４）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

  ５）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

  ３、估值差错处理

  （１）因基金估值错误给投资人造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。

  （２）当基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的，由此造成的投资人或基金的损失，应根据法律法规的规定对投资人或基金支付赔偿金，就实际向投资人或基金支付的赔偿金额，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

  （３）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资人或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

  （４）由于不可抗力原因，或由于证券交易所或登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

  （５）当基金管理人计算的基金资产净值与基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失由基金管理人承担赔偿责任，基金托管人不负赔偿责任。

  ４、基金账册的建立

  （１）基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

  （２）经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

  ５、基金定期报告的编制和复核

  （１）基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后５个工作日内完成。

  （２）在基金合同生效后每六个月结束之日起４５日内，基金管理人对招募说明书进行更新，并将更新后的招募说明书全文登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。基金管理人在每个季度结束之日起１５个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后６０日内完成半年报告编制并公告；在会计年度结束后９０日内完成年度报告编制并公告。

  （３）基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应当在收到报告之日起２个工作日内完成月度报表的复核；在收到报告之日起７个工作日内完成基金季度报告的复核；在收到报告之日起２０日内完成基金半年度报告的复核；在收到报告之日起３０日内完成基金年度报告的复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

  （４）核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。

  （５）基金托管人在对财务会计报告、季度、半年度报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

  （６）基金定期报告应当在公开披露的第２个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。

  ６、暂停估值的情形

  （１）与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

  （２）因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时；

  （３）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，决定延迟估值时；

  （４）出现基金管理人认为属于紧急事故的情况，导致基金管理人不能出售或评估基金资产时；

  （５）中国证监会和基金合同认定的其他情形。

  （六）基金份额持有人名册的保管

  １、基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

  ２、基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为１５年。

  ３、基金管理人应当及时向基金托管人定期或不定期提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年６月３０日、每年１２月３１日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金托管人可以采用电子或文档的形式妥善保管基金份额持有人名册，保存期限为１５年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

  ４、若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

  （七）争议解决方式

  １、本合同及本合同项下各方的权利和义务适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门和台湾法律），并按照中华人民共和国法律解释。

  ２、各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  ３、争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  （八）基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

  １、托管协议的变更与终止

  （１）托管协议的变更程序

  本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。本托管协议的变更报中国证监会备案后生效。

  （２）基金托管协议终止的情形

  发生以下情况，本托管协议终止：

  １）基金合同终止；

  ２）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；

  ３）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；

  ４）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

  ２、基金财产的清算

  （１）基金财产清算小组：

  １）自出现基金合同终止事由之日起３０个工作日内成立清算组，基金管理人组织基金财产清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。

  ２）基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  ３）在基金财产清算过程中，基金管理人和基金托管人应各自履行职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  ４）基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  （２）基金财产清算程序

  基金合同终止，应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

  １）基金合同终止情形发生后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

  ２）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  ３）对基金财产进行估值和变现；

  ４）制作清算报告；

  ５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  ６）将清算报告报中国证监会备案并公告；

  ７）对基金财产进行分配。

  （３）清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  （４）基金财产按下列顺序清偿：

  １）支付清算费用；

  ２）交纳所欠税款；

  ３）清偿基金债务；

  ４）根据基金合同终止日基金份额净值计算基金份额应计分配比例，在此基础上，按基金份额持有人持有的该类别基金份额比例进行分配。

  基金财产未按前款１）－３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

  （５）基金财产清算的公告：

  基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。

  （６）基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

  二十一、对基金份额持有人的服务

  基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

  （一）账单服务

  １．基金份额持有人可登录本基金管理人网站账户查询系统查阅对账单。

  ２．基金份额持有人可通过网站、电话等方式向本基金管理人定制对账单。基金管理人根据基金份额持有人的对账单定制情况，向账单期内发生交易或账单期末仍持有本公司旗下基金份额的持有人定期或不定期发送对账单，但由于基金份额持有人未详实填写或未及时更新相关信息（包括姓名、手机号码、电子邮箱、邮寄地址、邮政编码等）导致基金管理人无法送出的除外。

  （二）客户服务中心（Ｃａｌｌ Ｃｅｎｔｅｒ）电话服务

  １．２４小时自动语音应答服务，为投资者提供基金净值查询、基金账户查询、基金信息查询等服务。

  ２．工作时间由专门客服人员为投资者提供全面业务咨询（包括公司信息、基金信息、基金投资指南等）及投诉受理等服务。

  公司网站：ｗｗｗ．ｃｃｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

  客服邮箱：ｓｕｐｐｏｒｔ＠ｃｃｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

  客服电话：４００－８８６８－６６６

  二十二、招募说明书的存放及查阅方式

  本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间查阅。在支付工本费后，投资者可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。招募说明书条款及内容应以招募说明书正本为准。

  投资者还可以登录基金管理人的网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅和下载本招募说明书。

  二十三、备查文件

  （一）中国证监会批准长城淘金一年期理财债券型证券投资基金设立的文件

  （二）《长城淘金一年期理财债券型证券投资基金基金合同》

  （三）《长城淘金一年期理财债券型证券投资基金托管协议》

  （四）法律意见书

  （五）基金管理人业务资格批件、营业执照

  （六）基金托管人业务资格批件、营业执照

  （七）中国证监会规定的其他文件

  长城基金管理有限公司

  ２０１４年４月 日