证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

  二〇一四年四月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、发行数量及价格

  发行数量：19,751,000股

  发行价格：8.05元/股

  募集资金总额：158,995,550元人民币

  募集资金净额：154,921,538.65元人民币

  2、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增19,751,000股股份为有限售条件的流通股，将于2014年4月9日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在2014年4月9日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  3、发行对象限售期安排

  发行对象杭州制氧机集团有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年4月9日（如遇非交易日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的上市条件。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  中文名称：杭州杭氧股份有限公司

  英文名称：Hangzhou Hangyang Co., Ltd.

  注册地址：浙江省临安市青山湖街道东环路99号

  办公地址：杭州市下城区中山北路592号弘元大厦

  法定代表人：蒋明

  发行前注册资本：812,025,000元

  股票简称：杭氧股份

  股票代码：002430

  股票上市地：深圳证券交易所

  董事会秘书：汪加林

  证券事务代表：高春凤

  联系电话：86-571-85869078

  传真电话：86-571-85869076

  邮政编码：310014

  电子信箱：investor@hangyang.com

  经营范围：

  许可经营项目：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，有效期至2015年12月30日，《特种设备设计许可证》，有效期至2016年4月17日）。

  一般许可项目：通用机械、化工设备的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2013年3月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准公司与杭州制氧机集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  2013年4月16日，浙江省国资委出具浙国资产权[2013]21号《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意：1、发行人本次非公开发行方案，即发行人向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过15,800万股，发行价格不低于10.08元/股，募集资金不超过159,000万元。2、集团公司参与认购股份，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  2013年4月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  2013年7月2日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行方案的调整方案，对发行价格、发行数量、决议有效期等事项进行调整。

  公司于2013年7月19日收到浙江省国资委《关于调整杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（浙国资产权[2013]39号），同意：1、杭氧股份向不超过10名特定对象非公开发行A股股票不超过19,751万股，发行价格不低于8.05元/股，募集资金不超过159,000万元；2、集团公司参与认购股份，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  2013年7月26日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述调整方案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  杭氧股份本次非公开发行股票于2014年9月4日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年9月30日，中国证监会下发《关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞1258号）核准批文，核准公司非公开发行不超过19,751万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）募集资金验资情况

  2014年3月27日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向杭氧集团发行19,751,000股人民币普通股（A股）。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月27日出具的中汇会验﹝2014﹞0739号《验资报告》：“截至2014年3月27日11:30时止，贵公司指定的收款银行账户已收到认购对象杭州制氧机集团有限公司缴纳的认购杭州杭氧股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币壹亿伍仟捌佰玖拾玖万伍仟伍佰伍拾元整(￥158,995,550.00)。”

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月28日出具的天健验﹝2014﹞58号《验资报告》：“截至2013年3月27日止，贵公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,751,000股，每股面值1元，每股发行价格8.05元，应募集资金总额为158,995,550.00元。坐扣承销及保荐费1,441,417.68元(承销及保荐费共计2,441,417.68元，坐扣前已支付1,000,000.00元)后的募集资金为157,554,132.32元，已由主承销商浙商证劵股份有限公司于2014年3月27日汇入贵公司在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182600282002的人民币账户内。”

  （四）新增股份登记情况

  经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构于2014年3月31日向中登公司深圳分公司递交申请，并完成办理股份登记托管及股份限售手续。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和数量

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计19,751,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格及定价方式

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2013年7月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（由于公司于2013年6月25日实施了2012年度权益分派方案，以总股本812,025,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除息调整后的价格计算），即发行价格不低于8.05元/股（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格由发行人和浙商证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为8.05元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行的股票发行价格相当于发行日（2014年3月19日）前20个交易日杭氧股份股票均价7.71元/股的104.41%。

  （四）股份锁定期

  发行对象杭州制氧机集团有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月。

  （五）募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为158,995,550元，扣除发行费用（包括保荐承销费2,441,417.68元、审计及验资费800,000.00元，律师费621,698.12元，法定信息披露费等其他费用210,895.55元）4,074,011.35元，募集资金净额154,921,538.65元。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

  四、发行对象及认购数量

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

  五、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象基本情况

  公司名称：杭州制氧机集团有限公司

  法定代表人：蒋明

  成立日期：1950年

  注册资本：18,000万元

  注册地址：杭州市下城区中山北路592号

  办公地址：杭州市下城区中山北路592号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理；一般经营项目：实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务；通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  关联关系：杭氧集团是发行人控股股东，与公司存在关联关系。

  （二）发行对象承诺履行情况

  本次发行前，发行对象杭氧集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，其认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。杭氧集团严格履行了上述承诺，实际认购了本次拟发行总数的10%。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易的有关安排

  1、杭氧集团及其关联方

  2、最近一年发生的经常关联交易情况

  （1）接受劳务的关联交易

  （2）关联租赁

  发行人及其子公司向杭氧集团租赁房屋建筑物及设备，用于日常生产经营，情况如下：

  单位：万元

  （3）公建及绿化项目使用费

  在公司生产基地搬迁过程中，为便于统一管理和工程组织，杭氧集团代为支付了搬迁工程公建及绿化项目全部建设费用，上述建设费用应由各搬迁至新生产厂区的公司有偿支付使用费。2012年起，公司及子公司按照自己在新生产厂区拥有的土地面积，以7,140元/亩的价格按年支付使用费。2012年度，公司及各子公司实际支付的年使用费金额合计为370.59万元，2013年1-6月已实际支付192.50万元。

  （4）其他

  2012年度，公司向杭氧集团支付宿舍管理费15.95万元、支付代收代付工资社保等费用123.80万元。

  3、最近一年发生的偶发性关联交易情况

  （1）资产收购、出售发生的关联交易

  发行人与杭氧集团发生的资产转让、收购关联交易情况如下：

  ①低温容器公司向杭氧集团转让工业房地产及附属设备设施

  2010年9月21日，经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过，低温容器公司因生产基地搬迁，拟将其位于余杭区仁和镇东风村原生产基地的工业房地产及附属设施对外挂牌转让。2011年12月5日，低温容器公司将上述资产通过杭州产权交易所挂牌。2011年12月21日，低温容器公司与杭氧集团签订《工业房地产转让协议》、《附属设备设施转让协议》及《补充协议》，转让价格以上述资产于2011年7月31日经评估的价值为定价依据。坤元资产评估有限公司对上述资产截至2011年7月31日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2011]390号）。根据评估结果，上述资产的转让价格确定为4,901.24万元，低温容器公司与杭氧集团通过杭州产权投资有限公司办理了资产转让和交接手续。

  ②杭氧股份受让杭氧集团部分供水工程及电力设备资产

  2013年4月10日，经发行人第四届董事会第十六次会议审议通过，杭氧股份拟受让杭氧集团部分供水工程及电力设备资产，该等资产系发行人整体搬迁过程中，为便于工程组织，由杭氧集团支付价款所形成。上述资产的所有权原归属杭氧集团，但主要由发行人及其子公司使用。坤元资产评估有限公司对上述资产的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2013]84号）。根据评估结果，上述资产的转让价格确定为3,843.32万元，发行人与杭氧集团办理了资产转让和交接手续。

  （2）其他偶发性交易

  2012年，公司为杭州杭氧和院房产开发有限公司提供配餐服务和缴纳水电费等共计2.31万元。

  4、关联资金往来

  （1）委托贷款情况

  杭氧集团通过商业银行为公司的子公司提供委托贷款，具体情况如下：

  注：该笔贷款于2011年提前归还250.20万元，于2012年提前归还500.40万元，贷款利率2010-2011年为1%、2012-2013年为2%、2014-2015年为3%、2016-2017年为4%、2018-2019年为5%。

  （2）直接借款情况

  杭氧集团向公司的子公司提供直接借款情况如下：

  单位：万元

  5、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  六、本次发行相关中介机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  保荐代表人：郝红光、王一鸣

  项目协办人：赵华

  项目组成员：罗军、潘洵、杨悦阳、徐相、金韫青

  办公地址：杭州市杭大路1号

  联系电话：0571-87901925、87902573

  传 真：0571-87901974

  （二）发行人律师

  名 称：浙江天册律师事务所

  负 责 人：章靖忠

  经办律师：王秋潮、虞文燕

  办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  联系电话：0571-8790 1111

  传 真：0571-8790 1500

  （三）发行人审计机构和验资机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：韩厚军

  经办会计师：闾力华、朱国刚

  办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4楼

  联系电话：0571-88216888

  传 真：0571-88216999

  （四）资产评估机构

  名 称：坤元资产评估有限公司

  法定代表人：俞华开

  经办评估师：斯建、柴铭闽

  办公地址：杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层

  联系电话：0571-87178758

  传 真：0571-87178826

  （五）登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

  电 话：0755-25938000

  传 真：0755-25988122

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、公司本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2014年2月28日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  （三）本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司的净资产将有所增加：2013年9月30日公司净资产合计为3,605,074,930.03元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，预计发行后的净资产为3,764,070,480.03元，增长4.41%。

  资产负债率进一步下降：公司2013年9月30日合并报表资产负债率为62.12%，预计增发后资产负债率为61.10%，下降1.02个百分点。

  公司整体实力和抗风险能力将得到增强。

  （四）本次发行对公司业务结构的影响

  公司本次募集资金将用于工业气体项目建设，公司希望通过本次非公开发行抓住现阶段我国工业气体市场迅速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。公司现有业务与本次募集资金投资项目紧密相关，募集资金用途与发行人发展战略、未来发展目标一致，有利于发行人发挥自身优势，优化业务结构，巩固和提升发行人的核心竞争力和市场地位。

  （五）本次发行对公司治理情况的影响

  本次发行完成后，杭氧集团持有公司62.38%的股份，仍是公司的控股股东，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

  （六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

  本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

  （七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  （八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

  本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：

  注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行前股本总额；

  发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额。

  发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

  发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务会计信息

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2010年度、2011年度和2012年度的财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审﹝2011﹞2318号、天健审﹝2012﹞1078号、天健审﹝2013﹞2288号）。

  公司2013年三季度财务报告未经审计。

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （二）主要财务指标

  1、最近三年主要财务指标

  二、管理层讨论与分析（一）资产分析

  报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：

  单位：万元

  报告期内发行人总资产规模稳步增长。随着募集资金投资项目的建设和公司对外投资气体项目的增加，固定资产规模增长迅速，从而导致报告期内资产构成中流动资产占比的下降和非流动资产占比的上升。总体来看，发行人资产结构较为合理，与发行人的业务经营相适应。

  （二）负债分析

  报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：

  单位：万元

  报告期内，发行人负债主要由预收账款、应付账款、长期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债等构成，其中预收账款占负债总额的比重较高，主要系公司成套空气分离设备为非标准化产品，公司在销售合同生效后、初步设计完成后及主要材料投料后分别向客户收取一定比例的预收款所致。报告期内，发行人负债余额不断增加，主要系业务规模不断增加所致。

  （三）营业收入分析

  最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示：

  单位：万元

  发行人营业收入主要来源于空分设备、石化设备和工业气体等的生产销售，以及工程总包业务。报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，主营业务突出。

  （四）营业成本分析

  报告期内，发行人营业成本构成及其变化情况如下：

  单位：万元

  由上表可见，报告期内发行人营业成本及主营业务成本的变动趋势与营业收入及主营业务收入的变动趋势一致，发行人主营业务成本占营业成本的比重均在95%以上，与主营业务收入的变动配比。

  （五）毛利率分析

  报告期内，发行人主营业务按业务分类的销售毛利及毛利率变动情况如下：

  2010至2012年，公司制造业主营业务毛利随生产销售规模的扩张而相应增长，其中由于空分设备业务的销售毛利率下降导致制造业综合毛利率的下降。空分设备产品毛利率主要受原材料、配套件价格的波动及市场竞争程度影响。报告期内，公司空分设备销售毛利率分别为29.78%、28.45%、25.12%和21.77%，呈下降趋势，主要是由宏观经济环境的变化和市场竞争加剧所引起。近年来，公司加大对石化设备的研发投入，实现了百万吨级乙烯冷箱产品及液氮洗冷箱产品的技术突破。在国家大力推进大型乙烯及合成氨生产装置国产化的政策背景下，客户订单规模稳步增长，报告期内分别实现销售毛利1,620.29万元、4,835.10万元、4,426.77万元和3,608.11万元，销售毛利率分别为29.40%、37.40%、37.90%和26.70 %。

  报告期内，随着公司工业气体项目陆续建成投产，气体销售毛利相应上升，报告期内分别实现主营业务毛利8,199.28万元、14,357.53万元、19,499.36万元和18,694.75万元；销售毛利率呈下降趋势，报告期内分别为31.75%、21.11%、16.77%和13.98%，这主要是由气体销售业务的特点和宏观经济的不利变化等因素所引起。

  （六）现金流量分析

  报告期内发行人现金流量简表如下：

  单位：万元

  1、2010年现金流量表主要项目的情况

  （1）经营活动产生的现金流量

  主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金195,620.48万元，收到的税费返还326.34万元，收到其他与经营活动相关的款项22,912.96万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项114,882.65万元、支付职工薪酬28,119.87万元、支付各项税费21,267.51万元和支付其他与经营活动相关的款项17,590.72万元。

  （2）投资活动产生的现金流量

  主要是发行人收回投资收到的现金163.14万元，取得投资收益收到的现金316.61万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金1,537.71万元，及收到其他与投资活动有关的现金782.33万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金27,267.36万元，投资支付的现金10,691.04万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量

  主要是发行人吸收投资收到的现金126,830.00万元，取得借款收到的现金42,486.50万元，收到其他与筹资活动有关的现金830.18万元；偿还债务支付的现金12,235.10万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金16,210.95万元，支付其他与筹资活动有关的现金12,185.74万元。

  2、2011年现金流量表主要项目的情况

  （1）经营活动产生的现金流量

  主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金215,254.91万元，收到的税费返还492.63万元，收到其他与经营活动相关的款项8,895.89万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项131,066.31万元、支付职工薪酬36,162.20万元、支付各项税费27,570.40万元和支付其他与经营活动相关的款项15,928.89万元。

  （2）投资活动产生的现金流量

  主要是发行人取得投资收益收到的现金883.08万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金407.60万元，及收到其他与投资活动有关的现金8,290.60万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金82,835.43万元，投资支付的现金1,377.30万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量

  主要是发行人子公司吸收少数股东投资收到的现金4,307.34万元，取得借款收到的现金30,630.00万元，收到其他与筹资活动有关的现金2,861.48万元；偿还债务支付的现金29,679.80万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,181.36万元，支付其他与筹资活动有关的现金2,895.31万元。

  3、2012年现金流量表主要项目的情况

  （1）经营活动产生的现金流量

  主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金308,017.31万元，收到的税费返还1,084.05万元，收到其他与经营活动相关的款项8,151.11万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项196,688.10万元、支付职工薪酬42,768.12万元、支付各项税费41,789.48万元和支付其他与经营活动相关的款项20,398.52万元。

  （2）投资活动产生的现金流量

  主要是发行人取得投资收益收到的现金1,084.98万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金4,558.30万元，及收到其他与投资活动有关的现金6,036.85万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金147,441.08万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量

  主要是发行人子公司吸收少数股东投资收到的现金7,109.06万元，取得借款收到的现金120,904.08万元；偿还债务支付的现金43,321.61万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,280.76万元。

  4、2013年1-9月现金流量表主要项目的情况

  （1）经营活动产生的现金流量

  主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金202,661.42万元，收到的税费返还1,031.73万元，收到其他与经营活动相关的款项8,874.30万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项125,079.93万元、支付职工薪酬35,326.28万元、支付各项税费25,893.16万元和支付其他与经营活动相关的款项19,162.93万元。

  （2）投资活动产生的现金流量

  主要是发行人收到其他与投资活动有关的现金5,000万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金105,934.59万元和支付其他与投资活动有关的资金4,629.49万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量

  主要是发行人子公司吸收少数股东投资收到的现金3,920.02万元，取得借款收到的现金138,950.26万元，发行短期融资券取得现金29,880万元；偿还债务支付的现金56,859.04万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,982.53万元。

  （七）财务比率分析

  1、盈利能力

  （1）净资产收益率

  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率及每股收益的计算及披露》的要求，报告期内发行人净资产收益率如下（2013年1-9月数据未经审计）：

  单位：万元

  2009年以来，随着新厂区生产能力逐渐发挥及气体直供经营模式的成功推广，公司盈力能力不断增强，2011年度归属于公司普通股股东的净利润较2010年增加了14,258.88万元，增长幅度40.19%；2012年受宏观经济增长放缓的影响，公司整体销售毛利率有所下降，同时随着募集资金投资项目的陆续开工建设，生产经营规模的扩大促使期间费用相应上升，因而归属于公司普通股股东的净利润较2011年略有下降；2013年1-9月，由于整体销售毛利率和空分设备对外销售占比的下降，公司归属于普通股股东的净利润有所下降。

  报告期内，发行人加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系公司于2010年首次公开发行股票并上市，募集资金到位使归属于公司普通股股东的净资产迅速增长，但部分募集资金投资项目由于建设周期相对较长，尚未产生经济效益。

  （2）每股收益

  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率及每股收益的计算及披露》的要求，报告期内发行人每股收益如下（2013年1-9月数据未经审计）：

  单位：元

  报告期内，公司每股收益出现一定波动。2011年随着部分募集资金投资项目和新增气体投资项目产生效益，公司归属于母公司股东的净利润有所上升，从而导致当年每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益分别由2010年的0.44元和0.40元增长至0.61元和0.58元；2012年受宏观经济增速放缓的不利影响，公司归属于母公司股东的净利润有所下降，从而导致当年每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益分别下降至0.56元和0.50元；2013年1-9月受宏观经济增速放缓的不利影响和公司业务转型导致的空分设备对外销售占比下降，公司归属于母公司股东的净利润有所下降，从而导致当期每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益分别下降至0.21元和0.18元。

  2、偿债能力

  报告期内，发行人偿债能力主要财务指标如下：

  （1）资产负债率分析

  首次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模大幅增长，从而改善了整体财务结构，促使资产负债率有所下降，2010年末发行人母公司资产负债率及合并资产负债率分别为46.16%和53.81%。2011年以来，发行人工业气体项目对建设资金的需求以及经营规模扩大后对营运资金的需求均大幅上升，公司加大了银行借款融资力度，截至2013年9月末，母公司资产负债率及合并资产负债率亦分别上升至53.77%和62.12%。

  公司目前财务结构较为合理，为现有项目的顺利实施提供了保障。但随着气体投资项目的增多以及首次公开发行募集资金投资项目的陆续投产，未来公司对资金的需求将会大幅增长，公司需要合理运用融资渠道，通过股权融资、银行借款等方式筹集资金，为后续发展提供资金支持。

  （2）流动比率、速动比率分析

  报告期内，随着募集资金投资项目的陆续开工建设和募集资金的使用，货币资金逐步转化为非流动性资产，从而导致发行人流动比率和速动比率指标呈下降趋势。总体来看，公司流动比率和速动比率均处于合理区间，表明公司短期偿债能力良好。

  （3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

  报告期内，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，说明公司具有较强的偿债能力，不存在无法偿付银行借款利息的风险。2012年开始利息保障倍数大幅下降，主要是由于公司生产经营规模扩张导致银行借款增长，从而利息费用大幅上升。

  在经营活动中，公司通过实施严格的精细化管理，提高生产经营效率，加快存货及应收账款的周转速度，以提高存货及应收账款的周转能力和短期偿债能力。同时，发行人商业信誉较好，银行融资渠道畅通，多年来一直保持良好的偿债信用记录，均能按期偿还银行借款本金及利息。

  3、营运能力

  报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

  （1）应收账款周转能力分析

  报告期内，发行人应收账款周转率保持在合理水平。发行人的客户均为各行业内具有一定规模和资金实力的企业，商业信誉良好，货款不能及时回收的风险较低。同时，公司在产品销售合同或合作协议中对于结算方式、付款进度等核心条款均有明确约定，且得到严格执行，所产生的应收款项均能按时回收。

  （2）存货周转能力分析

  报告期内，发行人结合生产基地的整体搬迁推行6S精细化管理，在经营规模扩大的同时，生产管理效率进一步提升，存货周转率保持在合理区间。

  （3）资产运营效率分析

  报告期内，公司资产运营效率较好。随着公司首次公开发行募集资金投资项目陆续投入运营，未来资产运营效益有望进一步提升。

  第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  公司本次发行股票共计为19,751,000股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月28日出具的天健验﹝2014﹞58号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额158,995,550元，扣除发行费用4,074,011.35元后，募集资金净额为154,921,538.65元。该笔资金已于2014年3月27日汇入公司的募集资金专项账户。

  （二）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金，拟投入如下项目：

  单位：万元

  上述项目拟投入募集资金总额为155,750万元，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金投资项目具体情况

  （一）兖矿气体项目的实施方式

  本次募集资金到位后，公司将以募集资金对山东气体公司进行增资，由山东气体公司作为项目实施主体，向鲁南化肥厂和国泰化工支付拟收购空分设备资产的收购价款，并新建一套62,500m3/h空分装置，向上述客户供应工业气体。

  （二）南钢气体项目的实施方式

  本次募集资金到位后，公司将以募集资金对南京气体公司进行增资，由南京气体公司作为项目实施主体新建空分装置，向南京钢铁联合有限公司供应工业气体。

  （三）补充流动资金项目的实施方式

  本次募集资金到位后，公司将直接补充流动资金。

  三、募集资金专项存储的相关情况

  本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构浙商证券认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

  2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；

  3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

  二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师浙江天册律师事务所认为：

  1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

  2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效；

  3、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；

  4、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合发行人2013年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会决议的规定。

  5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的审核同意。

  第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

  一、保荐承销协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2013年5月4日

  保荐机构：浙商证券股份有限公司

  保荐代表人：王一鸣、郝红光

  保荐期限：从保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导的期间自证券上市之日起计算。

  （二）保荐协议的主要条款

  以下甲方为杭氧股份，乙方为浙商证券。

  “三、尽职推荐阶段

  3、甲方的权利义务

  （1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

  （2）全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；

  （3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事、监事和高级管理人员保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

  （4）负责聘请具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。

  4、乙方的权利义务

  （1）指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的专项授权书，并指定一名项目协办人；

  （2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作；

  （3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件；

  （4）依法对申请文件进行核查，向中国证监会出具发行保荐书；

  （5）乙方对甲方申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，进行充分、广泛、合理的调查；对甲方申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；

  （6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；

  （7）组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

  （8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

  （9）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

  （10）负责甲方证券发行的主承销工作，具体内容见另行签订的承销协议；

  （11）在甲方提供真实、准确、完整的文件、材料的基础上，结合各独立证券服务机构意见，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据主管机关和证券交易所的要求，出具上市保荐书；

  （12）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他有关文件、资料，协助甲方申请股票上市，并协助甲方办理与股票上市相关的事宜；

  （13）要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时向乙方通报信息；

  （14）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

  （15）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；

  （16）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

  （17）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合，聘请费由甲方承担。

  （18）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  （19）中国证监会或其他监管部门规定其他权利义务。

  四、持续督导阶段

  1、持续督导期

  持续督导的期间自证券上市之日起计算。

  鉴于甲方本次为上市公司新股发行，持续督导的期间为新股发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  2、甲方的权利义务

  （1）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件和资料于甲方股东大会、董事会或高级管理人员讨论第一时间前5日送交乙方：

  A、拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；

  B、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  C、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；

  D、拟履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；

  E、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

  F、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大时间或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

  G、证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。

  （2）在持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；

  （3）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；

  （4）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施；

  （5）甲方及其全体董事保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

  （6）甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；

  （7）甲方应对募集资金实行专户存储制度，容许乙方保荐代表人或项目人员随时核查募集资金使用情况。

  3、乙方的权利义务

  （1）如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向证监会、证券交易所报告；

  （2）按照证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方；

  （3）督导甲方有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  （4）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  （5）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  （6）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  （7）乙方及其保荐代表人或项目人员有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；

  （8）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  （9）在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；

  （10）乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改或报告，甲方应对乙方的工作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改；

  （11）乙方对持续督导期间内对为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过甲方与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方应给予充分配合；

  （12）乙方在持续督导阶段亦享有本协议第三条第4款第（13）至第（18）项规定的权利；

  （13）中国证监会或其他监管部门规定的其他权利义务。”

  二、上市推荐意见

  本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

  三、新增股份数量及上市时间

  本次发行新增19,751,000股股份已于2014年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年4月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年4月9日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  发行对象杭氧集团认购的股票自2014年4月9日起锁定期为12个月。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件。

  二、查询地点

  投资者可到公司的办公地点杭州市下城区中山北路592号弘元大厦查阅。

  三、查询时间

  除法定节日以外的每周二至周六上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）