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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二次会议通知于2014年4月1日以传真和邮件方式送达。会议于2014年4月3日在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  1、会议以7票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会组成人员的议案》。

  选举许锦光先生、凌兆蔚先生、崔军先生为第三届董事会战略委员会委员，许锦光先生为召集人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  选举范晴女士、张慧民先生、王苏生先生为第三届董事会提名委员会委员，范晴女士为召集人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  选举王苏生先生、许锦光先生、崔军先生为第三届董事会审计委员会委员，王苏生先生为召集人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  选举崔军先生、范晴女士、黄斌先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，崔军先生为召集人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  以上人员简历附后。

  2、会议以6票通过、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

  经公司总经理凌兆蔚先生提名，聘任方海升先生、梅峰先生、王育斌先生、张昱波先生为副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  公司董事黄斌先生对此项议案投了反对票，反对理由：王育斌先生个人能力与任职资格存在差距。

  以上人员简历附后。

  公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以7票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

  经公司第三届董事会审计委员会提名，聘任金小刚先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  以上人员简历附后。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月3日

  附件：

  第三届董事会专门委员会组成人员简历

  许锦光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任本公司董事长。

  许锦光先生目前未直接持有公司股票，其控制的公司深圳市粤美特实业集团有限公司持有公司407,429股股份、深圳前海粤美特控股有限公司持有公司7,590,483股股份、其夫人王楚兰持有公司1,225,947股股份、其女儿许莉琪持有公司1,160,050股股份。

  许锦光先生与其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  凌兆蔚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，工程师。曾任广东省韶关地区人事局干部、广东乐昌机床厂工程师、深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长、深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理，2000年~2001年曾担任公司董事长；2000年至2010年12月曾担任公司董事兼总经理，2011年至2011年12月曾担任公司董事，目前主要在深圳市佳华利道新技术开发有限公司内担任顾问。现任本公司董事兼总经理。

  凌兆蔚先生及其一致行动人持有41,692,298股股票，持股比例为20.24%；其中，凌兆蔚先生持有40,966,400股股票。凌兆蔚先生与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  张慧民先生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年生，硕士，讲师。曾任西安交通大学管理学院讲师、深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001年至2014年3月担任本公司董事长，现任本公司董事。

  张慧民先生直接持有公司39,580,000股股票，持股比例为19.21%。张慧民先生与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  黄斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大学本科，高级工程师。1994年起历任广西柳州工程机械厂助理工程师、深圳市艾里逊变速箱服务中心工程师及项目经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；2000年－2005年担任本公司总经理助理；2005年至2009年担任本公司副总经理，分管技术开发部、生产计划部。2009年至2010年担任本公司副总工程师。2010年至2014年3月任公司董事、总经理，现任本公司董事。

  黄斌先生直接持有公司6,340,300股股票，持股比例为3.08%。黄斌先生与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  范晴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，中共党员，硕士研究生。先后任职：南京军区干部；江苏省检察院检察官；深圳赛格股份副总经理；深圳市投资管理公司高管；深圳市创新投资集团副总裁。

  范晴女士未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。范晴女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任香港顺泰有限公司独立董事、本公司独立董事。

  王苏生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士研究生。先后任职：君安证券公司项目经理、特区证券、英达证券部门经理、中瑞创业投资基金管理公司负责人、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博导，有中国注册会计师资格，为深圳注册会计师协会理事，深圳首届高层次领军人才。

  王苏生先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王苏生先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任深圳市普路通供应链管理股份有限公司、深圳雷柏科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  崔军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，工学博士、法律硕士学历，一级律师。曾任第五届中华全国律师协会理事、第八届、第九届广东省律师协会理事、第五届和第六届深圳市律师协会副会长、中华全国律师协会国际业务委员会委员、广东省律师协会知识产权法律业务委员会副主任、广东省律师协会民事法律业务委员会主任、广东省律师协会文化建设工作委员会主任。现任广东星辰律师事务所律师、深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、深圳市人大常委会组成人员法律助理、深圳国际商会法律委员会副主席、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员。

  崔军先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。崔军先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、上海金桥信息股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  副总经理简历

  方海升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，大学本科，高级工程师。曾任华南工学院水电厂工人、深圳市计委公交处干部、深圳市公交集团副总经理。现任本公司副总经理。方海升先生于2000年起任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会副主任，2001年起任中国土木工程学会城市公交学会技术委员会副主任委员，2003年被聘为中国土木工程学会城市公共交通学会《城市公共交通》编辑委员会副主任委员。

  方海升先生直接持有公司177,220股股票，持股比例为0.09%。方海升先生与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  梅峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，硕士研究生。曾任中国东风汽车集团公司（财务公司）科长、联合证券有限责任公司计划财务部总经理助理、华泰联合证券有限责任公司总裁办副总经理、华泰证券股份有限公司营业部总经理。现任本公司副总经理。

  梅峰先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  王育斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，硕士研究生。曾任大冶特殊钢股份有限公司职员、冶钢集团有限公司生产部总调度员、本公司采购主管、人事主管、办公司副主任、项目经理、深圳市佳华利道新技术开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

  王育斌先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  张昱波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，硕士研究生。曾任本公司证券事务代表、证券部负责人、董事会秘书。现任本公司副总经理。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  张昱波先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  审计部负责人简历

  金小刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，大学本科，中级会计师职称，具有中国注册会计师资格。曾先后在大型外资企业、国有企业从事财务会计工作和国内大型会计事务所从事审计工作。于2004年至2009年担任达新创意装饰制品（深圳）有限公司财务经理，2009至2012年在深圳市建筑科学研究院股份有限公司从事财务管理工作，2012年至2014年先后在大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、立信会计师事务（特殊普通合伙）深圳分所任职项目经理。现任本公司审计部负责人。

  金小刚先生未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。