证券时报多媒体数字报

证券代码:002505 证券简称:大康牧业 公告编号:2014-011

湖南大康牧业股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）２０１３年度非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下：

一、发行对象承诺

本次非公开发行认购对象上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、吉隆厚康实业有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、吉隆和汇实业有限公司、吉隆县晶浩信息咨询有限公司、上海兰月生物科技中心（普通合伙）、益阳晶鑫新能源科技实业有限公司、上海凯威创业投资发展中心（有限合伙）、北京宜众通达广告有限公司、刘红波先生承诺：１、本次参与认购大康牧业非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于大康牧业或其关联方的情形，也未与大康牧业进行资产置换或者其他交易获取资金，收购资金来源不存在违法情形。２、本次认购的股份自上市首日起三十六个月内不进行转让。

二、保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、发行人律师承诺

发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、会计师事务所声明

发行人会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读湖南大康牧业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对湖南大康牧业股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、验资机构承诺

发行人验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读湖南大康牧业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对湖南大康牧业股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、关于关联交易的承诺

（一）为避免本次奶粉及液态奶项目与鹏欣集团拥有的乳业资产之间存在关联交易的可能性，鹏欣集团承诺如下：

１、自鹏欣新西兰收购克拉法牧场至今，鹏欣新西兰生产的所有生奶产品全部销售给新西兰Ｆｏｎｔｅｒｒａ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｖｅ Ｇｒｏｕｐ（“恒天然公司”），且未来也将全部销售给恒天然公司等新西兰当地的乳制品生产加工企业；鹏欣新西兰与恒天然公司的交易定价均为市场公允价格，不存在关于其供应产品在恒天然公司生产加工后指定销售或保障销售的约定或安排，未来也不会与恒天然公司或其他任何公司存在同样或类似的约定或安排。

２、作为大康牧业非控制关系的关联企业期间，鹏欣新西兰不会向大康牧业及其子公司直接销售或通过第三方间接销售由其生产的生奶等产品。

（二）为了规范与发行人之间的关联交易，鹏欣集团及其一致行动人、实际控制人姜照柏先生承诺如下：

１、就本方及本方控制的企业与大康牧业及大康牧业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与大康牧业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与大康牧业及其控股子公司发生交易，而给大康牧业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

２、本方将善意履行作为大康牧业股东／实际控制人的义务，充分尊重大康牧业的独立法人地位，保障大康牧业独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及大康牧业的公司章程的规定，促使经本方提名的大康牧业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

３、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与大康牧业发生关联交易。

４、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用大康牧业资金，也不要求大康牧业为本方及本方的关联企业进行违规担保。

５、如果大康牧业在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、大康牧业章程和公司的有关规定履行有关程序，在大康牧业股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与大康牧业依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受大康牧业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。

６、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与大康牧业签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向大康牧业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

７、如违反上述承诺给大康牧业造成损失，本方将向大康牧业作出赔偿。

七、关于避免同业竞争的承诺函

（一）发行人本次发行前的控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东及实际控制人陈黎明承诺：不以任何方式直接或间接地参与或进行任何与发行人业务存在直接或间接同业竞争的业务活动。

（二）发行人本次发行完成后的控股股东、实际控制人的承诺

１、发行人在本次发行完成后的控股股东鹏欣集团承诺（在成为发行人的控股股东后）：

（１）本公司及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

（２）在未来控制大康牧业期间，本公司及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

（３）本公司承诺不以大康牧业股东地位谋求不正当利益，进而损害大康牧业其他股东的权益。如因本公司及所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致大康牧业的权益受到损害的，则本公司承诺向大康牧业承担相应的损害赔偿责任。

本承诺持续有效，直至本公司直接或间接持有大康牧业股权比例低于５％（不含５％）为止。

２、发行人在本次发行完成后的实际控制人姜照柏先生承诺（在成为发行人的实际控制人后）：

（１）本人所控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

（２）在未来控制大康牧业期间，本人所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

（３）本人承诺不以大康牧业实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害大康牧业其他股东的权益。如因本人及所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致大康牧业的权益受到损害的，则本人承诺向大康牧业承担相应的损害赔偿责任。

本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有大康牧业股权比例低于５％（不含５％）为止。

八、其他承诺

鹏欣集团对下属的启东瑞鹏牧业有限公司（以下简称“瑞鹏牧业”）的崇明种羊研究示范基地的相关事项承诺如下：

１、自非公开发行结束之日起一年内，如瑞鹏牧业完成种羊研究项目的备案和环评等手续并取得相关备案和环评批复文件，本公司将瑞鹏牧业１００％的股权以公允价格转让给大康牧业或其控股／全资子公司。

２、自非公开发行结束之日起一年内，如瑞鹏牧业未能完成种羊研究项目的备案和环评等手续并取得相关备案和环评批复文件，本公司将瑞鹏牧业１００％的股权转让与本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员无任何关联关系的独立第三方。

３、自非公开发行结束之日至将瑞鹏牧业１００％的股权转让给大康牧业或其控股／全资子公司期间，大康牧业与瑞鹏牧业之间不发生任何形式的关联交易。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

2014年04月04日

证券代码:002505 证券简称:大康牧业 公告编号:2014-012

湖南大康牧业股份有限公司

关于控股权已发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，本次发行后，公司控股权已发生变更，具体情况如下：

本次发行共向１０名发行对象合计发行６２８，１４０，０００股，上述新股的限售期为本次发行新增股份上市之日起３６个月。本次公司非公开发行完成后，上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）将直接持有公司１８．０９％的股份，并通过吉隆厚康实业有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、吉隆和汇实业有限公司间接控制公司３７．１９％的股份，直接持有和间接控制公司合计５５．２９％的股份，成为公司的控股股东。姜照柏先生持有南通盈新投资有限公司（以下简称“盈新投资”）９９％的股权，而盈新投资持有鹏欣集团１００％的股权，姜照柏先生同时担任鹏欣集团的董事长，为鹏欣集团的实际控制人，因此姜照柏先生已成为公司新的实际控制人。

本公司原控股股东、实际控制人陈黎明先生在本次发行前持有公司２８．３７％的股份，在本次发行后，陈黎明先生的持股比例将稀释为８．００％，不再为公司的控股股东及实际控制人。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2014年04月04日

证券代码:002505 证券简称:大康牧业 公告编号:2014-013

湖南大康牧业股份有限公司

关于原实际控制人增持股份

及权益发生变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１２月１９日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于实际控制人完成计划增持公司股份的公告》（公告编号：２０１３－０６８）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】１１５号）核准，同意公司非公开发行不超过６２８，１４０，０００股新股，上述非公开发行的６２８，１４０，０００股人民币普通股已于 ２０１４ 年０３月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，上市日期为２０１４年０４月０８日。公司总股本由本次非公开发行前的２４６，７２０，０００股增加至８７４，８６０，０００股。本次发行完成后，陈黎明先生的持股比例由发行前的２８．３７％被动减少至８．００％，不再是公司控股股东及实际控制人。具体情况如下：

一、股东增持股份及权益变动情况

（一）股东增持股份情况

（二）增持前、后持股情况

（三）持股比例被动减少（权益变动）情况

［注］：上述占股本比例＝股数÷本次发行前的总股本；本次发行前的总股本为２４，６７２万股，本次发行后的总股本为８７，４８６万股；本公告中，由于四舍五入的原因，可能导致数据中出现合计数和各分项之和不一致。

二、其他相关说明

（一）陈黎明先生本次通过大宗交易方式增持共计１，０００，０００股（占本次发行前公司股本总额的０．４１％），未达到公司已发行股份的５．００％；上述增持行为系其完成前期关于增持股份的承诺，未违反相关法律、法规、规章和业务规则的规定。

（二）本次发行完成后，陈黎明先生所持公司股份比例由发行前的２８．３７％被动减少至８．００％，不再是公司控股股东及实际控制人。

（三）上述权益变动的具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南大康牧业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》。

三、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2014年04月04日

证券代码:002505 证券简称:大康牧业 公告编号:2014-014

湖南大康牧业股份有限公司

关于5%以上股东减持股份

及权益发生变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年０３月２１日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”） 国有股东长沙先导创业投资有限公司（以下简称“长沙先导”） 基于自身战略发展和经营的需要，通过大宗交易方式出售１５０万股公司股份，交易价格为每股１７．７２元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】１１５号）核准，同意公司非公开发行不超过６２８，１４０，０００股新股，上述非公开发行的６２８，１４０，０００股人民币普通股已于 ２０１４ 年０３月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，上市日期为２０１４年０４月０８日。公司总股本由本次非公开发行前的２４６，７２０，０００股增加至８７４，８６０，０００股。本次发行完成后，长沙先导的持股比例由发行前的５．９１％被动减少至１．６７％，不再是持有公司５％以上股份的股东。具体情况如下：

一、股东减持股份及权益变动情况

（一）股东减持股份情况

（二）减持前、后持股情况

（三）、持股比例被动减少（权益变动）情况

［注］：上述比例＝股数÷本次发行前的总股本；本次发行前的总股本为２４，６７２万股，本次发行后的总股本为８７，４８６万股；本公告中，由于四舍五入的原因，可能导致数据中出现合计数和各分项之和不一致

二、其他相关说明

（一）根据证监会函《关于解除限售存量股份减持行为监管有关问题的通知》的解释：“第一，因送股、转股等孳生的股份不属于存量股份；第二，同一账户同时有存量股份和非存量股份的，适用非存量股份优先减持原则。如投资者所持因限售获得的红股，在减持时可不受百分之一的限制”，长沙先导本次减持的股份属非存量股，未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，其间任意３０ 天通过集中竞价交易方式减持存量股数量均未超过１％。

（二）长沙先导本次通过大宗交易方式减持共计１，５００，０００股（占本次发行前公司股本总额的０．６１％），未达到公司已发行股份的５．００％；上述减持行为未违反相关法律、法规、规章和业务规则的规定。

（三）本次发行完成后，长沙先导所持股份比例由发行前的５．９１％被动减少至１．６７％，不再是持有公司５％以上股份的股东。

（四）上述权益变动的具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南大康牧业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

三、备查文件

（一）长沙先导创业投资有限公司出具的《关于减持大康牧业股份的通知》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

2014年04月04日