证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问（主承销商） ：中国银河证券股份有限公司

  二〇一四年四月

特别提示及声明

１、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

３、本次向海航资本定向发行股份的发行价格为６．９３元／股，向３名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格亦为６．９３元／股，均不低于本公司第七届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价。

４、本次向海航资本定向发行股份的数量为２１６，４５０，２１６股，向３名特定投资者非公开发行股份的数量为２８８，６００，２８８股，新增股份数量合计５０５，０５０，５０４股，均为有限售条件流通股，其中，向海航资本定向发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让，向３名特定投资者非公开发行股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

５、本公司已于２０１４年３月２７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为２０１４年４月８日。

６、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

７、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

８、本公告书摘要的目的仅为向公众提供本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文、《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释 义

在本公告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本信息

二、本次交易的基本情况

本次交易的总体方案为：渤海租赁拟通过下属全资控制的特殊目的公司ＧＳＣ向海航集团控制的境外下属公司ＧＳＣＩＩ收购其持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权的交易价格为８１０，０００万元，交易对价为支付现金及承接ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的债务，其中，现金支付金额约为７２亿元，承债金额约为９亿元。

本次交易的现金对价筹集方式如下：

１、渤海租赁向控股股东海航资本定向发行股份募集资金１５亿元。由于渤海租赁本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向ＧＳＣＩＩ支付收购价款，且海航资本和ＧＳＣＩＩ均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。

２、渤海租赁向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过２０亿元，未超过本次总交易金额的２５％。

３、剩余资金由渤海租赁以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次交易承接债务的方式为：ＧＳＣ承接ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ截至２０１３年３月３１日负债８２，１１４．７０万元及该等负债本金自２０１３年３月３１日至交割日期间的应付利息。

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）渤海租赁的决策过程

１、２０１３年９月１５日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。

２、２０１３年１０月１５日，本公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。

（二）ＧＳＣＩＩ的决策过程

１、２０１３年９月１５日，ＧＳＣＩＩ召开董事会会议，授权ＧＳＣＩＩ达成将其在Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股本上的所有利益转让给ＧＳＣ的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。

２、２０１３年９月１５日，ＧＳＣＩＩ的唯一股东ＧＳＣＩ作出股东决定，授权ＧＳＣＩＩ达成将其在Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股本上的所有利益转让给ＧＳＣ的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。

（三）海航资本的决策过程

１、２０１３年９月１５日，海航资本召开董事会会议，同意海航资本以１５亿元现金认购渤海租赁定向发行的股份，同意海航资本与渤海租赁签署《定向发行股份认购协议》。

２、２０１３年９月１５日，海航资本的唯一股东海航集团作出股东决定，同意海航资本以１５亿元现金认购渤海租赁定向发行的股份，同意海航资本与渤海租赁签署《定向发行股份认购协议》。

（四）相关主管部门的批准或核准情况

１、２０１３年１１月１１日，国家发改委办公厅出具《国家发展改革委办公厅关于海航集团所属新加坡海洋货柜有限公司股权变更的批复》（发改办外资［２０１３］２７７２号），同意天津渤海通过其在香港的子公司香港租赁设立项目公司，收购海航集团通过其在巴巴多斯的子公司Ｇｌｏｂａｌ Ｓｅａ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒｓ Ｔｗｏ ＳＲＬ所持有的海洋货柜有限公司（Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ）１００％股权项目。

２、２０１３年１１月２２日，商务部出具《商务部关于同意天津渤海租赁有限公司对香港渤海租赁资产管理有限公司增资的批复》（商合批［２０１３］１２７６号），同意天津渤海以现汇向其全资子公司“香港渤海租赁资产管理有限公司”增资并收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权。

３、２０１３年１２月１８日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１３年第４４次会议有条件通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

４、２０１３年１２月２７日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１６３４号），核准了本次交易。

二、本次发行基本情况

（一）本次定向发行情况

１、股票的种类和面值

本次定向发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行价格

本次定向发行的定价基准日为渤海租赁第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．９３元／股。

３、发行方式及发行对象

发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为海航资本。

４、发行数量

２１６，４５０，２１６股。

５、募集资金及验资情况

２０１４年３月７日，海航资本将本次定向发行的认购资金１，４９９，９９９，９９６．８８元汇入银河证券为本次定向发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

２０１４年３月１０日，银河证券将收到的募集资金１，４９９，９９９，９９６．８８元划转至渤海租赁在银行开立的募集资金专户内。

２０１４年３月１１日，中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）出具了中审亚太验字（２０１４）０１０２７２号《验资报告》。经审验，截至２０１４年３月１０日止，渤海租赁已收到海航资本认购股份款项人民币１，４９９，９９９，９９６．８８元，其中，新增上市公司注册资本（股本）人民币２１６，４５０，２１６元，增加资本公积（股本溢价）１，２８３，５４９，７８０．８８元。

６、锁定期安排

海航资本本次认购的股份自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

（二）配套融资的发行情况

１、股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行价格

配套融资的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日（２０１３年９月３０日）前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量＝６．９２６元／股。本公司董事会确定配套融资的发行价格不低于６．９３元／股。

根据投资者认购情况，配套融资的发行价格最终确定为６．９３元／股，即为配套融资的发行底价；相对于发行日前２０个交易日（２０１４年２月２１日至２０１４年３月２０日）公司股票的交易均价（８．３９元／股），本次发行价格的折价率（发行价格／发行日前２０个交易日均价）为８２．６０％。

３、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

４、发行数量

２８８，６００，２８８股。

５、发行对象申购报价及其获得配售情况

２０１４年３月１８日，本公司和银河证券通过电子邮件方式共发出《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）８７份，发送对象包括：截至２０１４年２月２８日收市后的本公司前２０名股东（不含控股股东海航资本，第１１名股东车冯升及第２２名股东杨敏俊因没有联系电话而无法联系，因此前２０名股东顺延至第２３名；孟宪慧、胡雅玮、盛伟及魏林波等４名股东因联系不上而未发送）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的２０家证券投资基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者以及本公司本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他３６名投资者。

２０１４年３月２１日，本公司和银河证券接受认购对象的申购报价。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到４份《申购报价单》，其中３份为有效申购报价单，因融通基金管理有限公司并未在本公司和银河证券发送的《认购邀请书》对象名单之中，其申购报价单无效。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，渤海租赁和银河证券确定本次配套融资的发行价格为６．９３元／股。

在确定发行价格后，渤海租赁和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则等规则对申报价格等于或高于６．９３元／股的认购对象进行配售，最终确定的发行对象为３名，共计配售股份２８８，６００，２８８股。

各发行对象的申购报价及认购股份情况如下表所示：

６、募集资金到账及验资情况

配套融资的募集资金总额为１，９９９，９９９，９９５．８４元，扣除支付给主承销商的发行费用３９，０００，０００．００元后，募集资金净额为１，９６０，９９９，９９５．８４元。募集资金（扣除发行费用后）将全部用于支付本公司收购Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权之收购价款。

根据中审亚太验字（２０１４）０１０２７３《验资报告》，经审验，截至２０１４年３月２４日止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计１，９９９，９９９，９９５．８４元。

２０１４年３月２５日，银河证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至本公司指定的本次募集资金专户内。

根据中审亚太验字（２０１４）０１０２７４《验资报告》，经审验，截至２０１４年３月２５日止，本公司已收到特定投资者缴入的认购股份款项１，９６０，９９９，９９５．８４元（已扣除支付给主承销商的发行费用３９，０００，０００．００元），其中新增注册资本（股本）人民币２８８，６００，２８８元，增加资本公积（股本溢价）１，６７２，３９９，７０７．８４元。

７、锁定期安排

３名特定投资者本次认购的股份自本次新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

（三）新增股份登记托管情况

本公司已于２０１４年３月２７日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向海航资本增发股份数量为２１６，４５０，２１６股，向３名投资者增发股份数量为２８８，６００，２８８股，合计５０５，０５０，５０４股，均为有限售条件的流通股。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本公司已在广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设了募集资金专项账户，专项账户账号为１４６００１５１６０１０００３９５４，专项存储本公司向海航资本定向发行股份之募集资金。本公司已与广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、银河证券签署了《募集资金三方监管协议》。

本公司已在招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行开设了募集资金专项账户，专项账户账号为９９１９０００２８４１０６１６，专项存储本公司向３名特定投资者非公开发行股份募集的配套资金。本公司已与招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、银河证券签署了《募集资金三方监管协议》。

三、资产过户和债务转移情况

（一）标的资产过户情况

２０１３年１２月２７日，渤海租赁全资控制的特殊目的公司ＧＳＣ已取得Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ颁发的持股证书，载明２０１３年１２月２７日ＧＳＣＩＩ将其持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的６，０００股Ａ类股份已全部转让给ＧＳＣ。转让后，ＧＳＣ持有Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ １００％股权，相关过户手续已办理完毕。

根据巴巴多斯Ｃｈａｎｃｅｒｙ Ｃｈａｍｂｅｒｓ律师事务所出具的法律意见书，２０１３年１２月２７日，ＧＳＣＩＩ已将其持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ６，０００股Ａ类股份全部转让给ＧＳＣ，ＧＳＣ持有Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ １００％股权。

（二）交易对价支付情况

１、现金对价支付情况

根据香港租赁、ＧＳＣ与ＧＳＣＩＩ、海航国际签署的《ＰＡＹＩＮＧ ＡＮＤ ＲＥＣＥＩＶＩＮＧ ＡＧＥＮＴＳ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》（代收代付协议），香港租赁为ＧＳＣ的唯一股东，ＧＳＣ委托香港租赁代为支付本次交易现金价款，海航国际为ＧＳＣＩＩ的间接控股股东，间接控制ＧＳＣＩＩ１００％股权，ＧＳＣＩＩ委托海航国际代为收取本次交易的现金价款。

截至２０１３年１２月３１日，香港租赁已向海航国际支付相当于３，３３２，３１５，０００元人民币的转让款，其中包括：①天津渤海在中国境内以人民币１，３００，０００，０００元购买２１３，９１７，８２２．６５美元向香港租赁划款以进行支付；②香港租赁在香港直接以美元３３３，０００，０００元进行支付，根据天津渤海、香港租赁、ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《关于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ之股权收购之交割协议》（以下简称“《交割协议》”）约定，在境外直接以美元支付的价款按照支付当天中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折算为人民币２，０３２，３１５，０００元。

２、承接债务情况

根据ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ及Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ共同签署的确认文件，截至２０１３年１２月２７日，ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的负债（本金和利息）金额共计为１３９，６５６，００４．０６美元，自２０１３年１２月２７日起，该等负债全部由ＧＳＣ承接；同时，各方约定按照２０１３年１２月２７日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折算的承债金额为人民币８５２，５９９，９０４．７９元。

根据天津渤海、香港租赁、ＧＳＣＩＩ、ＧＳＣ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署的《关于Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ之股权收购交割协议之补充协议》，各方同意由天津渤海承接ＧＳＣＩＩ应付安永华明、中企华的审计评估费共计人民币５，１１１，５４７．０４元，由ＧＳＣ承接ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ相关负债相当于人民币３３，９９１，９３５．７９元，并视同支付了股权转让价款。安永华明、中企华已出具同意上述债权债务转让的同意函。

综上，截至本公告书摘要签署日，香港租赁、ＧＳＣ已支付价款（含承债）４，２２４，０１８，３８７．６２元，剩余３，８７５，９８１，６１２．３８元价款香港租赁、ＧＳＣ将按照《股权收购协议》约定的付款条件履行支付义务。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权，除前述以承债方式支付交易对价外，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

（四）标的资产过渡期损益的归属

根据《股权收购协议》的约定，标的资产自评估基准日次日至交割日前一个月月末期间如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由ＧＳＣＩＩ承担，ＧＳＣＩＩ应于双方确认过渡期间亏损结果后的十日内以现金方式向上市公司补足。标的资产自评估基准日次日至交割日之间，如果标的资产向ＧＳＣＩＩ分红导致标的资产净资产减少的，则ＧＳＣＩＩ应在交割日按标的资产分红导致的净资产减少金额向上市公司补足。

根据《交割协议》，本次交易的交割日为２０１３年１２月２７日，过渡期间为２０１３年４月１日至２０１３年１１月３０日。根据安永华明出具的审计报告，２０１３年１－３月，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ实现归属母公司所有者净利润为人民币１３，８６４．０万元。根据Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ出具的财务报表，２０１３年１－１１月，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ实现归属母公司所有者净利润为人民币５５，１２５．２万元。过渡期间内，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ实现归属母公司所有者净利润为人民币４１，２６１．２万元。过渡期间内，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ未实施过分红。

根据《股权收购协议》及《交割协议》的约定，标的资产过渡期间实现的净利润４１，２６１．２万元归本公司所有。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

（二）发行对象基本情况

１、海航资本控股有限公司

（１）基本情况

公司名称：海航资本控股有限公司

注册资本：７８０，４３５ 万元

实收资本：７８０，４３５ 万元

住 所：海南省海口市海秀路２９号

法定代表人：刘小勇

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：２００７年５月１６日至２０４９年５月１６日

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲２６号海航大厦２３层

邮政编码：１００１２５

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

（２）与公司的关联关系

本次发行前，海航资本系本公司控股股东，海航资本及其一致行动人持有本公司７８８，６９３，８５３股股份，持股比例为６２．１４％。本次发行后，海航资本及其一致行动人持有本公司股份增加至１，００５，１４４，０６９股，持股比例为５６．６５％，海航资本仍为本公司控股股东。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，对于海航资本及其关联方与本公司发生的重大交易，本公司均严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行了相应的内部审批决策程序，具体情况详见本公司于深圳证券交易所网站披露的本公司定期报告和相关临时公告。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、华安基金管理有限公司

（１）基本情况

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道８号２期３１－３２层

注册资本：１５，０００万元

（下转B10版）