证券时报多媒体数字报

公司声明

１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

３、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

５、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

６、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

渤海租赁拟通过下属全资控制的特殊目的公司ＧＳＣ向海航集团控制的境外下属公司ＧＳＣＩＩ收购其持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权的交易价格为８１０，０００万元，交易对价为支付现金及承接ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ的债务，其中，现金支付金额约为７２亿元，承债金额约为９亿元。

本次交易的现金对价筹集方式如下：

１、渤海租赁向控股股东海航资本定向发行股份募集资金１５亿元。由于渤海租赁本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向ＧＳＣＩＩ支付收购价款，且海航资本和ＧＳＣＩＩ均为海航集团控制的下属公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。

２、渤海租赁向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过２０亿元，未超过本次总交易金额的２５％。

３、剩余资金由渤海租赁以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次交易承接债务的方式为：ＧＳＣ承接ＧＳＣＩＩ对Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ截至２０１３年３月３１日负债８２，１１４．７０万元及该等负债本金自２０１３年３月３１日至交割日期间的应付利息。

（二）发行股份购买资产

１、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海租赁第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．９３元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，渤海租赁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

２、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为海航资本。

３、标的资产及标的资产作价

本次交易的标的资产为ＧＳＣＩＩ持有的Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ１００％股权。

根据中企华评报字（２０１３）第１１９１号《资产评估报告》，截至２０１３年３月３１日，经收益法评估，Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股东全部权益的账面价值为人民币４０６，２１１．１０万元（合并口径），评估值为人民币８１６，３３６．００万元，增值额为人民币４１０，１２４．９０万元，增值率为１００．９６％。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为８１０，０００万元。

４、发行数量

海航资本承诺以１５亿元认购渤海租赁定向发行的股票。根据股票发行价格６．９３元／股计算，本次拟向海航资本发行的股票数量为２１６，４５０，２１６股。

５、锁定期安排

海航资本本次认购的股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

６、期间损益归属

标的资产自评估基准日次日至交割日前一个月月末期间如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由ＧＳＣＩＩ承担，ＧＳＣＩＩ应于双方确认过渡期间亏损结果后的十日内以现金方式向上市公司补足。

标的资产自评估基准日次日至交割日之间，如果标的资产向ＧＳＣＩＩ分红导致标的资产净资产减少的，则ＧＳＣＩＩ应在交割日按标的资产分红导致的净资产减少金额向上市公司补足。

（三）配套融资

１、募集总金额

本次配套融资总额不超过本次交易总金额的２５％。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过２０亿元。

２、发行价格

本次配套融资的定价基准日为渤海租赁第七届董事会第七次会议决议公告日，募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即６．９３元／股。具体发行价格由渤海租赁股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，渤海租赁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对配套融资的发行底价作相应调整。

３、发行方式及发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。

４、发行数量

按本次配套融资额２０亿元、股票发行价格６．９３元／股计算，本次配套融资发行股票的数量为不超过２８８，６００，２８８股。最终发行数量将根据最终发行价格，由渤海租赁董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

５、锁定期安排

不超过１０名投资者以现金认购的渤海租赁股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

６、募集资金用途

本次募集的配套资金全部用于支付收购价款。本次募集资金到位之前，若本次交易已获得有权部门或相关方的批准或同意，渤海租赁将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

１、渤海租赁决策过程

（１）因渤海租赁拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，渤海租赁股票自２０１３年８月１９日起停牌。

（２）２０１３年９月１５日，渤海租赁召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，渤海租赁与海航资本签署了附条件生效的《定向发行股份认购协议》，天津渤海、香港租赁、ＧＳＣ与ＧＳＣＩＩ、Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ签署了附条件生效的《股权收购协议》。

（３）２０１３年１０月１５日，渤海租赁召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。

２、ＧＳＣＩＩ的决策过程

（１）２０１３年９月１５日，ＧＳＣＩＩ召开董事会会议，授权ＧＳＣＩＩ达成将其在Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股本上的所有利益转让给ＧＳＣ的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。

（２）２０１３年９月１５日，ＧＳＣＩＩ的唯一股东ＧＳＣＩ作出股东决定，授权ＧＳＣＩＩ达成将其在Ｓｅａｃｏ ＳＲＬ股本上的所有利益转让给ＧＳＣ的协议，并且签署和递交所有与此相关的文件和文书。

３、海航资本的决策过程

（下转B10版）