证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海租赁股份有限公司(以下简称“本公司”或“渤海租赁”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)已经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1634号)核准。本公司本次重大资产重组的方案如下:

渤海租赁拟通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd (以下简称“GSC”)向海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL (以下简称“GSCII”)收购其持有的Seaco SRL100%股权,以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,交易各方确定Seaco SRL100%股权的交易价格为810,000万元,交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务,其中,现金支付金额约为72亿元,承债金额约为9亿元。

本次重大资产重组中,相关各方所做承诺及履行情况如下:

一、实际控制人海航集团的承诺及履行情况

(一)关于规范与渤海租赁关联交易的承诺

为减少和规范关联交易,确保本次交易完成后渤海租赁及其中小股东的利益,本次重组过程中,海航集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

渤海租赁本次重组完成后,海航集团将尽量减少与渤海租赁的关联交易;若有不可避免的关联交易,海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议,并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。

截至本公告日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)关于保持渤海租赁独立性的承诺

为保证渤海租赁的独立性,本次重组过程中,海航集团出具了《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》,主要内容如下:

1、渤海租赁的业务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证,本次重组完成后,渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,亦无显失公平的关联交易;同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司Global Sea Containers Ltd购买的标的公司Seaco SRL的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性,包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力,以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证,本次重组完成后,渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产,不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业占用的情形;保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团控制的其他企业的债务违规提供担保;同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航集团。

3、渤海租赁的人员独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证,本次重组完成后,渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在海航集团及海航集团控制的其他企业领薪;渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独立。

4、渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证,本次重组完成后,渤海租赁具有健全的法人治理机构,拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员;海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,保证渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、渤海租赁的财务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司

海航集团保证,本次重组完成后,渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户;保证渤海租赁依法独立纳税;保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策,保证海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度;保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

截至本公告日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

二、控股股东海航资本的承诺及履行情况

(一)关于规范与渤海租赁关联交易的承诺

为减少和规范关联交易,确保本次交易完成后渤海租赁及其中小股东的利益,本次重组过程中,海航资本控股有限公司(以下简称“海航资本”)出具了《关于规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

渤海租赁本次重组完成后,海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易;若有不可避免的关联交易,海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议,并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。

截至本公告日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)关于保持渤海租赁独立性的承诺

为保证渤海租赁的独立性,本次重组过程中,海航资本出具了《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》,主要内容如下:

1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证,本次重组完成后,渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争,亦无显失公平的关联交易;同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司Global Sea Containers Ltd购买的标的公司Seaco SRL的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性,包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力,以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、渤海租赁的资产独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证,本次重组完成后,渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产,不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的其他企业占用的情形;保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保;同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航资本。

3、渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证,本次重组完成后,渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在海航资本及海航资本控制的其他企业领薪;渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制的其他企业之间相互独立。

4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证,本次重组完成后,渤海租赁具有健全的法人治理机构,拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员;海航资本保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,保证渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司

海航资本保证,本次重组完成后,渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户;保证渤海租赁依法独立纳税;保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策,保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度;保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

截至本公告日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(三)关于限售期的承诺

海航资本在本次重组中用现金认购渤海租赁本次非公开发行的股份,海航资本无条件及不可撤销的承诺,本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不转让,若海航资本违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。

截至本公告日,渤海租赁向海航资本定向发行的216,450,216股股份已完成预登记工作,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

三、GSCII的承诺及履行情况

(一)关于承担渤海租赁收购资产或有风险的承诺

为维护上市公司及上市公司债权人、其他股东和可能的其他利益主体的合法权益,GSCII出具《关于承担渤海租赁股份有限公司收购资产或有风险的承诺函》,主要内容如下:

1、若Seaco SRL及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失,及或有债务、义务或损失,均由GSCII负责处理及承担。

2、若Seaco SRL及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项,包括但不限于Seaco SRL及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方,因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对Seaco的资产、经营、收入等产生不良影响,或导致Seaco SRL及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等,GSCII承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

3、若本次股权转让未能在GSCII、Seaco SRL相关债权人同意函约定的期限内完成,GSCII承诺承担由此产生的所有责任、费用和风险。

截至本公告日,Seaco SRL未因本次股权转让交割日前已经发生的行为而遭受任何损失,Seaco SRL亦未因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项,本次股权转让已在GSCII、Seaco SRL相关债权人同意函约定的期限内完成,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)关于业绩补偿的承诺

鉴于标的资产参照收益法的评估结果定价,GSCII已与GSC签订了《业绩补偿协议》,同意如标的资产在所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后两个会计年度中任一会计年度实现的净利润低于净利润预测数,GSCII将以现金方式向GSC做出全额补偿。

鉴于GSC已于2013年12月27日取得了Seaco SRL 100%股权,相关过户手续已办理完毕,因此本次交易的业绩补偿期间为2013年、2014年和2015年。

根据安永华明(2013)专字第60932353_A01号审计报告和中企华评报字(2013)第1191号资产评估报告,2013年、2014年及2015年Seaco SRL的净利润预测数如下:

其中,2013年净利润预测数包含12,284千美元非经常性损益,扣除非经常性损益后的净利润为83,711千美元。

双方同意,若2013年Seaco SRL的净利润数低于95,995千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于83,711千美元,由GSCII向GSC按两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014年及2015年,若Seaco SRL当期扣除非经常性损益后的净利润数较上述净利润预测数不足的,由GSCII向GSC按差额承担补偿义务。

当约定的补偿条件成立时,GSCII应在渤海租赁年度报告披露之日起十五个工作日内根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给GSC。

截至本公告日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

四、3名特定投资者关于股份锁定期的承诺及履行情况

本次重组中,华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司等3名特定投资者分别认购本公司81,745,000股、134,770,000股和72,085,288股股份。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,本次向3名发行对象非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。

截至本公告日,本公司向3名投资者非公开发行的股份已完成预登记工作,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司

董事会

2014年4月3日