证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （三）印纪传媒报告期内业务发展状况

  １、印纪传媒主营业务收入情况

  印纪传媒最近三年分服务类型的营业收入如下表所示：

  单位：万元，％

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  注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入等。

  印纪传媒主要为客户提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销全案服务，并通过影视剧、电视栏目的投资、制作、发行以及电影院的运营获得优质娱乐内容资源，满足客户的娱乐营销需求。报告期内， 印纪传媒的营业收入主要来自品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销收入，随着印纪传媒２０１３年更深入的与美国好莱坞制片公司合作并取得显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较２０１２年及２０１１年有较大幅度的提升。

  ２０１３年度，印纪传媒的品牌推广、品牌公关等服务收入较２０１２年度有所下降，主要原因有两方面。第一，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，自２０１２年１２月１日起，印纪传媒及子公司东阳天蒂传媒有限公司提供应税劳务由原缴纳的营业税改为缴纳增值税，税收政策的变化导致该等服务由２０１２年含营业税收入变为２０１３年的不含税收入。第二，随着广告主的广告预算在投放结构上逐渐向娱乐营销和新媒体倾斜，广告传媒企业的传统服务收入在一定程度上收入受到广告主的年度营销预算结构变动以及广告主新品发布周期和投放速度的影响。

  ２、印纪传媒的前五大销售客户

  印纪传媒最近三年前５名客户情况如下表所示：

  单位：万元，％

  ■

  报告期内，随着印纪传媒服务客户数量的增加，客户集中度有所下降，２０１３年，其前五大客户销售总额占营收比例已降至７０％以下。

  （四）印纪传媒的资质及获奖情况

  １、业务资质

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：

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  ２、印纪传媒的获奖情况

  报告期内，印纪传媒获得的部分奖项如下表所示：

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  （五）印纪传媒业务相关的主要固定资产、无形资产

  １、固定资产

  印纪传媒为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑等电子设备和办公设备。印纪传媒目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

  截至２０１３年１２月３１日，印纪传媒拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元，％

  ■

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒无自有产权房屋。

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：

  ■

  以上第９及第１０项租赁房产出租方未能取得房屋所有权证，面积共计４，５３８平方米。根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，若印纪传媒下属子公司因上述租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对印纪传媒及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证印纪传媒及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。

  ２、无形资产

  （１）注册商标

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司共拥有１５ 项注册商标专用权，印纪传媒已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  注：以上商标由上海印迹转让给印纪传媒，其中第４至１２项已于２０１３年１２月２日取得《转让申请受理通知书》，第１至３项及第１３至１５项已于２０１３年１２月１３日取得《核准商标转让证明》。

  （２）域名

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒及其全资或控股子公司拥有１３６个域名，具体情况如下表所示：

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  （六）印纪传媒业务的质量控制情况

  １、整合营销服务的质量控制

  通过多年的发展，印纪传媒已形成一套较为完善的质量控制体系—ＤＭＧ Ｔｒａｆｆｉｃ 系统。项目人员需要严格根据标准化的工作流程将项目各阶段详尽的工作信息录入Ｔｒａｆｆｉｃ 系统，在每个质量控制点，都有专人负责内容审核，并签字确认，否则无法进行下一个工作流程，确保项目各个阶段的质量均得到保障。

  项目前期阶段，记录客户详尽需求及项目组市场调研的工作简报需录入Ｔｒａｆｆｉｃ 系统，并由客户总监确认信息详尽完整。客户总监审批通过后，项目组才能根据工作简报的要求制定详细的工作计划（任务、人员和时间的安排）在Ｔｒａｆｆｉｃ 系统填报，并提交给相关支持部门的总监审核签字确认。

  项目方案策划阶段，相关人员提交的方案／文案初稿设计需要录入Ｔｒａｆｆｉｃ 系统，依次由专人、各部门总监及各部门负责人审核，通过审核后才能发送给客户。

  项目执行阶段，需要执行的事项或工作单同样需要录入Ｔｒａｆｆｉｃ 系统，进行相应的审核。例如：涉及的采购只能从合格供应商名录中选择，确保材料的质量和配送的及时性，采购部还从预算等方面进行控制；涉及的媒介投放需要经过专人核准及部门负责人签字确认；涉及的公关活动需要由专人根据工作单内容对拟执行事项进行逐项核对，确保执行到位。

  项目评估阶段，印纪传媒指派专人跟踪监测广告展示情况、播出情况、进行舆情分析等工作，在向客户提交反馈之前同样需要在Ｔｒａｆｆｉｃ 系统由相关部门总监及部门负责人确认。

  项目结束后，印纪传媒组织人员不定期进行客户回访，掌握客户对项目服务质量的评价与建议，根据客户回访的结果总结项目的优缺点，分析原因并制定改进措施。

  ２、影视剧的质量控制

  （１）质量控制标准

  印纪传媒的影视剧业务严格按照《电影管理条例》、《电影基本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》等法规政策及《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产经营活动。

  （２）质量控制措施

  印纪传媒在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每部作品在筹备期间和投资决策之前一定要经过充分的策划，对项目定位、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在投资决策阶段，印纪传媒建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；印纪传媒派驻剧组人员及时对项目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。

  第七节 发行股份基本情况

  一、发行股份概况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为印纪传媒全体股东，即肖文革、张彬和印纪华城。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本草案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即２０１４年４月８日。

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为５．９８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即５．９８元／股。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （四）发行股份的数量

  本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：

  发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置出资产交易金额）／发行股份购买资产的发行价格

  本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为８９７，４９６，３６５股，其中向肖文革发行６８６，５８４，７２０股，向张彬发行７６，２８７，１９１股，向印纪华城发行１３４，６２４，４５４股。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （六）本次发行新增股份的锁定安排

  １、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排

  本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述３６个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

  上述３６个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  ２、向张彬新发行股份的锁定期安排

  就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：

  （１）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足１２月的，自股份发行结束之日起，该等股份３６个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满１２个月的，自股份发行结束之日起，该等股份１２个月锁定的期间已届满。

  （２）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，则前述第一年指２０１４年；如本次重大资产重组于２０１５年实施完毕，则前述第一年指２０１５年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。

  张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）期间损益

  评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的盈利由上市公司享有，评估基准日至交割日期间置入资产的亏损由印纪传媒的全体股东按其各自持有置入资产的股权比例分别承担，并以现金方式向上市公司补足。

  评估基准日至置出资产交割日期间置出资产的损益均由高金投资享有或承担。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重组前，金翔宇、高达明持有公司１２６，１５２，０２４股股份，占总股本的６０．４６％，为公司的控股股东和实际控制人。

  本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司８６２， ２０１，１７４股股份，占本次发行后总股本的７７．９５％，肖文革将成为本公司的实际控制人。

  本次重组完成前后，公司的股权结构变化如下表所示：

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  三、上市公司发行股份前后主要财务数据

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－２《审计报告》和天健出具的天健审【２０１４】１４２７号《备考合并审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  第八节 财务会计信息

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－２号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：

  一、置出资产的简要财务报表

  （一）置出资产最近三年的合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）置出资产最近三年的合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、置入资产的简要财务报表

  根据天健出具的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》，本次拟置入资产最近三年财务报表如下：

  （一）置入资产最近三年的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）置入资产最近三年的合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考财务报表

  上市公司以持续经营为基础，按照财政部２００６年２月１５ 日颁布的企业会计准则和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于２０１２年１月１日实施完成，编制了备考财务报表。天健出具了天健审〔２０１４〕１４２７号《审计报告》。

  （一）上市公司最近两年的备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）上市公司最近两年备考利润表

  单位：万元

  ■

  四、置入资产盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  印纪传媒在经天健审计的２０１３年度财务报表的基础上，结合２０１３年度的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了印纪传媒２０１４年度盈利预测表。

  印纪传媒编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与印纪传媒实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  １， 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２，国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３，对印纪传媒生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整、印纪传媒的影视剧在预测期间可正常播出；

  ５，印纪传媒组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ６， 除不再考虑转让电影版权收入、电影发行收入免征流转税的优惠政策外，印纪传媒经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ７，印纪传媒制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ８，印纪传媒经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动；

  ９，印纪传媒经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  １０，无其他人力不可抗拒及不可预见因素对印纪传媒造成的重大不利影响；

  １１，其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）拟置入资产合并盈利预测表

  根据天健出具的天健审〔２０１４〕１４２８号《审核报告》，拟置入资产２０１４年合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  五、上市公司备考盈利预测

  （一）备考盈利预测表的编制基础

  本备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易完成的基础上，假设印纪传媒与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在印纪传媒经天健审计的２０１３年度财务报表的基础上，结合印纪传媒２０１４年的盈利预测情况，以印纪传媒对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，并考虑了重组完成后可能新增的信息披露费、审计费等，编制本公司２０１４年度备考盈利预测表。

  本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）备考盈利预测假设

  １，国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２，国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３，对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；

  ５，本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ６， 除不再考虑转让电影版权收入、电影发行收入免征流转税的优惠政策外，本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ７，本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ８，本公司经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动；

  ９，本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  １０，无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  １１，其他具体假设详见备考盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述。

  （三）备考盈利预测表

  根据天健出具的天健审〔２０１４〕１４２９号《审核报告》，上市公司２０１４年合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  第九节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  １、高金食品第四届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；

  ２、宏源证券、中信建投出具的《独立财务顾问报告》；

  ３、金杜律师出具的《法律意见书》；

  ４、天健出具的印纪传媒审计报告；

  ５、信永中和出具的高金食品审计报告；

  ６、天健出具的高金食品备考审计报告；

  ７、天健出具的印纪传媒盈利预测审核报告；

  ８、天健出具的高金食品备考盈利预测审核报告；

  ９、厦大评估出具的拟置出资产评估报告及评估说明；

  １０、中企华出具的印纪传媒资产评估报告及评估说明；

  １１、《重大资产重组协议》、《利润补偿协议》；

  １２、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

  二、备查地点及备查方式

  报告书、本报告书摘要及上述备查文件备置于高金食品住所地及深圳证券交易所。

  四川高金食品股份有限公司

  年 月 日