证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  本公司与实际控制人之间的控制关系图如下：

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  第三节 交易对方基本情况

  一、本次重组交易对方总体情况

  （一）本次重组交易的交易对方

  本次重组交易涉及上市公司向印纪传媒全体股东肖文革、张彬、印纪华城通过资产置换及发行股份购买印纪传媒１００％股权。

  （二）交易对方与高金食品的关联关系情况

  本次重组完成后，肖文革将成为公司的实际控制人，张彬、印纪华城将成为公司持股５％以上股东。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，肖文革、张彬、印纪华城以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。

  除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

  二、本次重组交易对方详细情况

  （一）肖文革

  １、基本情况

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  ２、最近三年主要的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年５月至２０１４年３月，任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理；２０１４年３月至今，任北京通运房地产开发有限公司执行董事；２０１０年１１月至２０１４年３月，任印纪传媒执行董事兼经理；２０１１年１２月至今，任星光布拉格执行董事兼经理；２０１４年０３月至今，任印纪传媒董事长兼副总经理。

  ３、投资的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，肖文革除直接持有印纪传媒７６．５％的股权、印纪华城９９％的出资额外，还持有北京通运房地产开发有限公司９０％的股权。

  印纪华城的情况详见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）”。

  北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下：

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  截至本报告书摘要签署日，北京通运房地产开发有限公司依法存续，最近三年未实际经营业务。

  ４、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为高金食品本次交易的交易对方，肖文革特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  （二）张彬

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００８年２月至２０１４年１月，任职于北京公交集团；２０１０年６月至２０１４年３月，任印纪传媒监事； ２０１４年０３月至今，任印纪传媒监事会主席。

  ３、投资的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，张彬除直接持有印纪传媒８．５０％的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ４、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

  作为高金食品本次交易的交易对方，张彬特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  （三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  印纪华城系成立于２０１３年０５月１０日的有限合伙企业，成立时的认缴出资总额为１，０００万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：

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  ２０１３年０５月１０日，印纪华城取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为１１０１０７０１５８７２７８８的 《合伙企业营业执照》。

  ３、产权控制关系

  肖文革持有印纪华城９９％出资额，印纪华城的出资结构如下图所示：

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  ４、印纪华城合伙人基本情况

  （１）肖文革

  印纪华城的有限合伙人肖文革系印纪传媒实际控制人，肖文革的情况详见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“（一）肖文革”。

  （２）魏玮

  印纪华城的执行事务合伙人魏玮系印纪传媒的总经理助理兼监事，其基本情况如下：

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  ５、主营业务发展情况

  印纪华城主营业务为股权投资，除持有印纪传媒股权外，未从事其他业务。

  ６、最近三年主要财务数据

  单位：元

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  注：印纪华城于２０１３年０５月１０日成立，故无２０１１年度、２０１２年度财务数据。

  ７、印纪华城控股参股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，印纪华城除持有印纪传媒１５％的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  ８、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为高金食品本次交易的交易对方，印纪华城特出具以下承诺与声明：本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  三、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）本次重组交易对方间的关联关系

  本次重组交易对方间存在如下关联关系：

  印纪华城的有限合伙人为肖文革，肖文革持有印纪华城９９％出资额。肖文革与印纪华城签署了《一致行动协议》，确认自２０１３年７月印纪华城对印纪传媒增资以来，双方即已对印纪传媒形成了一致行动关系，且印纪华城于２０１３年７月以来一直尊重肖文革对印纪传媒的实际控制地位。《一致行动协议》对包括股东会召集权、提案权、投票权行使在内的广泛事项的一致行动安排进行了约定，在各项事项中，印纪华城的意见将与肖文革的意见保持一致，且印纪华城将全权授权肖文革代表其执行。按照《收购办法》的相关规定，本次交易对方印纪华城系肖文革的一致行动人。除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  （二）本次重组交易对方与上市公司的关系

  本次重组前，印纪传媒３名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  本次重组完成后，肖文革将成为上市公司的控股股东，印纪传媒部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，肖文革以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。

  （三）最近五年处罚情况

  印纪传媒２位自然人股东和１家企业股东均已出具承诺，各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  本次重组交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  （五）本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近３６ 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  第四节 置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。

  一、置出资产涉及股权、出资转让的情况

  截至本报告书摘要签署日，本公司控股、参股或投资的单位情况如下：

  单位：万元

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  ［注释１］：２０１３年４月２５日， 本公司签订协议，收购吉林省高金春源同力食品有限公司４９％的股权。收购完成后，本公司持有吉林省高金春源同力食品有限公司１００％的股权。请参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况／ 四、公司最近十二个月其他资产交易情况”。

  ［注释２］：四川科领生猪产业技术研究院是本公司与四川铁骑力士实业有限公司共同出资举办的民办非企业单位，本公司与四川铁骑力士实业有限公司各出资２５万元。

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参股、控股公司股权转让。根据公司法规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数同意并需要其他股东放弃优先购买权。此外，遂宁市高金牧业有限公司和什邡市高金元一食品有限公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权需要经全体股东过半数同意；四川高金天兆牧业有限公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权需要经其他股东同意。

  截至本报告书摘要签署日，本公司已取得下属非全资子公司、参股公司其他股东同意本公司转让所持股权并放弃优先购买权的声明书，满足公司法及被投资公司的章程规定条件；置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍。具体情况如下：

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  ［注释１］：本次拟置出资产中涉及四川科领生猪产业技术研究院变更举办人，需取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准。截至本报告书摘要出具之日，本公司所出资民办非企业单位四川科领生猪产业研究院变更出资人已取得其他出资人四川铁骑力士实业有限公司的同意函，尚需取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准。

  现行法律法规及现行有效的《四川科领生猪产业研究院章程》对于民办非企业单位的出资人资格并未作出明确的限制性要求。根据四川科领生猪产业研究院的说明及与四川省科学技术厅、四川省民政厅的分别沟通，在本公司正常递交变更出资人的相关申请材料且四川省科学技术厅、四川省民政厅正常审理的情况下，四川科领生猪产业研究院变更出资人事项取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准不存在可预见的法律障碍。

  二、置出资产涉及非股权资产转让的情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至审计、评估基准日，本公司房屋建筑物情况如下：

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  （二）土地使用权情况

  截至审计、评估基准日，本公司土地使用权情况如下：

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  三、置出资产的抵押和其他担保情况（一）拟置出资产的抵押情况

  截至审计、评估基准日，本公司已经设定的财产抵押情况如下：

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  截至本报告书签署日，上述抵押财产的抵押权人已经同意相关债务转移安排及作为抵押物的房地产转移手续。

  （二）拟置出资产的质押情况

  截至审计、评估基准日，拟置出资产上已经设定的动产质押情况如下：

  ２０１３年３月１８日，本公司与中国农业发展银行遂宁市分行签订了《最高额动产质押合同》，本公司以２００６年１月１２日以来存入中国农业发展银行遂宁市分行账号为２０３５１０９９９００１０００００１１６３５１的保证金专用存款账户的保证金作为质物设定质押。截止２０１３年１２月３１日，上述账户余额为人民币１０，９７７，５０４．８０元。

  截至本报告书摘要签署日，上述质押已经获得质押权人对于未来资产交割时解除质押的同意函，相关资产转移不存在重大障碍。

  （三）本公司提供保证的情况

  截至审计、评估基准日，本公司对外保证７，４００．００万元，均是为子公司或孙公司取得银行及农业信用合作社的贷款而提供的保证。

  单位：万元

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  该等担保事项均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。截至本报告书摘要签署日，本公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后相关担保事项将相应解除的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司利益造成损害。

  四、置出资产的债务转移情况

  根据《重组协议》的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给高金投资承接。目前，上市公司正就债务转移事宜与公司债权人进行沟通，以取得债权人关于转移债务的同意函。

  截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至２０１４年３月１９日债务总额的９１．２７％。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  根据《重组协议》的约定，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇与高达明及／或遂宁高金及／或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇与高达明及／或遂宁高金及／或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。

  五、置出资产职工安置情况

  本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有职工的劳动关系转移工作。据此，上市公司截至资产交割日全部职工随拟置出资产最终进入高金投资，由高金投资及／或遂宁高金或其子公司负责进行安置。本次重组完成后，高金食品的全部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系及其他依法应向职工提供的福利，以及高金食品与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均将由高金投资及／或遂宁高金或其子公司继受。

  对于拟置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于２０１４年 ２月 １０ 日经上市公司职工代表大会表决通过。

  六、置出资产的财务情况

  （一）简要资产负债表情况

  拟置出资产最近三年的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  （二）简要利润表情况

  拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  七、置出资产的评估情况

  （一）评估结果

  根据厦大评估出具的《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》（大学评估 ［２０１４］ＳＣ０００２号），厦大评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，评估结论为，截止于评估基准日２０１３年１２月３１日，在公开市场和持续使用前提下，在高金食品持续经营的前提下，高金食品的净资产价值的评估值为人民币６４，４９４．９６万元。

  （二）评估方法

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的基本方法，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的基本方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理识别、评估、汇总企业表内及表外各项资产负债价值，以确定评估对象价值的基本方法。

  １，由于四川高金食品股份有限公司的主营业务已连续多年亏损，公司经营性现金流量为负数，且未来几年没有改善的迹象，故收益法不适用。

  ２，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，置出资产的评估不具备采用市场法的条件。

  ３，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此置出资产的评估选择资产基础法进行评估。

  综上，置出资产确定采用资产基础法进行评估。

  （三）评估说明

  在评估基准日２０１３年１２月３１日，高金食品经审计后的账面资产总额为１５８，６６１．１０万元、负债总额为１２１，０６９．２７万元、净资产额为３７，５９１．８３万元；参照资产基础法评估后总资产价值为１８７，３３５．２４万元，负债价值为１２２，８４０．２７万元，净资产价值为６４，４９４．９６万元，净资产增值２６，９０３．１４万元，增值率为７１．５７％。评估明细表如下：

  单位：万元

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  １，长期股权投资增值率５７．６４％

  （１） 高金食品的长期投资按成本法核算，长期投资的账面价值为原始投资金额，往往小于子公司的净资产数额，未能反映子公司实际资产负债状况，故评估增值较多。

  （２） 高金食品的全资子公司—四川高金房地产开发有限公司的净资产评估值２８，４６８．１３万元，而四川高金食品股份有限公司对四川高金房地产开发有限公司的长期投资账面价值为５，０００．００万元，是评估增值的主要原因。四川高金房地产开发有限公司的净资产评估增值的主要原因是存货—开发成本（高金？凤琴岚湾项目）按剩余法（假设开发法）评估增值。

  ２，固定资产增值率２４．１７％

  （１） 设备增值的主要原因是由于企业采用的设备折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限所致。

  （２） 房屋建筑物增值原因有：

  ① 近几年建筑材料及人工价格呈上涨趋势，导致房屋建筑物的原值评估增值；

  ② 企业采用的房屋建筑物折旧年限小于评估时使用的经济耐用年限也是房屋建筑物评估增值的重要原因。

  ３，无形资产增值率２９８．６３％

  （１） 无形资产—土地使用权价格的上涨是无形资产评估增值的主要原因。随着西部大开发的进行，四川省的经济不断发展，市政设施的不断完善，以及国家严格保护耕地政策的执行，导致土地的稀缺性更加明显，导致土地使用权价格的上涨。

  （２） 无形资产—商标权没有账面价值也是无形资产评估增值的重要原因。

  （四）特别事项说明

  １，根据本公司下属子公司兰州肉联厂有限责任公司（以下简称“兰州肉联厂”）与兰州市国土资源规划修编和土地统征办公室（以下简称“市统征办”）签订的《工程建设征地拆迁补偿协议书》，兰州肉联厂收到市统征办支付的宝兰客专工程建设所涉及兰州肉联厂生产车间受损补偿２，０００．００万元，专项用于受损车间进行维修加固，由于未能收到专业机构对该车间的损害鉴定及维修方案，具体损失无法确定，置出资产评估时该受损车间评估值按账面价值列示。

  ２，兰州肉联厂与兰州市七里河区统一征收办公室（以下简称“区统征办”）于２０１４年１月２５日签订《土地及房屋征收补偿协议》，区统征办对兰州肉联厂位于兰州市七里河西大坪８８号的住宅房屋、非住宅房屋和土地进行征收，用于宝兰客专走行线项目建设；各类补偿费用合计６８，０８３，３０４．１０元。置出资产评估时对已签订征收补偿协议的资产按协议约定的补偿价作为其评估价值。

  请投资者注意上述评估基准日期后事项对评估结论的影响。

  第五节 置入资产情况

  一、印纪传媒概况

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  二、历史沿革

  印纪传媒的历史沿革情况如下图所示：

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  （一）２００８年０６月，东阳佳映设立

  ２００８年０６月１１日，自然人孙冰、李伟共同出资，设立东阳佳映影视有限公司，注册资本１００万元，实收资本１００万元，法定代表人孙冰。

  ２００８年０５月２８日，东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字［２００８］７６号验资报告，确认截至２００８年０５月２８日止，东阳佳映已收到全体股东缴纳的注册资本１００万元整，均为货币出资。

  东阳佳映设立时的股权结构如下：

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  ２００８年０６月１１日，东阳佳映取得东阳市工商行政管理局核发的注册号为３３０７８３００００１８２１６的《企业法人营业执照》。

  （二）２０１０年０７月，第一次股权转让、第一次增资、第一次更名及第一次变更法定代表人

  ２０１０年０６月２８日，东阳佳映股东会通过决议，同意孙冰将其持有的东阳佳映１０万元出资额转让给张彬；同意李伟将其持有的东阳佳映９０万元出资额转让给上海盛焰广告有限公司；同意变更东阳佳映法定代表人为贾淑敏；同意浙江印纪的注册资本增加至１，５００万元，新增注册资本由全部股东按照出资比例认缴，价格为每１元出资１元。同日，孙冰与张彬签署了《东阳佳映影视有限公司股份转让合同》，李伟与上海盛焰广告有限公司签署了《东阳佳映影视有限公司股份转让合同》。

  本次股权转让具体情况如下表所示：

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  ２０１０年０６月２８日，经东阳市工商行政管理局“（东工商）名称变核内［２０１０］第０２０２７０号”文件核准，公司名称变更为浙江东阳印纪影视娱乐传媒有限公司。

  ２０１０年０６月３０日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会验字［２０１０］第１３４号验资报告，确认截至２０１０年０６月３０日止，浙江印纪已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币１，４００万元整，均为货币出资。

  本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：

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  ２０１０ 年０７月０１日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （三）２０１０年０８月，第二次增资

  ２０１０年０８月０３日，浙江印纪股东会通过决议，同意浙江印纪的注册资本增加至５，０００万元，新增注册资本由全部股东按照出资比例认缴，价格为每１元出资１元。

  ２０１０年０７月２６日，东阳荣东联合会计师事务所（普通合伙）出具荣东会验字［２０１０］第１５６号验资报告，确认截至２０１０年０７月２６日止，浙江印纪已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币３，５００万元整，均为货币出资。

  本次增资完成后，浙江印纪股权结构如下：

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  ２０１０ 年０８月０４ 日，浙江印纪办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （四）２０１０年０８月，第二次更名及第一次变更经营范围

  ２０１０年０８月０５日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字［２０１０］第８７６号”文件核准，浙江印纪公司名称变更为“印纪影视娱乐传媒有限公司”。 印纪传媒股东会通过决议，同意印纪传媒一般经营项目增加影视投资与管理。

  ２０１０年０８月１１日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （五）２０１０年１１月，第二次股权转让及第二次法定代表人变更

  ２０１０年１０月２９日，印纪传媒股东会通过决议，同意上海盛焰将其持有的印纪传媒４，５００万元的出资额转让给肖文革，同意变更印纪传媒法定代表人为肖文革。２０１０年１０月２９日，上海盛焰与肖文革签署了《印纪影视娱乐传媒有限公司股权转让协议》。

  本次股权转让具体情况如下表所示：

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  本次股权转让完成后，印纪传媒股权结构如下：

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  ２０１０年１１月０８日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （六）２０１３年０７月，第三次增资

  ２０１３年０７月１５日，印纪传媒股东会通过决议，同意吸收印纪华城为新股东，同意印纪传媒的注册资本增加至６，０００万元，其中，印纪华城认缴新增注册资本９００万元，肖文革认缴新增注册资本９０万元，张彬认缴新增注册资本１０万元，增资价格均为每１元出资１元。

  ２０１３年０７月２３日，上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字（２０１３）第２１４５号验资报告，确认截至２０１３年０７月１９日止，印纪传媒已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币１，０００万元整，均为货币出资。

  本次增资完成后，印纪传媒股权结构如下：

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  ２０１３ 年０７月２６日，印纪传媒办理完毕该次工商变更登记手续，并取得东阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  肖文革直接持有印纪华城９９％的股权，印纪华城的具体情况请参见“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“（三）北京印纪华城投资中心（有限合伙）”。

  （七）境外融资架构的搭建与解除

  １、境外融资架构的搭建

  （１） 境外持股公司设立及股权变动

  ①ＡＬＬ Ｂｒｉｇｈｔ

  Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ于２０１０年６月８日在英属维京群岛注册成立。２０１０年１０月２９日，肖文革受让Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ原股东Ｓｔａｒｔ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ １００％的股权，成为Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ单一股东。

  Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ系印纪传媒为搭建ＶＩＥ架构而设立的持股型公司，Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ除持有ＤＭＧ Ｉｎｃ．的股权外，自设立至今未实际经营业务。在ＶＩＥ架构存续期间，肖文革持有Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ １００％的股权。

  ②ＤＭＧ Ｉｎｃ．

  ＤＭＧ Ｉｎｃ．于２０１０年１０月２９日在开曼群岛注册成立，同日Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ受让ＤＭＧ Ｉｎｃ． 原股东Ｎ．Ｄ． Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｔｄ． 持有的ＤＭＧ Ｉｎｃ．１００％股权，ＤＭＧ Ｉｎｃ．成为Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ全资子公司，肖文革通过ＡＬＬ Ｂｒｉｇｈｔ持有ＤＭＧ Ｉｎｃ．１００％股权。

  ２０１０年１１月１５日，ＤＭＧ Ｉｎｃ．受让肖文革和吴冰所持ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）合计１００％的股权。

  ＤＭＧ Ｉｎｃ．系印纪传媒为搭建ＶＩＥ架构而设立的持股型公司，ＤＭＧ Ｉｎｃ．除持有ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）的股权外，自设立至今未实际经营业务。

  ③ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）

  ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）设立及存续情况参见本节之“四、下属公司情况”之“ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）”。

  ④Ｎｅｗ Ａｓｉａ

  Ｎｅｗ Ａｓｉａ于２０１０年６月８日在英属维尔京群岛注册成立，２０１０年１０月２９日，张杰受让Ｎｅｗ Ａｓｉａ原股东Ｓｔａｒｔ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持Ｎｅｗ Ａｓｉａ １００％的股权，成为Ｎｅｗ Ａｓｉａ单一股东。

  Ｎｅｗ Ａｓｉａ系印纪传媒为搭建ＶＩＥ架构而设立的持股型公司，Ｎｅｗ Ａｓｉａ除持有Ｐａｎｏｒａｍａ的股权外，自设立至今未实际经营业务。在ＶＩＥ架构存续期间，张杰持有Ｎｅｗ Ａｓｉａ １００％的股权。

  ⑤Ｐａｎｏｒａｍａ

  Ｐａｎｏｒａｍａ于２０１０年１０月２９日在开曼群岛注册成立，同日Ｎｅｗ Ａｓｉａ受让Ｐａｎｏｒａｍａ原股东Ｎ．Ｄ． Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｔｄ． 持有的Ｐａｎｏｒａｍａ １００％股权，Ｐａｎｏｒａｍａ成为Ｎｅｗ Ａｓｉａ全资子公司，张杰通过Ｎｅｗ Ａｓｉａ持有Ｐａｎｏｒａｍａ １００％股权。

  Ｐａｎｏｒａｍａ系印纪传媒为搭建ＶＩＥ架构而设立的持股型公司，Ｐａｎｏｒａｍａ除持有ＤＭＧ Ｉｎｃ．的股权外，自设立至今未实际经营业务。在ＶＩＥ架构存续期间，张杰持有Ｎｅｗ Ａｓｉａ１００％的股权。

  （２） 境内外商投资企业设立情况

  ２０１０年１２月至２０１１年０４月期间，根据印纪传媒未来业务发展需要，ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）在中国境内设立了６家外商独资企业，情况如下：

  ■

  （３） ＶＩＥ控制协议的签署

  ①北京铭迹协议控制北京龙天

  ２０１１年０２月２１日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与北京龙天当时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质押协议》，与北京龙天、肖文革、张春波签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。上述五个协议统称为“北京龙天ＶＩＥ协议”，约定对于每一个有利润产生的财务季度，北京龙天须按季度计算并支付税前利润的９５％至１００％给北京铭迹作为独家咨询服务费；北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过北京铭迹的同意；肖文革、张春波分别将其持有的北京龙天９０％、１０％股权质押给北京铭迹。２０１１年０３月２３日，北京铭迹、肖文革、张春波在北京市工商局办理完毕股权质押登记。北京铭迹由此实现对北京龙天的协议实际控制。

  北京龙天ＶＩＥ协议签署时，北京龙天的基本情况如下：

  ■

  ②东阳精映协议控制印纪传媒

  ２０１１年０２月２３日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与印纪传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押协议》，与印纪传媒、肖文革、张彬签署《业务经营协议》及《股权处置协议》。上述五个协议统称为“印纪传媒ＶＩＥ协议”，约定对于每一个有利润产生的财务季度，印纪传媒须按季度计算并支付税前利润的９５％至１００％给东阳精映作为独家咨询服务费；印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过东阳精映的同意；肖文革、张彬分别将其持有的印纪传媒９０％、１０％股权质押给东阳精映。２０１１年０６月１５日，东阳精映、肖文革、张彬在东阳市工商局办理完毕股权质押登记。东阳精映由此实现对印纪传媒的协议实际控制。

  （４） 境外股权融资

  ２０１１年０４月１１日，肖文革、Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ、ＤＭＧ Ｉｎｃ．、Ｐａｎｏｒａｍａ及印纪传媒、北京龙天、ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）在境内设立的六家境内外商投资企业共同签署《ＤＭＧ Ｉｎｃ．优先股股份认购协议》，约定ＤＭＧ Ｉｎｃ．向Ｐａｎｏｒａｍａ分配并发行３００，０００股优先股以募集１．５亿港币。２０１１年０６月２１日，Ｐａｎｏｒａｍａ完成上述优先股认购，持有ＤＭＧ Ｉｎｃ．发行在外股份总额的３０％。

  （５） 境内居民个人境外投资外汇登记

  ２０１０年１２月０６日，肖文革在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，肖文革境外投资企业为Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ、ＤＭＧ Ｉｎｃ．和ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）。

  ２０１１年８月１７日，在完成境外融资后，肖文革在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记，肖文革境外投资企业为Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ、ＤＭＧ Ｉｎｃ．和ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ），返程投资的境内企业为北京铭迹、映迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹、东阳天蒂。

  （６） 境外融资架构搭建完成后股权结构图

  至此，印纪传媒的境外融资架构搭建完成，具体如下图所示：

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  ２、境外融资架构的解除

  在ＶＩＥ协议存续期间，印纪传媒未实际履行“印纪传媒ＶＩＥ协议”中约定的条款和内容，并未依据协议以咨询顾问费方式转移印纪传媒实现的利润，业务管理和决策仍由时任管理层决定。

  北京龙天未实际履行“北京龙天ＶＩＥ协议”中约定的条款和内容，并未依据协议以咨询顾问费方式转移北京龙天实现的利润，业务管理和决策仍由时任管理层决定。

  （１） 境外投资者退出

  ２０１２年１２月２０日，肖文革、Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ、ＤＭＧ Ｉｎｃ．、Ｐａｎｏｒａｍａ及印纪传媒、北京龙天、ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）在境内设立的六家境内外商投资企业共同签署《ＤＭＧ Ｉｎｃ．股份回购协议》，约定ＤＭＧ Ｉｎｃ．以１．５亿元港币加４％的年回报率（单利）的价格回购Ｐａｎｏｒａｍａ持有的ＤＭＧ Ｉｎｃ．３００，０００股优先股（占ＤＭＧ Ｉｎｃ．发行在外总股本的３０％）。２０１４年０１月２４日，肖文革、ＤＭＧ Ｉｎｃ．、Ｐａｎｏｒａｍａ与ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）签订《ＤＭＧ Ｉｎｃ．股份回购协议之补充协议》，约定回购款项及利息在２０１４年０２月２０日前一次性付清。２０１４年０２月１１日，上述回购款项及利息支付完毕。本次回购完成后，肖文革控制的ＢＶＩ公司Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ成为ＤＭＧ Ｉｎｃ．的唯一股东，持有ＤＭＧ Ｉｎｃ．１００％的股权。

  （２） ＶＩＥ控制协议的终止

  ①北京龙天ＶＩＥ协议的终止

  ２０１１年９月１５日，北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波签署《印纪影视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权质押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权力和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任或义务。北京铭迹与北京龙天、肖文革、张春波确认，在ＶＩＥ架构存续期间，北京龙天和／或肖文革、张春波一直拥有对北京龙天资产、业务、人员和北京龙天经营的自主权。

  ２０１１年１０月２０日，北京铭迹与肖文革、张春波在北京市工商局办理完毕股权质押注销登记。

  ②印纪传媒ＶＩＥ协议的终止

  ２０１２年１２月２４日，东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬签署《印纪影视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认此前各方签署的《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《股权处置协议》及《股权质押协议》均未切实履行，各方约定同意放弃基于前述协议产生一切权利、权力和利益，并放弃要求其他方承担或履行基于签署协议产生的一切债务、责任或义务。东阳精映与印纪传媒、肖文革、张彬确认，在ＶＩＥ架构存续期间，印纪传媒和／或肖文革、张彬一直拥有对印纪传媒资产、业务、人员和印纪传媒经营的自主权。

  ２０１２年１２月２５日，东阳精映与肖文革、张彬在东阳市工商局办理完毕股权质押注销登记。

  （３） 境内外商投资企业及境外持股公司注销情况

  随着境外融资架构的解除， ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）在中国境内设立的外商投资企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作。截至本报告书摘要签署日，注销情况如下：

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  截至本报告书摘要签署日，北京龙天的其他注销工作正在进行中，Ａｌｌ Ｂｒｉｇｈｔ．、Ｎｅｗ Ａｓｉａ已开始进行注销工作。

  （４） 印纪传媒收购ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）

  ２０１３年０３月０８日，印纪传媒通过股东会决议，以截至２０１２年１２月３１日ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）经审计净资产为基础，向ＤＭＧ Ｉｎｃ．收购ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）全部股权。天健为本次收购出具了天健审［２０１３］５０１号《ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２０１２年度审计报告》，确认截至２０１２年１２月３１日止，ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）合并报表净资产为５，２６３，２０３．４６元。２０１３年３月１８日，印纪传媒与ＤＭＧ Ｉｎｃ．签订《股权收购协议》，以人民币５，２６３，２０３．４６元的对价收购ＤＭＧ Ｉｎｃ．持有的ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）１００％股权。

  ２０１３年０４月２２日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》；２０１３年０４月２５日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）全部股权项目核准的通知》。

  ２０１３年０５月０８日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇８４万美元，２０１３年０５月１５日印纪传媒办理了境外汇款，２０１３年０５月２４日，ＤＭＧ香港完成股权变更。

  至此，ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）成为印纪传媒全资子公司，具体情况参见本节之“四、下属公司情况”之“ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）”。

  （５） 境外融资架构终止后的股权结构图

  至此，印纪传媒历史上搭建的境外融资架构顺利解除，境外融资架构终止后的股权结构如下：

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  三、印纪传媒股权结构情况

  （一）印纪传媒股权结构

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒股权控制关系如下：

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  （二）股权结构图

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒的股权结构如下图所示：

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  （下转B8版）