证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （三）印纪传媒的股权代持及是否存在股东占用资金的情况

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒的股权不存在代持情况。印纪传媒不存在资金被股东占用的情况。

  四、印纪传媒分、子公司情况

  （一）ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）

  １、ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）基本情况

  ■

  ２、ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）历史沿革

  （１）公司设立

  ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）前身ＫＭＹ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ系由ＬＥＥ Ｐｏ Ｌｉｎｇ和Ｔｓｕｉ Ｗａｈ ＹＥＵＮＧ于２００４年０４月１５日以现金方式在香港注册设立，公司住所为Ｕｎｉｔｓ ３３０６－１２，３３／Ｆ．，Ｓｈｕｉ Ｏｎ Ｃｅｎｔｅｒ，Ｎｏｓ．６－８ Ｈａｒｂｏｕｒ Ｒｏａｄ，Ｗａｎｃｈａｉ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，授权股本１万港币，５０００股，发行股本为２股，ＬＥＥ Ｐｏ Ｌｉｎｇ和Ｔｓｕｉ Ｗａｈ ＹＥＵＮＧ分别以现金２港币认缴１股，董事为ＬＥＥ Ｐｏ Ｌｉｎｇ和Ｔｓｕｉ Ｗａｈ ＹＥＵＮＧ。

  （２）股权转让及更名

  ２００４年０４月１９日，ＬＥＥ Ｐｏ Ｌｉｎｇ和Ｔｓｕｉ Ｗａｈ ＹＥＵＮＧ辞去ＫＭＹ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事职位。 ２００４年０４月２２日，肖文革与ＬＥＥ Ｐｏ Ｌｉｎｇ签订《股权转让协议》，受让ＬＥＥ Ｐｏ Ｌｉｎｇ持有的ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）５０％股权，吴冰与Ｔｓｕｉ Ｗａｈ ＹＥＵＮＧ签订《股权转让协议》，受让Ｔｓｕｉ Ｗａｈ ＹＥＵＮＧ持有的ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）５０％股权。肖文革和吴冰成为ＫＭＹ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事。２００４年４月２６日，ＫＭＹ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ更名为Ｄｙｎａｍｉｃ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  ２０１０年０６月０１日，Ｄｙｎａｍｉｃ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ更名为ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ。２０１０年１１月１５日，肖文革、吴冰与ＤＭＧ Ｉｎｃ．签订《股权转让协议》，以原始出资额向ＤＭＧ Ｉｎｃ．转让ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）１００％股权（ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）当时处于累计亏损状态），ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）成为ＤＭＧ Ｉｎｃ．全资子公司。吴冰辞去ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）董事职位。

  ２０１３年０３月０８日，印纪传媒通过股东会决议，以截至２０１２年１２月３１日ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）经审计净资产为基础，向ＤＭＧ Ｉｎｃ．收购ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）全部股权。天健为本次收购出具了天健审［２０１３］５０１号《ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２０１２年度审计报告》，确认截至２０１２年１２月３１日止，ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）合并报表净资产为５，２６３，２０３．４６元。２０１３年０３月１８日，印纪传媒与ＤＭＧ Ｉｎｃ．签订《股权收购协议》，以人民币５，２６３，２０３．４６元的对价收购ＤＭＧ Ｉｎｃ．持有的ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）１００％股权。

  ２０１３年０４月２２日，印纪传媒取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》；２０１３年０４月２５日，浙江省发展和改革委员会下发《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）全部股权项目核准的通知》。

  ２０１３年０５月０８日印纪传媒办理了结售汇交易，购汇８４万美元，２０１３年０５月１５日印纪传媒办理了境外汇款，２０１３年０５月２４日，ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）完成股权变更。本次变更后，ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）成为印纪传媒的全资子公司。

  ２０１３年９月２日，印纪传媒通过股东会决议，同意对ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）增资２，０００万美元。２０１３年０９月２２日，印纪传媒对收购的境外公司ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）现汇增资２，０００万美元，增资后ＤＭＧ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）投资总额由８４万元美元变更为２，０８４万美元，上述事项已取得浙江省商务厅浙商务外经许可【２０１３】３７号批复、浙江省发改委浙发改外资【２０１３】１０４６号批复，以及国家发改委发改境外登字【２０１３】２５５号《地方重大境外投资项目核准登记单》，并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第３３００２０１３００３８５号）。２０１４年１月２７日，印纪传媒完成上述增资款项支付。

  ３、ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，ＤＭＧ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）的股权结构如下：

  ■

  （二）星光布拉格

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  星光布拉格系由自然人陈渝、李铁于２０１１年０７月１８日共同出资设立的有限责任公司，注册资本１０万元，其中陈渝以货币出资０．５万元，占股权比例５％；李铁以货币出资出资９．５万元，占股权比例９５％。

  ２０１１年０６月２１日，北京建宏信会计师是服务所有限责任公司出具（２０１１）京建会验Ｂ字第１８４８号验资报告，确认截至２０１１年０６月２１日止，星光布拉格已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币１０万元整，均为货币出资。

  星光布拉格设立时的股权结构如下：

  ■

  ２０１１年０７月１８日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为１１０１０１０１４０７３２７７的《企业法人营业执照》

  （２）第一次增资

  ２０１１年０８月１２日，星光布拉格通过股东会决议，同意星光布拉格的注册资本增加至２００万元，新增注册资本由全体股东按照出资比例认缴。

  ２０１１年０８月１２日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具（２０１１）京建会验Ｂ字第２５６７号验资报告，确认截至２０１１年０８月１２日止，星光布拉格已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币１９０万元整，均为货币出资。

  本次增资完成后，星光布拉格的股权结构为：

  ■

  ２０１１年０８月１５日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为１１０１０１０１４０７３２７７的《企业法人营业执照》

  （３）第一次股权转让

  ２０１１年１１月３０日，星光布拉格通过股东会决议，同意陈渝将其持有的星光布拉格１９０万元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格８万元出资额转让给肖文革，同意李铁将其持有的星光布拉格２万元出资额转让给朱利群，同意变更星光布拉格法定代表人为肖文革。陈渝、李铁分别与肖文革签署了《出资转让协议》。陈渝与朱利群签署了《出资转让协议》。

  ２０１２年０１月０５日，星光布拉格办理完毕该次工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，星光布拉格股权结构如下：

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  ２０１２年０１月０５日，星光布拉格办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为１１０１０１０１４０７３２７７的《企业法人营业执照》

  （４）第二次股权转让

  ２０１３年１０月２２日，星光布拉格股东会通过决议，同意肖文革、朱利群将其持有的星光布拉格２００万元出资额转让给印纪传媒，肖文革、朱利群分别与印纪传媒签署了《出资转让协议书》。根据天健出具的天健审［２０１３］６１２２号《审计报告》，截至２０１３年０９月３０日星光布拉格处于累计亏损状态，肖文革、朱利群、印纪传媒同意星光布拉格１００％股权作价人民币一元。２０１３年１０月２２日，肖文革、朱利群与印纪传媒签署《星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司之股权转让协议》。

  ３、星光布拉格股权结构

  截至本报告书摘要签署日，星光布拉格的股权结构如下：

  ■

  ４、下属分子公司情况

  （１）新乡市星光布拉格影院有限公司

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  （２）东莞市星光布拉格影院管理有限公司

  ■

  （３）星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司房山分公司

  ■

  （三）印纪之声

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  印纪之声于２０１３年０７月０２日由印纪传媒和姚峥共同出资设立，注册资本１，０００万元，其中印纪传媒以货币出资出资８００万元，占股权比例８０％；姚峥以货币出资出资２００万元，占股权比例２０％。

  ２０１３年０７月０１日，中企众信会计师事务所有限公司出具中企众信验字（２０１３）第３号验资报告，确认截至２０１３年０６月２８日止，印纪之声已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币２００万元整，均为货币出资，下一期出资时间为２０１５年０６月２６日。

  印纪之声设立时的股权结构如下：

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  ２０１３年０７月０２日，印纪之声办理完毕工商设立登记，并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为１１０１０７０１６０３８５６５的《企业法人营业执照》

  ２０１３年１１月０１日，印纪之声股东会通过决议，同意增加公司许可经营范围：经营演出及经纪业务；同意印纪传媒、姚峥缴纳第二期缴付出资，其中印纪传媒缴付出资２４０万元，姚峥缴付出资６０万元。

  ２０１３年１１月０１日，中企众信会计师事务所有限公司出具“中企众信验字（２０１３）第４号”验资报告，确认截至２０１３年１１月０１日止，印纪之声已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币３００万元整，均为货币出资，下一期出资时间为２０１５年０６月２６日。

  ２０１３年１１月０４日，印纪之声办理完毕本次工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。

  ３、印纪之声股权结构

  截至本报告书摘要签署日，印纪之声的股权结构如下：

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  （四）天弘光耀

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  天弘光耀于２０１３年０９月１７日由印纪传媒和刘震共同出资设立，注册资本１，０００万元，其中印纪传媒以货币出资出资５１０万元，占股权比例５１％；刘震以货币出资出资４９０万元，占股权比例４９％。

  ２０１３年０９月１７日，东阳荣东联合会计师事务所出具荣东会验字［２０１３］第１５３号验资报告，确认截至２０１３年０９月１６日止，天弘光耀已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币１，０００万元整，均为货币出资。

  天弘光耀设立时的股权结构如下：

  ■

  ２０１３年９月１７日，天弘光耀办理完毕工商设立登记手续，并取得东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  ３、天弘光耀股权结构

  截至本报告书摘要签署日，天弘光耀的股权结构如下：

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  （五）浙江中禧

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  浙江中禧成立于２０１３年１１月１５日，系印纪传媒出资设立的全资子公司，注册资本１，０００万元。

  ２０１３年１１月０７日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（２０１３）第１４４５号验资报告，确认截至２０１３年１１月０６日止，浙江中禧已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币１，０００万元整，均为货币出资。

  浙江中禧设立时的股权结构如下：

  ■

  ２０１３年１１月１５日，浙江中禧办理完毕工商设立登记手续，并取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。

  ３、浙江中禧股权结构

  截至本报告书摘要签署日，浙江中禧的股权结构如下：

  ■

  （六）分公司及办事处基本情况

  １、北京广告分公司

  ■

  ２、上海分公司

  ■

  ３、东阳分公司

  ■

  五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况

  （一）主要资产的权属情况

  印纪传媒主要资产权属情况参见“第六节 置入资产的业务与技术／三、印纪传媒主营业务的具体情况／（五）印纪传媒业务相关的固定资产、无形资产”。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，印纪传媒无对外提供担保情形。

  （三）主要资产情况

  根据天健出具的《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，印纪传媒主要资产主要资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）主要负债情况

  根据天健出具的《审计报告》，截至２０１３ 年１２月３１ 日，印纪传媒的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、最近三年经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  七、股权转让取得其他股东同意的情况

  本次发行股份购买资产的交易对方合计持有印纪传媒１００％的股份，本次重组不存在需要取得印纪传媒其他股东同意的情形，亦不存在需要符合印纪传媒章程规定的股权转让前置条件的情况。

  八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  除本次交易外，印纪传媒１００％股权最近三年未进行资产评估。印纪传媒最近三年存在股权交易及增资或改制的情况，详见本节“二、印纪传媒历史沿革”。

  九、印纪传媒最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况

  １、董事变动情况

  ２０１０年１０月２９日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏公司执行董事与法定代表人职务，选举肖文革为公司执行董事，兼任法定代表人。

  ２０１４年０３月０１日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立董事会，由肖文革、吴冰、范红３名董事组成，其中范红为独立董事。同日，召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长。

  ２、监事变动情况

  ２０１０年０６月２８日，浙江印纪召开股东会，审议通过选举张彬为监事，免去李伟的监事职务。

  ２０１４年０３月０１日，印纪传媒召开股东会，审议通过公司成立监事会，由张彬、魏玮、王洁３名监事组成，其中王洁为职工代表监事。同日，召开监事会，选举张彬为监事会主席。

  ３、高级管理人员变动情况

  ２０１０年１０月２９日，执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文革为印纪传媒经理。

  ２０１４年０３月０１日，印纪传媒召开董事会，聘任吴冰为印纪传媒总经理、肖文革为印纪传媒副总经理、李荣强为董事会秘书、付艳为财务总监。

  十、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组置入资产为印纪传媒１００％的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十一、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为印纪传媒１００％的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十二、置入资产的评估情况

  中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次置入资产最终评估结论。根据中企华出具的评估报告，在基准日２０１３年１２月３１日，印纪传媒经审计总资产账面价值为１０２，７４３．１８万元，总负债账面价值为３９，８８６．２０万元，净资产账面价值为６２，８５６．９８万元。采用收益法评估，印纪传媒于评估基准日的股东全部权益价值为６０１，１９７．７９万元，增值额为５３８，３４０．８２万元，增值率为８５６．４５％。

  （一）收益法评估情况

  本次采用收益法对印纪传媒的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、评估假设

  （１）假设评估基准日后置入资产持续经营；

  （２）假设评估基准日后置入资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （３）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （４）假设和置入资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （５）假设评估基准日后置入资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （６）假设置入资产完全遵守所有相关的法律法规；

  （７）假设评估基准日后无不可抗力对置入资产造成重大不利影响；

  （８）假设评估基准日后置入资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （９）假设评估基准日后置入资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （１０）假设评估基准日后置入资产的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （１１）假设评估基准日后置入资产的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  （１２）行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；

  （１３）置入资产经营所需的各类媒体资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整，置入资产的影视剧在预测期间可正常播出。

  （１４）置入资产提供作为盈利预测基础的合同为真实、有效，可以在预期期限内完成。

  ２、评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型

  ３、计算公式

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  ■

  其中：Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Ｆｉ：评估基准日后第ｉ年预期的企业自由现金流量；

  Ｆｎ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  ｒ：折现率（此处为加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）；

  ｎ：预测期；

  ｉ：预测期第ｉ年；

  ｇ：永续期增长率。

  ４、预测期和收益期的确定

  由于印纪传媒近期的收益可以相对合理地预测，因此将印纪传媒的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预计印纪传媒于２０１８年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。

  鉴于印纪传媒经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设印纪传媒永续经营，相应的收益期为无限期。

  ５、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

  ６、折现率的确定

  折现率（加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）计算公式如下：

  ■

  其中：Ｋｅ：权益资本成本；

  Ｋｄ：付息债务资本成本；

  Ｅ： 权益的市场价值；

  Ｄ： 付息债务的市场价值；

  ｔ： 所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算。计算公式如下：

  ■

  其中： ｒｆ：无风险收益率；

  ＭＲＰ：市场风险溢价；

  βＬ：权益的系统风险系数；

  ｒｃ： 企业特定风险调整系数。

  通过计算得出Ｋｅ＝１３．７４％

  ＷＡＣＣ＝１３．１８％

  ７、企业经营性资产评估结果

  ■

  印纪传媒２０１４年评估净利润较２０１３年净利润有较大幅度增长。整合营销服务方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒整合营销服务的客户数量在原有基础上有一定程度的增长，例如新增了北汽银翔、茅台、华晨集团等多家著名品牌客户。印纪传媒的影视剧业务较２０１３年将有进一步的发展。电影方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参与投资制作多部影片，其中２部影片拟于２０１４年发行。电视剧方面，根据已签订合同和意向合同，印纪传媒拟参与投资制作多部电视剧，其中４部电视剧拟于２０１４年发行。

  ８、非经营性资产和负债的评估

  置入资产的非经营性资产主要包括其他应收款中押金３０万元，递延所得税资产１５５．５７万元，其他应付款１，３７１．９６万元，预计负债７６．００万元，均与置入资产的生产经营活动无直接关系。本次评估采用成本法评估，非经营性资产评估值合计为－１，２６２．３９万元。

  ９、溢余资产价值的确定

  置入资产的溢余资产为溢余现金，数额为２３，３０４．８３万元。

  １０、股权投资的估算

  对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以被评估单位对其的持股比例计算评估值。计算公式如下：

  长期股权投资评估值＝控股长期投资评估值×持股比例

  评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  １１、收益法评估结果

  （１）企业整体价值的计算

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值＋超额现金

  ＝６１１，１９７．７９万元

  （２）付息债务价值的确定

  印纪传媒的付息债务包括短期借款，账面价值为１０，０００．００万元。

  （３）股东全部权益价值的计算

  印纪传媒的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ＝６０１，１９７．７９万元

  （二）市场法评估情况

  １、可比上市公司的选择

  经比对上市公司的主营业务范围、主营产品或服务，结合近年主营业务财务数据，并重点关注其主营业务构成及主营业务收入占比、毛利率等因素，筛选出４家上市公司作为本次评估的可比公司。该４家可比公司为蓝色光标、华策影视、光线传媒、华录百纳。

  ２、企业价值倍数估值

  （１）息税折旧、摊销前利润

  鉴于本次评估基准日为２０１３年１２月３１日，可比公司２０１２年数据的可比性较差，因此本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润（扣除非经常性损益）预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  根据印纪传媒的审计报告，印纪传媒２０１３年息税折旧、摊销前利润为３３，７９１．６１万元（扣除非经常性损益）。

  （２）测算企业价值

  可比公司的市值按２０１３年１２月３１日可比公司股票收盘价测算。付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。少数股东权益市值按账面值的１．５倍计算。可比公司的企业价值测算如下：

  ■

  对各可比公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数如下：

  ■

  印纪传媒的非经营性资产包括货币资金３０，５０５．８４万元，非经营性负债包括应付利息１．６７万元，预计负债２２６．００万元及其他应付款－关联方往来１５，６４７．８７万元，非经营性资产总计为１４，６３０．３０万元。

  （３）影响价值倍数的因素调整

  影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。

  经上述因素的调整，印纪传媒的企业价值倍数为３８．３１倍。

  印纪传媒２０１３年息税折旧、摊销前利润３３，７９１．６１万元，经营性资产价值评估值为：３３，７９１．６１×３８．３１＝１，２９４，６８３．１３万元。

  （４）流动性折扣的影响

  因为印纪传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为５０％。

  即市场流动性折扣为１，２９４，６８３．１３＊５０％＝６４７，３４１．５７万元。

  ３、市场法估值结果

  单位：万元

  ■

  采用市场法评估，印纪传媒的股东全部权益价值为６５２，９７１．８７万元。（三）本次评估结果采用收益法的原因

  印纪传媒作为主要经营整合营销服务业务的综合性文化传媒企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的整合营销服务水平、优秀的经营管理团队、稳定的媒体投放渠道和高质量的客户基础等资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来的盈利能力。收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的资源价值，因此本次评估最终采用收益法评估值作为评估结果。

  （四）本次评估大幅增值的原因

  （１）广告和公共关系行业发展前景良好

  印纪传媒主要经营整合营销服务业务，业务内容同时涉及广告和公共关系行业。随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展，我国广告和公共关系行业市场规模也实现了高速的增长。

  根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，２０１２年中国广告经营额达到４，６９８．２８亿元，相比２０１１年的３，１２５．５５亿元增长了５０．３２％，创造了自１９９３年以来的最大增幅，增长速度远高于国内生产总值（ＧＤＰ）的增速。根据中国国际公共关系协会发布的《中国公共关系业２０１２年度调查报告》中的数据，中国公共关系市场２０１２年的营业规模约为３０３亿元，相较于２０１１年２６０亿元的市场规模增长了１６．５４％，整体保持着稳健的增长态势。

  印纪传媒作为处于行业领先地位的企业，受益于行业良好的发展势头，未来发展前景广阔。

  （２）印纪传媒拥有影响力显著的“ＤＭＧ”品牌，其综合性娱乐传媒集团的架构已基本成型

  印纪传媒系国内屈指可数的同时拥有整合营销传播资源以及海内外娱乐内容的综合性文化传媒公司。自设立以来，伴随其高水准的营销水平、高质量的客户基础和高品质的影视作品，印纪传媒所属的“ＤＭＧ”品牌已跻身主流的市场地位并树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了自身品牌的价值。“ＤＭＧ”品牌日益彰显的影响力已经成为了印纪传媒最为重要的资源之一。

  通过近几年的稳步发展，印纪传媒各业务板块的结构更趋合理，ＤＭＧ综合性娱乐传媒集团已经基本构架成型。目前，印纪传媒主营业务为整合营销服务业务，此外，其还通过从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，作为为客户提供品牌化娱乐营销服务的基础。随着各业务板块磨合程度的进一步加深，印纪传媒平台化运营的整合效益将逐步显现，最终形成各板块齐驱的优势竞争格局。

  （３）印纪传媒具备优质全面的广告服务能力，强大的创意制作团队和稳定的核心客户基础

  印纪传媒作为行业领先的整合营销服务商，优质全面的广告服务能力是其一项重要的核心竞争力。在广告业务领域，印纪传媒不仅拥有包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内完整的广告营销服务内容，还具备媲美于好莱坞国际电影大片的广告制作能力。

  印纪传媒拥有一支出色的广告人才队伍，这主要体现在三个方面。一是受益于印纪传媒突出的影视实力，其大都拥有电影级的广告片制作水准；二是在部分外籍专家员工和印纪传媒本身海外娱乐资源的引领下，其具备宽阔的国际化视野；三是其多年服务于各行业优质客户所沉淀的丰富案例经验。

  长期稳定的核心客户群是印纪传媒居于广告行业领先地位的重要基础，印纪传媒的客户群体质量较高，一是体现在客户行业分布广泛；二是表现为客户均为各行业中的优质企业。

  （４）印纪传媒具有出色的公关营销水准，立体的媒体传播渠道和丰富的策划执行经验

  印纪传媒拥有自公关方案策划到公关活动执行，再到活动后期跟踪以及最终的公关评估反馈等完整的一系列服务内容。依托于高频次的业务往来，印纪传媒近年来编制了一张多层次的媒体渠道网络，与包括电视台、网络媒体、报刊、杂志、广播、户外媒体等在内的各类型媒体单位均建立了牢固的合作关系。

  印纪传媒的公关业务受益于自身业已构建的立体的媒体传播渠道，能够充分调动线上及线下多层次的媒体资源为客户进行公关活动。印纪传媒的公关业务在线上端和线下端均有很强的公关策划和公关执行的能力。

  （５）融通中外的影视娱乐内容，深厚的本土文化资源和国际化的影视产业链接

  印纪传媒拥有丰富的海内外影视娱乐内容的资源。

  在本土电影资源方面，《建国大业》等主旋律题材的影片弘扬了社会主义主流文化，奠定了印纪传媒在市场上积极正面的形象，受到业界的瞩目；《无人区》、《杜拉拉升职记》等影片获得了良好的票房和口碑。

  在海外电影资源方面，印纪传媒是国内屈指可数的已与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战略合作关系的综合性娱乐传媒集团，近年来投资出品的影片包括《暮光之城》、《驱魔者》、《赤焰战场》、《神秘代码》、《整编特工》、《生化危机：战神再生》、《环形使者》和《钢铁侠３》等。随着与海外影视公司合作程度的逐步加深，印纪传媒未来将会持续投资并推出高质量的国际大片。

  印纪传媒致力于以现有的海内外影视娱乐资源为基础，不断加强与包括好莱坞在内的其他国家影视产业的链接，持续拓展业务合作领域，发挥各方交流的桥梁和纽带作用，将我国优秀的文化内容以国际化的方式向世界展示。２０１１年的《ＤＭＧ大传播盛典》、２０１２年的《ＤＭＧ创意家园灵感之夜》、２０１３年的《钢铁侠３ 中国之夜》以及２０１４年举办的《德普中国梦之行》均系印纪传媒在拓展中美影视文化交流领域所举办的文化盛典。

  （６）印纪传媒的平台整合效益逐步释放，契合的业务板块结构和协同的板块互动效应显现优势

  印纪传媒所拥有的整合营销业务和电影、电视业务同属于广义的文化创意范畴，两者之间具有较高的契合度和协同的可行性。

  ① 业务拓展的整合效益

  印纪传媒各业务之间的整合效益在现阶段主要体现在两个方面。从整合营销业务获得娱乐资源支持的角度出发，优质的娱乐资源具有显著的文化辐射力和眼球聚集效应，与娱乐内容结合进行营销传播对于传播需求方而言具有高度的吸引力。印纪传媒以丰富且优质的海内外娱乐内容资源为基础，通过影视娱乐业务的合作为切入点，将娱乐业务合作方拓展为收益更为丰厚的整合营销全案服务客户，带动其整合营销服务业务规模的增长。

  再从电影、电视业务得到整合营销助力的角度出发，整合营销与娱乐内容的深度结合对于企业及时消化成本、提前回笼资金大有裨益。例如印纪传媒投拍的《杜拉拉升职记》，其以超过２０个知名品牌的植入在影片上映之前就回收了所有的投资制作成本，成为了国产电影娱乐营销的标杆案例。

  ② 媒体渠道的整合效益

  除了各业务之间的整合效益外，印纪传媒的平台整合效益还显著的体现在媒体渠道方面。从整合营销的角度来看，印纪传媒作为营销服务商，存在着大量潜在的媒体购买需求，是媒体渠道方面的重要合作伙伴。近几年印纪传媒业务规模的高速增长，使得其在媒体渠道方面的重要地位愈加突出；从电影、电视业务的角度出发，印纪传媒作为内容的制作和提供方，有着向媒体渠道输送优质内容的切实需求，在这个层面上，媒体渠道是印纪传媒重要的内容输出窗口。在长期合作的过程中，印纪传媒以上述的复合身份特点为基础，取得了与媒体渠道之间更为牢固的合作关系和更具优势的议价地位。以主流媒体渠道电视台为例，印纪传媒凭借逐年上升的广告投放规模与电视台媒体之间建立了坚实的合作关系，在此基础上，由印纪传媒出品的电视剧、电视栏目等产品更易于得到电视台的重点关注，并取得良好的发行销售成果。

  随着各板块磨合的逐步加深，业务模式在平台化的运营环境下不断优化，印纪传媒作为综合性娱乐传媒集团的实力将会进一步得到市场的确认，平台化经营环境下的板块整合效益亦将伴随着业务模式的逐步成熟而得到最为充分的释放。

  十三、其他事项说明

  １、印纪传媒股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。印纪传媒全体股东一致同意本次交易，故印纪传媒１００％股权转让符合印纪传媒公司章程规定的转让前置条件。

  ２、根据本次重组方案，印纪传媒重组后将成为高金食品的全资子公司。

  第六节 置入资产的业务与技术

  一、印纪传媒主营业务基本情况

  印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全方位的服务。印纪传媒还是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从事影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务以及电影院的投资管理积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。报告期内，印纪传媒８０％以上的收入来自于整合营销服务收入，其余为影视业务收入。

  品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务。广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务。品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务。娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划，以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营销服务。

  将印纪传媒２０１２年的整合营销服务收入与中国广告协会发布的《２０１２年中国广告经营单位排序报告》公布的国内广告企业销售收入相比较，印纪传媒２０１２年整合营销服务销售收入的相对排名为第１１位，位于国内广告行业的前列。印纪传媒是汽车领域整合营销服务的领导者，服务的客户全面覆盖一汽大众、奥迪、捷豹、上海大众、一汽轿车、天津一汽、一汽马自达、长安汽车、长安马自达、华晨汽车等诸多知名汽车品牌。 经过多年的发展，印纪传媒的整合营销服务逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金融、通信等多个领域，并与众多国际、国内著名企业建立了长期战略合作伙伴关系。

  印纪传媒的整合营销服务团队由不同国家的资深专业人员组成，凭借其行业领先的创意策划和设计制作执行能力，获得大量国内外奖项，例如：印纪传媒是亚洲唯一一家２００９年、２０１０年及２０１１年连续三年被业界权威杂志《Ｃａｍｐａｉｇｎ》评为“全球最佳独立广告公司”的企业；印纪传媒还荣获“艾菲奖金奖”、“中国创意５０强”、“中国广告长城奖金奖、银奖”等一系列奖项和荣誉。

  印纪传媒独具特色的娱乐营销服务主要依托其投资、制作、发行的电影内容资源，特别是与好莱坞合作的电影大片。凭借对客户整合营销需求的深刻理解，印纪传媒投资制作的影视剧等娱乐内容能够与客户的品牌和产品的广告传播需要有效融合，从而更具商业价值。

  近年来，印纪传媒投资、制作或发行的国产影片主要包括《杜拉拉升职记》、《建国大业》和《无人区》等影片。２０１１年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达９部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠３》（与迪士尼合作）等大制作影片。目前，印纪传媒投资制作的包括《超验骇客》（与华纳兄弟合作）在内的多部国际、国内影片正在制作或发行中，预计将于今年年中陆续上映。

  在电视剧方面，印纪传媒投资、制作或发行了《零下三十八度》、《甜蜜都市》、《幸福稍后再播》等多部电视剧作品。印纪传媒投资、制作、发行或取得广告运营权的电视栏目主要包括《行知中国》、《郎咸平说》、《都市情缘》、《奇迹梦工厂》等作品。印纪传媒于２０１３年开始进行电影院的投资管理，未来将逐步扩大影院运营数量，做大做强电影院投资管理业务。

  二、印纪传媒所处行业

  （一）整合营销

  １、行业概况

  整合营销行业系为了既定的传播目标，综合运用广告、公关活动等技术和方法，对品牌进行完整规划与设计的系统工程，其囊括了一切品牌展现在消费者面前的动作与态势。

  印纪传媒的整合营销服务基本覆盖了整合营销定义下的全部业务内容，主要包括品牌管理、品牌推广、品牌公关、广告创制和娱乐营销，其属于广告行业及公共关系行业的范畴。

  根据中国证监会２０１２ 年１０ 月２６ 日发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），广告行业及公共关系行业均属于“租赁和商务服务业”项下的“Ｌ７２ 商务服务业”。

  ２、印纪传媒所处整合营销行业产业链情况

  广告行业及公共关系行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括传播需求方、营销服务商、媒体以及信息受众。

  印纪传媒的整合营销服务业务于产业链中所处的位置如下图所示：

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  印纪传媒于行业产业链中担任营销服务商的角色，处于产业链中传播需求方和信息受众之间承接的位置，起着不可或缺的枢纽作用。

  产业链上的各参与主体的主要职能列示如下：

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  （二）影视行业

  １、行业概况

  印纪传媒的电影、电视剧、电视栏目及影院投资与管理，属于电影行业及电视行业的范畴。

  ２、印纪传媒所处影视行业产业链情况

  电影行业及电视行业具有大致相似的产业链结构，其参与主体主要包括影视内容制作方、作品发行商、放映媒体以及受众群体。

  印纪传媒的电影、电视剧及影院投资与管理于产业链中所处的位置如下图所示：

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  印纪传媒于行业产业链中担任影视内容制作方、作品发行商以及电影放映媒体的多重角色，基本覆盖了产业链中从内容制作到公开放映的大部分环节。

  三、印纪传媒主营业务的具体情况

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  随着我国市场经济的发展和营销渠道、传播方式向多层次、多元化的方向转变，企业对品牌建设和营销的需求不仅体现在对广告投入的增加，而且体现在对营销传播策略和质量有了更高的要求。综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的品牌、产品信息的整合营销策略已逐步取代传统“硬广”，成为企业品牌建设、品牌维护和产品营销的重要手段。

  与大部分媒体依托型广告代理公司不同，印纪传媒在成立之初即立足于两大核心经营理念，整合与互动。整合是为了满足客户品牌营销手段的多元化、品牌信息传播的一致性及可持续传播价值。互动则是以创意服务为核心、娱乐资源为手段，与消费者建立联系，并通过创造种种让消费者难忘的体验，把品牌的价值理念、传播主张与消费者的价值观紧密的结合起来。

  印纪传媒凭借独特的创意策划能力和强大的执行力为客户提供系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关等全方位的服务，并且以自有优质影视娱乐资源为依托，在行业内开创娱乐营销的先河。

  品牌管理是指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播策略咨询、管理以及相关执行服务，具体包括与品牌健康度及传播效果相关的市场研究、竞争品牌分析、品牌力及形象提升策略规划、ＣＩ／ＶＩ设计规划等服务。

  广告创制是指为客户的相关品牌、产品提供广告创意内容的发展以及执行相关制作的专业服务。创意内容发展部分，包括但不限于电视广告片的剧本撰写、平面广告和户外广告的设计、品牌官网的规划与设计、互动广告创意与制作、电台广告的文案撰写等；制作执行部分，包括但不限于电视广告片与平面广告图片的拍摄及后期制作、电台广告的录音合成、互动广告相关的技术支持（如网站的后台技术支持、ＦＬＡＳＨ制作等）、户外广告的喷绘或灯箱片的制作、宣传册的分色及印刷等服务。

  品牌推广指为客户的相关品牌、产品提供媒介投放策划与执行，让客户广告投放预算效果充分体现的专业服务，具体包括为客户制定年度媒体投放计划、月度投放排期、媒介调研、媒体价格谈判、代理媒介购买、媒介投放效果监播与管理、竞品投放及媒介价值数据分析等服务。在代理媒介购买方面，印纪传媒主要采取以销定购模式（即根据与客户确定的媒介排期表向广告资源下采购订单）。

  品牌公关指为客户的相关品牌、产品提供口碑提升及媒体关系管理的专业服务，具体包括公关活动的创意策划和执行、媒体公关传播策略、公关稿与软文的撰写与发布、媒体关系管理、危机公关管理等服务。

  娱乐营销是指印纪传媒依托自有影视剧等优质内容资源为客户提供包括产品、品牌内容在影视剧的植入、影视剧元素形象授权和衍生品开发、明星代言策划、以及依托影视剧新闻发布会、首映礼等各项冠名活动在内的多样化的营销服务。

  印纪传媒的客户主要为全案类客户，即客户委托印纪传媒为其提供整合营销服务，客户根据实际需求可选择不同的服务内容组合。品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关以及娱乐营销等服务内容的有机结合是整合营销成功的关键，印纪传媒的优势在于不但把各细分服务内容做精做强，而且得益于内部各部门紧密且畅通的沟通和互动，能够更及时有效地完成客户个性化的要求。

  如下图所示，印纪传媒的整合营销服务流程主要包括项目竞标、项目执行、项目跟踪评估和项目结算四个阶段。在竞标阶段，印纪传媒成立项目组（通常由客户部人员牵头），根据招标要求进行严格的市场调研、创意设计策划，参与招标比稿，如竞标胜出，将与客户签订协议确立合作关系。项目执行阶段，印纪传媒的项目组将与客户深入沟通，根据协议及后续补充协议（如有）的要求，协调组织各部门（创意部、媒介部、活动部、娱乐营销部、设计室、制作部及采购部等）执行客户整合营销的需求。项目跟踪评估阶段，项目组根据内部监控及外部监播评测等资料，对整合营销的传播效果进行客观评估，并向客户提交评估报告。客户支付费用后，项目结算完成。

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  （下转B9版）