证券时报多媒体数字报

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-024

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于二O一四年三月三十日以当面及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二O一四年四月四日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下5项议案:

  1、审议《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签订《股份购买协议》，奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有的公司股份67,853,820股转让给奇耐亚太，占公司现有总股本的29%。本次股份购买协议转让完成后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有公司股份9,419,798股,占公司总股本的4.03%,不再是公司控股股东。

  独立董事发表意见：关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资的事项已得到了我们的事前认可。奇耐联合纤维亚太控股有限公司对公司的战略投资将有助于公司获取先进的制造技术，并对市场进行有效的整合，提升生产效能，扩大市场份额，加快公司的发展步伐。同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，并将该事项提交股东大会审议。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  2、审议《关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION签订〈战略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交易的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票

  UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后奇耐亚太将成为公司第一大股东。为解决战略投资完成后公司第一大股东的间接控股股东Unifrax与公司存在的同业竞争问题，公司将与Unifrax签订《战略合作协议》。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  独立董事发表意见：

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与Unifrax 就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。

  3、审议《关于公司与Unifrax I LLC签订〈技术许可协议〉》的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”) 间接控制的的全资子公司奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后奇耐亚太将成为公司第一大股东。公司将使用Unifrax I的相关技术生产产品，公司将与Unifrax I签订《技术许可协议》。

  本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。

  独立董事独立意见：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与Unifrax I达成的技术许可协议，将有助于公司生产效率及技术的提升，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可，同意将《技术许可协议》提交股东大会审议。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  4、审议《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》

  鉴于奇耐联合纤维亚太控股有限公司将通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资。上述战略投资完成后，奇耐亚太将持有公司29%的股份，成为公司第一大股东。公司拟制订《公司章程修正案（草案）》，在提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过及商务部批准后并于上述战略投资完成之日起生效。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  5、审议《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的通知》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  公司2014年第一次临时股东大会将于2014年5月19日以现场与网络投票相结合的方式召开。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年四月八日

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-025

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于二O一四年三月三十日以当面送达的方式通知全体监事，并于二O一四年四月四日在公司会议室召开。会议由监事长毕研海先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议并通过了以下3项议案:

  1、审议《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签订《股份购买协议》，奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有的公司股份67,853,820股转让给奇耐亚太，占公司现有总股本的29%。本次股份购买协议转让完成后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有公司股份9,419,798股,占公司总股本的4.03%,不再是公司控股股东。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  2、审议《关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION签订〈战略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票

  UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”) 间接控制的全资子公司奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后奇耐亚太将成为公司第一大股东。为解决战略投资完成后公司第一大股东的间接控股股东Unifrax与公司存在的同业竞争问题，公司将与Unifrax签订《战略合作协议》。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  3、审议《关于公司与Unifrax I LLC签订〈技术许可协议〉》的议案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”) 间接控制的全资子公司奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后奇耐亚太将成为公司第一大股东。公司将使用Unifrax I的相关技术生产产品，公司将与Unifrax I签订《技术许可协议》。

  该项议案需提请2014年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年四月八日

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-026

  山东鲁阳股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、在山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”或“公司”）召开股东大会审议奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”、“买方”）对公司战略投资事项之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，可由任一方单独酌定终止《谅解备忘录》，并进而由任何一方单独酌定终止《股份购买协议》。

  2、根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的，Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果Unifrax据此解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。

  3、奇耐亚太在此次股份交割完成后的三年内不得转让所持鲁阳股份。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动完成后，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）持有山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）29%的股份，成为鲁阳股份第一大股东。

  2、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：

  （1）鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；

  （2）本次股份转让获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关的反垄断批准；

  一、本次权益变动的具体情况

  2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司与公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》，奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式受让公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持有的本公司67,853,820股股份。本次转让完成后，奇耐亚太将持有本公司29%的股份，成为公司第一大股东。

  二、信息披露义务人的基本情况

  （一）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

  1、基本情况

  单位名称（包括曾用名）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

  注册地：沂源县城南麻老街

  法定代表人：李效成

  注册资本：200万元

  单位性质：事业单位法人

  主要经营范围：加强对集体资产的管理，保证集体资产的保值增值

  经营期限：自2002年10月11日始，长期

  开办单位：沂源县南麻镇人民政府

  （二）奇耐亚太

  1、基本情况

  ■

  2、奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图

  内容详见附件1。

  3、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明

  Unifrax是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控股股东。Unifrax通过其全资子公司Unifrax Holding Co.间接全资控股Unifrax I。Unifrax I是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。Unifrax I通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除作为持有奇耐亚太100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。

  Unifrax系ASP Unifrax Holdings, Inc.间接持股的全资子公司。ASP Unifrax Holdings, Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为ASP Unifrax Investco LP（一家设立于美国特拉华州的有限合伙）和Unifrax I及其子公司的员工及其他投资者，分别持有ASP Unifrax Holdings, Inc.92.4%和7.6%的股权。

  ASP Unifrax Investco LP的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两只基金为American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V, LP，均为设立于美国特拉华州的有限合伙，分别持有ASP Unifrax Investco LP的36.26%和61.19%的有限合伙权益。American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V, LP分别由American Securities Associates VI, LLC和American Securities Associates V, LLC（均为设立于美国特拉华州的有限责任公司）管理和控制。

  ASP Unifrax Investco LP由其普通合伙人ASP Manager Corp.控制，ASP Manager Corp.是一家设立于美国特拉华州的公司，由American Securities全资控股。

  American Securities系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登记的投资顾问，其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重组。American Securities及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只American Securities基金及四只附属基金共管理约100亿美元的资金。American Securities的股东是Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust和ASCP LLC，Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust持有其50%至75%的股份，ASCP LLC持有其25%至50%的股份。Michael G. Fisch为Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust的受托人。根据前述关系，Michael G. Fisch为信息披露义务人的实际控制人。American Securities高级管理人员的情况简述如下：

  Michael G. Fisch

  Michael G. Fisch 于1994年创立American Securities，并担任American Securities及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立American Securities之前，Michael G. Fisch曾在William Rosenwald Family、Bain & Company巴黎办公室和Goldman Sachs并购部门任职。他拥有美国达特茅斯学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位

  Joseph A. Domonkos

  Joe Domonkos作为首席财务官加入American Securities。此前，他曾在IREO/India Equity Partners和Fenway Partners担任首席财务官。他拥有美国罗格斯大学的学士学位。

  David Maue

  David Maue于2007年加入American Securities并担任首席行政官。他拥有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。

  Eric Schondorf

  Eric Schondorf于2005年加入American Securities，目前担任American Securities所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在Weil, Gotshal & Manges律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）交易方式

  根据《股份购买协议》的约定，奇耐亚太以协议转让的方式受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有的鲁阳股份67,853,820 股股份，占鲁阳股份总股本的29.0%。

  （二）《股份购买协议》

  1、协议当事人

  《股份购买协议》各方当事人为：

  卖方：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

  买方：奇耐亚太

  买方担保人：Unifrax

  2、拟转让股份的数量及比例

  《股份购买协议》约定，买方受让卖方所持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁阳股份总股本的比例为29.0%。

  3、拟转让股份的价格

  《股份购买协议》约定，股份转让总价款为719,250,492元人民币，每股转让价格10.6元，截至2013年12月31日公司股票每股净资产6.47元。

  4、股份转让价款的支付

  在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下，买方应将购买价款以现金方式存放于由买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割日，在买方收到卖方根据《股份购买协议》约定的下述文件后，购买价款应当依据监管协议的约定立即从监管账户被解付至卖方在交割日前至少五个营业日书面指定的银行账户：

  (1) 证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；

  (2) 卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方和鲁阳股份共同确定的管理层成员正式签字的辞职信；依照买方与鲁阳股份合理确定的格式，《股份购买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员签订的竞业禁止协议。

  5、交割的先决条件

  只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免，目标股份方能根据《股份购买协议》的规定进行转让。该等条件主要包括：

  (1) 相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，各方已经履行其在交割前或交割时应当履行的义务；

  (2)无任何政府机构禁止本次交易完成；

  (3)无重大不利影响事件发生；

  (4)鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案；

  (5)商务部对战略投资A股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的反垄断批准已适当作出且有效；

  (6)买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政府机构要求)；

  (7)《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的其他方的董事会和股东（如适用）批准，并且其他交易文件均未根据其条款终止；

  (8)买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方满意的条款和条件取得。

  6、终止条款

  (1)经卖方和买方共同书面同意而终止；

  (2)由买方或卖方在以下情形终止：(i) 交割未在2015年10月4日之前实现；但前提是，若一方未能完成《股份购买协议》项下的任何义务是造成交割未在最终截止日或之前发生的主要原因或重大因素，则该方不享有本条项下终止《股份购买协议》的权利；(ii) 《股份购买协议》项下的交易及经修订的章程在公司股东大会上未获批准； (iii) 任何有管辖权的政府机构发出禁止、限制、阻止本次股份转让的命令；以及(iv) 如果其它交易文件未获得另一方董事会或股东大会批准或者被另行终止（就此项情形：（1）根据《谅解备忘录》，截至为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》可由任一方单独酌定终止；（2）根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的, Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》）；

  (3)如买方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，卖方可终止《股份购买协议》；以及

  (4)如卖方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，买方可终止《股份购买协议》。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年四月八日

  附件1

  ■

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-027

  山东鲁阳股份有限公司关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION 签订《战略合作协议》避免同业竞争

  并构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  UFX HOLDING II CORPORATION (以简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太间接控股股东存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与Unifrax签定了《战略合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该次关联交易待中华人民共和国商务部原则同意奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心股份购买协议并完成股份交割后生效。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：UFX HOLDING II CORPORATION

  住 所：美国特拉华州

  注 册 地：美国特拉华州

  注 册 号：3689565

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：控股公司

  2、产权及控制关系

  内容详见附件1

  3、成立日期

  2003年8月5日

  4、业务情况

  UFX HOLDING II CORPORATION为投资控股公司，直接拥有UFX HOLDING CO. 100%股权。UFX HOLDING CO.拥有UNIFRAX I LLC 100%权益。

  5、最近一年的主要财务指标

  ■

  三、关联交易的定价依据

  根据公司与Unifrax签订的《战略合作协议》，本次交易中所涉及相关交易事项的定价原则为按照届时市场公允价格协商确定。

  四、《战略合作协议》的主要内容

  2014年4月4日，公司与Unifrax签署了《战略合作协议》。协议主要内容如下：

  1、Unifrax及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳股份及其下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权, 控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，Unifrax或其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受该项限制。Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续在中国从事相关业务, 包括但不限于在中国设立一具有控制关系的关联方从事高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品的生产及销售、从中国以外进口高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品、或向第三方购买高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品等，但前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给Unifrax或其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务, 且Unifrax或其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。

  2、任何Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司的同意并通过鲁阳股份或鲁阳股份下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳股份将担任Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳股份主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  3、就Unifrax或其具有控制关系的关联方，包括Unifrax在中国已经设立的全资子公司奇耐纤维隔热材料(上海)有限公司和奇耐联合纤维(临海)有限公司，在协议签署时已在中国开展的但鲁阳股份并没有实际开展的业务, 即汽车尾气排放控制系统和特种玻璃纤维业务而言, Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续开展经营Unifrax业务并生产、销售相关产品。如鲁阳股份有意进行任何与该等Unifrax业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动(包括但不限于经营该等Unifrax业务、生产或销售相关产品, 新设任何从事生产或经营该等Unifrax业务的企业或任何其他竞争实体, 或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体等)，均须事先获得双方一致同意。

  4、关于奇耐苏州的特殊约定

  （1）双方同意，鲁阳股份将聘请中介机构对奇耐苏州进行尽职调查；并且在尽职调查完成后，尽快但最迟不晚于2014年5月18日，与Unifrax协商签署Unifrax或其具有控制关系的关联方向公司转让其所持有的全部奇耐权益(“奇耐苏州转让”)的具体转让文件(“奇耐苏州转让文件”)。

  （2）Unifrax在此声明, 出于善意预估,奇耐权益的总价值约为一千七百万美元(“投资人估值”)。鲁阳股份同时在此声明其有意愿以投资人估值的转让价格购买奇耐权益。双方进一步同意, 双方将根据法律规定，共同聘请有证券从业资质的中国会计师事务所对奇耐苏州的权益进行审计，并参照经审计评估的奇耐权益的价值, 协商确定奇耐权益的公平市场价。

  （3）但是, 如双方未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的, Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除本协议。如投资人终止奇耐苏州转让，但选择不解除本协议，且仍完成股份转让的，则投资人或其具有控制关系的关联方应在股份转让完成后五(5)年内将奇耐权益全部处理完毕。

  （4）奇耐苏州转让完成之前，奇耐苏州的经营(包括其产品的生产和销售)将不受Unifrax在前述第1项下承诺内容的约束。

  （5）双方特此承诺，在奇耐苏州转让完成之后, Unifrax及其具有控制关系的关联方应帮助鲁阳股份，而鲁阳股份应尽其最大努力促使奇耐苏州在生产销售等方面的正常经营，并保证奇耐苏州维持其产品及相关服务的国际化的水准。

  5、关于唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司(以下简称“唐山阿尔菲索”)的特殊约定

  双方同意, 双方将就Unifrax或其具有控制关系的关联方持有50%股权之唐山阿尔菲的股权处理方案进行协商, 并在股份转让完成后五年内将该等股权妥善处理完毕。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本交关联交易的目的是为解决战略投资完成后公司第一大股东间接控股股东与公司之间的同业竞争问题。

  2、本次关联交易对公司的影响

  本次交易完成后，Unifrax与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与Unifrax就避免同业竞争的安排及相关交易事项定价原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、监事会决议。

  4、战略合作协议。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  二0一四年四月八日

  附件1：

  ■

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-028

  山东鲁阳股份有限公司关于公司

  与Unifrax I LLC签订《技术许可协议》

  构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  Unifrax I LLC（以下简称“Unifrax I”）间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。2014年4月4日，公司与Unifrax I签订了《技术许可协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该次关联交易待中华人民共和国商务部原则同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心股份购买协议并完成股份交割后生效。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：Unifrax I LLC

  住 所：美国特拉华州

  注册地：美国特拉华州

  注册号： 2111443

  企业类限：有限责任公司

  经营范围：陶瓷纤维生产

  2、产权及控制关系

  内容详见附件1。

  3、成立日期

  1986年12月17日

  4、业务情况

  主要业务为：在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。公司通过提供高性能防火产品向客户提供热度管理解决方案。

  5、最近一年的主要财务指标

  ■

  三、关联交易的定价依据

  根据公司与 Unifrax I签订的《技术许可协议》，本次交易中所涉及相关交易事项为免费许可。

  四、《技术许可协议》的主要内容

  2014年4月4日，Unifrax I（“许可人”）与鲁阳股份（“被许可人”）签署的《技术许可协议》主要内容如下：

  1、许可人授予被许可人在协议有效期内对“用于高效生产高温隔热纤维的埋极耐热电阻加热炉生产专有技术”（“获许可技术”）中所含的许可人的全部知识产权的非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可，以(a) 使用获许可技术在除北美洲、南美洲、中美洲、欧洲、印度（“Unifrax经销地区”）之外的地区（“许可地区”）内生产高温隔热材料产品以及(b) 仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售、进口和出口该等高温隔热材料产品。但被许可人在中国境内获得的前款(a)项及(b)项许可应当为排他但非独占许可。

  2、双方将尽最大努力合作，以在本次股份转让完成之后合理的时间期限内实现由于被许可人采用获许可技术导致被许可人生产高温隔热材料产品的能耗得到降低、效率得到提高。

  3、被许可人特此指定许可人的全资子公司（由许可人选择）在协议有效期内作为Unifrax I经销地区内被许可人的高温隔热材料产品的独家经销商，并享有在Unifrax I经销地区内或向Unifrax I经销地区出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售高温隔热材料产品的排他性权利。对于许可人在经销被许可人的高温隔热材料产品的必要范围内，被许可人授予许可人对许可人经销的高温隔热材料产品所包含的被许可人的知识产权的排他的、不可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免使用费的、足额交付的分许可。

  4、被许可人不应直接或间接地在Unifrax I经销地区内或向Unifrax I经销地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售高温隔热材料产品，或有意许可前述任一行为。

  5、协议有效期：自交割日生效后永久有效，但向被许可人授予在中国境内的排他但非独占许可，其期限为10年，在此之后，该等许可为非排他许可。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  Unifrax 1是全球知名的高温隔热材料产品制造和销售商，拥有全球领先的高温隔热材料产品制造技术。公司通过引进其先进技术，可以显著的提升生产效能和产品品质，并使制造成本实现较大的降低，从而极大地提升公司产品的核心竞争力，增强公司持续盈利能力，推动公司更好更快的发展。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与Unifrax I达成的技术许可协议，将有助于公司生产效率及技术的提升，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可，同意将《技术许可协议》提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、监事会决议。

  4、技术许可协议。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年四月八日

  附件1

  ■

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014-029

  山东鲁阳股份有限公司

  简式权益变动报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上市公司名称：山东鲁阳股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：鲁阳股份

  股票代码：002088

  信息披露义务人姓名：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

  通讯地址：沂源县城南麻老街

  邮政编码：256100

  股份变动性质：股份减持

  报告书签署日期：2014年 4月 4日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东鲁阳股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东鲁阳股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次股份权益变动生效条件：

  1、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：

  （1）鲁阳股份董事会及股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；

  （2）本次股份转让获得商务部反垄断审查和外国投资者战略投资的批准；

  2、在山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”或“公司”）召开股东大会审议奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”、“买方”）对公司战略投资事项之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，可由任一方单独酌定终止《谅解备忘录》，并进而由任何一方单独酌定终止《股份购买协议》。

  3、根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的，Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果Unifrax据此解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）单位名称（包括曾用名）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

  （二）注册地：沂源县城南麻老街

  （三）法定代表人：李效成

  （四）注册资本：200万元

  （五）单位性质：事业单位法人

  （六）主要经营范围：加强对集体资产的管理，保证集体资产的保值增值

  （七）经营期限：自2002年10月11日始，长期

  （八）证件号码：

  1、事业单位注册号码： 37032309102

  2、组织机构代码：75748991-X

  （九）通讯方式

  1、通讯地址：山东省沂源县城南麻老街

  2、邮政编码：256100

  （十）开办单位：沂源县南麻镇人民政府

  二、信息披露义务人法定代表人情况

  1、姓名：李效成

  2、性别：男

  3、身份证号码：37282819660923XXXX

  4、国籍：中国，未取得其他国家或地区的居留权

  5、长期居住地址：山东省沂源县鲁山路89号

  6、任职情况：未在其他单位（公司）任职或兼职。

  三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行股份总额百分之五以上的情况

  沂源县南麻镇集体资产经营管理中心除持有鲁阳股份5%以上的股份外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上的已发行股份。

  第三节 权益变动目的

  一、权益变动目的

  沂源县南麻镇集体资产经营管理中心收回对鲁阳股份的投资收益，将资金用于当地公共基础设施建设。同时为鲁阳股份引入战略合作单位，为鲁阳股份的发展注入新的活力，增强鲁阳股份的发展动力。

  二、未来12个月内权益变动计划

  信息披露义务人在未来12个月内不再增持或减少山东鲁阳股份有限公司股份。

  第四节 权益变动方式及具体情况

  一、本次权益变动方式

  沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将持有的占鲁阳股份总股本29%的股份通过协议方式转让给奇耐联合纤维亚太控股有限公司，导致其所持有的山东鲁阳股份有限公司股份比例由33.03%减少至4.03%的权益变动行为。

  二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

  本次权益变动前，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有山东鲁阳股份有限公司股份77,273,618股，占鲁阳股份总股本的33.03%，本次协议转让股份生效后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有山东鲁阳股份有限公司股份9,419,798股，占鲁阳股份总股本的4.03%。

  三、股份转让协议主要内容

  （一）交易方式

  本次股份转让采用协议转让方式，根据《股份购买协议》的约定，奇耐亚太拟受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有的鲁阳股份67,853,820 股股份，占鲁阳股份总股本的29.0 %。

  （二）《股份购买协议》

  2014年4月4日，奇耐亚太、Unifrax与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下：

  1、协议当事人

  《股份购买协议》各方当事人为：

  卖方：南麻集体资产管理中心

  买方：奇耐亚太

  买方担保人：Unifrax

  2、拟转让股份的数量及比例

  《股份购买协议》约定，买方受让卖方所持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁阳股份总股本的比例为29.0%。

  3、拟转让股份的价格

  《股份购买协议》约定，股份转让总价款为719,250,492元人民币，每股转让价格10.60元，截至2013年12月31日公司股票每股净资产6.47元。

  4、股份转让价款的支付

  在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下，买方应将购买价款以现金方式存放于由买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割日，在买方收到卖方根据《股份购买协议》约定的下述文件后，购买价款应当依据监管协议的约定立即从监管账户被解付至卖方在交割日前至少五个营业日书面指定的银行账户：

  (1) 证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；

  (2) 卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方和鲁阳股份共同确定的管理层成员正式签字的辞职信；依照买方与鲁阳股份合理确定的格式，《股份购买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员签订的竞业禁止协议。

  5、交割的先决条件

  只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免，目标股份方能根据《股份购买协议》的规定进行转让。该等条件主要包括：

  (1) 相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，各方已经履行其在交割前或交割时应当履行的义务；

  (2)无任何政府机构禁止本次交易完成；

  (3)无重大不利影响事件发生；

  (4)鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案；

  (5)商务部对战略投资A股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的反垄断批准已适当作出且有效；

  (6)买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政府机构要求)；

  (7)《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的其他方的董事会和股东（如适用）批准，并且其他交易文件均未根据其条款终止；

  (8)买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方满意的条款和条件取得。

  6、终止条款

  (1)经卖方和买方共同书面同意而终止；

  (2)由买方或卖方在以下情形终止：(i) 交割未在2015年10月4日之前实现；但前提是，若一方未能完成《股份购买协议》项下的任何义务是造成交割未在最终截止日或之前发生的主要原因或重大因素，则该方不享有本条项下终止《股份购买协议》的权利；(ii) 《股份购买协议》项下的交易及经修订的章程在公司股东大会上未获批准； (iii) 任何有管辖权的政府机构发出禁止、限制、阻止本次股份转让的命令；以及(iv) 如果其它交易文件未获得另一方董事会或股东大会批准或者被另行终止（就此项情形：（1）根据《谅解备忘录》，截至为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》可由任一方单独酌定终止；（2）根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的, Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》）；

  (3)如买方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，卖方可终止《股份购买协议》；以及

  (4)如卖方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，买方可终止《股份购买协议》。

  四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截止本报告书签署之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持山东鲁阳股份有限公司股份不存在权利限制情况。

  五、信息披露义务人拥有权益股份转让审批程序

  1、鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；

  2、本次股份转让通过商务部关于外国投资者战略投资的批准及为完成本次交易所必要的反垄断批准。

  六、股份锁定期的承诺

  2006年10月27日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此次股份转让未违反股份锁定期的承诺。

  七、公司控制权变化及受让方的基本情况

  沂源县南麻镇集体资产经营管理中心此次股权转让协议生效后，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心将失去对公司的控制权，此次股份转让协议的受让方奇耐亚太将成为第一大股东。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心对奇耐亚太的相关情况进行了调查。受让方基本情况如下：

  一、受让人基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图

  内容详见附件1。

  3、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明

  Unifrax是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控股股东。Unifrax通过其全资子公司Unifrax Holding Co.间接全资控股Unifrax I。Unifrax I是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。Unifrax I通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除作为持有奇耐亚太100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。

  Unifrax系ASP Unifrax Holdings, Inc.间接持股的全资子公司。ASP Unifrax Holdings, Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为ASP Unifrax Investco LP（一家设立于美国特拉华州的有限合伙）和Unifrax I及其子公司的员工及其他投资者，分别持有ASP Unifrax Holdings, Inc.92.4%和7.6%的股权。

  ASP Unifrax Investco LP的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两只基金为American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V, LP，均为设立于美国特拉华州的有限合伙，分别持有ASP Unifrax Investco LP的36.26%和61.19%的有限合伙权益。American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V, LP分别由American Securities Associates VI, LLC和American Securities Associates V, LLC（均为设立于美国特拉华州的有限责任公司）管理和控制。

  ASP Unifrax Investco LP由其普通合伙人ASP Manager Corp.控制，ASP Manager Corp.是一家设立于美国特拉华州的公司，由American Securities全资控股。

  American Securities系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登记的投资顾问，其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重组。American Securities及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只American Securities基金及四只附属基金共管理约100亿美元的资金。American Securities的股东是Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust和ASCP LLC，Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust持有其50%至75%的股份，ASCP LLC持有其25%至50%的股份。Michael G. Fisch为Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust的受托人。根据前述关系，Michael G. Fisch为信息披露义务人的实际控制人。American Securities高级管理人员的情况简述如下：

  Michael G. Fisch

  Michael G. Fisch 于1994年创立American Securities，并担任American Securities及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立American Securities之前，Michael G. Fisch曾在William Rosenwald Family、Bain & Company巴黎办公室和Goldman Sachs并购部门任职。他拥有美国达特茅斯学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位

  Joseph A. Domonkos

  Joe Domonkos作为首席财务官加入American Securities。此前，他曾在IREO/India Equity Partners和Fenway Partners担任首席财务官。他拥有美国罗格斯大学的学士学位。

  David Maue

  David Maue于2007年加入American Securities并担任首席行政官。他拥有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。

  Eric Schondorf

  Eric Schondorf于2005年加入American Securities，目前担任American Securities所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在Weil, Gotshal & Manges律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。

  4、受让人受让股权意图：通过协议转让方式受让目前公司第一大股东南麻镇集体资产经营管理中心所持有的公司股份67,853,820股，占公司总股本的29%。转让完成后，受让人将成为公司的第一大股东。受让人主要是通过协议转让，建立与公司紧密的股权关系，并通过其间接控股股东向公司注入先进生产技术，扶持公司提高生产效能，做大做强。同时，也可为之带来丰富的投资回报。

  5、受让人的经营业务及其性质

  主要业务为进行中国境内投资，持有及收购其他公司的股权。其性质为独资公司。

  6、对中小股东可能产生影响的其他情形：

  如果受让人间接控股股东向公司许可使用其先进的高温隔热材料制造技术，将极大的有助于生产效能提升、品质提升和降低生产成本，产生更好的效益。

  八、信息披露义务人与鲁阳股份未尽关联事项的说明

  截止本报告书签署之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心不存在未清偿对鲁阳股份的负债，不存未解除的鲁阳股份对其负责提供的提保，也不存在损害鲁阳股份利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖鲁阳股份上市交易股份的情况

  沂源县南麻镇集体资产经营管理中心在提交本报告书之日前六个月内无买卖鲁阳股份股票的情况。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明： 本中心承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

  签署日期： 2014 年 4月 4日

  第七节 备查文件

  1、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心事业单位法人证书；

  2、李效成先生任职文件、身份证复印件；

  3、股份转让协议；

  4、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于沂源县南麻镇集体资产经营管理中心办公室及山东鲁阳股份有限公司证券部。

  简式权益变动报告书

  ■

  （下转B83版）