证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，国民经济呈现稳中向好，尤其四季度各项改革和政策措施实施效果逐步显现、发达经济体复苏加强，经济整体回升继续得到巩固。虽然年初1、2月份受到因雾霾天气封路的影响，但在区域交通量增长、唐津高速部分路段提前通车、周边高速实施新的计重加价措施和提高称重设备精度，致使部分货车改由京津塘高速行驶，在利好因素带动下，公司主营业务收入增长4.66%，最终完成通行费收入65,164万元。

  2013年，公司注重优化运营模式、创新管理机制、强化精细管理，全年主营资产运营安全平稳。公司实施的集中监控、集中招投标和集中采购、绩效考核等新的管理措施，总体上收到了较好的效果。公司通过多种方式强化了收费管理和稽查力度，加强与交警、路政等单位的沟通协调，有效组织内部资源积极应对恶劣天气的不利影响，争取及早开通，使得通行费取得了可喜的增收。

  2013年，根据公司发展战略及外部形势的变化，积极探索寻找国家鼓励的新兴产业投资机会,寻求公司新的利润增长点。公司对一主两翼的发展战略重新进行了修订，在注重提升公路主业运营效益的同时，将两翼的发展方向由金融和房地产调整为与主业相关的智能交通及国家扶持的新型产业。公司在“多元化”发展战略的统领下，结合公司业务和管理特点,利用募集资金投资光伏电站项目，完成了江苏徐州丰县23.8兆瓦的光伏电站项目的收购，持股比例50%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年12月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司变更原募集资金投向，出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案，并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜》。该议案详情参见2013年12月14日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

  截止到2013年12月31日，公司已完成徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的收购，虽然还未产生收益，但是已致公司合并报表范围发生变化。

  证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：2014-24

  华北高速公路股份有限公司2014-2016年度

  日常关联交易预计公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年筹备上市时，分别与天津市京津塘高速公路公司（以下简称“天津公司”）、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司（以下简称“北京公司”）、河北省公路开发有限公司（以下简称“河北公司”）三家发起人股东签署《关联交易协议》及《土地使用权租赁合同》，根据该等合同，本公司每年支付发起人股东上述服务费及租赁费各100万元人民币。

  2003年3月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》，2003年的关联交易费和土地使用权租赁费在原定总计200万元基础上增加5%，以后每年的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。

  2009年3月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了在2009年-2010年继续执行2003年3月12日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》的议案。

  2011年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，确定 2011年-2013年《土地使用权租赁合同》继续执行2003年3月12日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》的议案。

  该次会议审议通过了《公司2011年-2013年日常关联交易的议案》，鉴于基数确认时间较早和现实物价上涨等因素的影响，公司与天津公司、北京公司、河北公司三家发起人股东签署了《<关联交易协议>补充协议》，将1998年签署《关联交易协议》中的基数由100万元调整为300万元，比例不变，以后年份支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。

  2014年4月3日，经公司第六届董事会第二次会议审议，2014年-2016年《土地使用权租赁合同》继续执行原确定的原则和方案，以1999年公司上市时确定的100万元为基数，比例不变，每年的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。2014年-2016年《关联交易协议》继续执行公司第五届董事会第三次会议审议通过的原则和方案。

  2013年，该项关联交易共计发生费用5,454,629元，预计2014年发生金额为5,822,271元。

  董事会履行上述审议程序时，天津公司、北京公司、河北公司派驻公司董事回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：元

  ■

  （三）2014年初至披露日，公司尚未与前述关联人发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况。

  单位：万元

  ■

  注：表中为2013年财务数据

  （二）与上市公司的关联关系。

  天津公司、北京公司、河北公司为本公司的发起人股东，分别持有公司总股本的23.63%、12.14%、2.83%股份。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司与天津公司、北京公司、河北公司三家发起人股东签署了《关联交易协议》、《土地使用权租赁合同》以及《关联交易协议>补充协议》，主要内容为公司租用三家发起股东持有的土地以及向公司出租的房屋、配电、供水、排污设施等后勤、生活服务。

  （二）关联交易协议签署情况

  详见一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与天津公司、北京公司、河北公司三家发起人股东发生的关联交易，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，关联交易双方按照公平自愿的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  五、独立董事意见

  我们作为公司的独立董事，认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定：上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

  根据上述规定，华北高速现需重新审议与天津公司、北京公司和河北公司三家发起股东签订的《关联交易协议》、《土地使用权租赁合同》，经本人对日常关联交易项目及金额的了解，同意公司提出的继续执行现行的《土地使用权租赁合同》、《关联交易协议》补充协议。公司与关联方日常关联交易的表决符合有关程序，以上关联交易有利于公司业务的正常经营，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此被关联方控制，不存在损害全体股东利益的行为。

  六、备查文件

  （一）《土地使用权租赁合同》

  （二）《关联交易协议》

  （三）《关联交易协议》补充协议

  （四）华北高速第六届董事会第二次会议决议

  （五）独立董事独立意见

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：2014—23

  华北高速公路股份有限公司

  关于召开2013年股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 会议召集人：公司董事会。

  2、 公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于召开公司2013年股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法规文件和《公司章程》的规定。

  3、 会议召开日期和时间：2014年4月28日上午10时

  4、 会议召开方式：现场记名投票表决方式

  5、 出席对象：

  （1） 截至2014年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：公司四层会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  本次会议审议事项如下：

  1、审议 2013 年董事会工作报告。

  2、审议2013年监事会工作报告。

  3、审议 2013年财务决算报告。

  4、审议 2013 年利润分配预案。

  5、审议 2014年财务预算报告。

  6、审议 2013年年度报告正文及摘要。

  7、审议《公司章程》等各项制度。

  （1）公司章程

  （2）股东大会议事规则

  （3）董事会议事规则

  （4）监事会议事规则

  （5）独立董事工作规则

  （6）对外担保内部控制规则

  根据《公司章程》中的有关规定，《公司章程》及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）需修订时，该议案须股东大会以特别决议方式通过，即由出席会议的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  8、审议第六届董事会董事津贴的议案

  第六届董事会非独立董事津贴标准为5000元/月（税后），独立董事津贴标准为6000元/月（税后）。

  9、审议第六届监事会监事津贴的议案

  第六届监事会监事津贴标准为4000元/月（税后）。

  10、审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构，2014年度审计费用为50 万元。

  11、审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年内部控制审计机构，2014年度审计费用为 20 万元。

  三、会议登记方法

  1、个人股东持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2014年4月18日下午收市时持有"华北高速"股票的凭证原件办理登记。

  2、法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记。

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2014年4月18日下午收市时持有"华北高速"股票的凭证原件办理登记。

  4、登记时间

  2014年4月23日 上午8：30-11：30  下午1：00-4：30

  股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

  5、登记地点 

  北京市经济技术开发区东环北路9号 本公司董事会秘书办公室

  邮政编码：100176

  四、其他

  （一）会议咨询：公司董事会秘书办公室

  联系电话：010-58021227 传真：010-58021229

  联系人：施惊雷

  （二）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  特此公告

  华北高速公路股份有限公司公司

  董事会

  二○一四年四月八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司2013年度股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

  ■

  股东名称：

  股东账号:

  持股数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）:

  身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：2014—21

  华北高速公路股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司第六届监事会第二次会议于2014年3月28日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年4月3日上午11:30分在公司四层会议室召开。公司监事共6名，出席会议监事5名，监事陈焱女士因工作原因未能出席会议，已委托监事顾雪松先生代为行使表决权。本次会议应表决监事6名，实际行使表决权监事6名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐毅先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：

  一、审议2013年监事会工作报告。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议2013年财务决算报告。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议2013年利润分配预案。

  本公司2013年度母公司净利润242,349,934.38元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金24,234,993.44元，加上年初未分配利润808,582,121.21元，减去2013年已分配2012年度利润87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润939,497,062.15 元。

  2013年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2013年12月31日总股本1,090,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。公司共分配现金股利87,200,000.00元，剩余未分配利润852,297,062.15元，结转下一年度分配。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议公司2013年年度报告正文及摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议华北高速公路股份有限公司2013年年度报告正文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议公司《内控制度自我评估报告》。

  监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的规定，对公司运营管理、重大投资、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

  2013年，公司以全面宣贯“善行正道”为核心的企业文化为契机，对工程管理和收费运营的管理流程进行整合优化，对公司制度体系进行再梳理，提高了工作效率。

  综上所述，公司《内控制度自我评价报告》真实反映了公司2013年度所做内控工作及成果。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  六、审议第六届监事会监事津贴的议案。

  拟定公司第六届监事会监事的津贴标准为每名监事每月津贴4000元（税后）。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议修订《监事会议事规则》的议案。

  6名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  上述制度文件全文将刊登在公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  华北高速公路股份有限公司监事会

  二○一四年四月三日

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-20

  华北高速公路股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年3月28日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年4月3日上午9：00时在公司四层会议室召开。公司董事共14名，出席会议的董事13名，董事陈元钧先生因工作原因未能出席会议，已委托董事孟杰先生代为行使表决权。监事会5名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事14名，实际行使表决权董事14名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：

  一、审议2013年总经理工作报告。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  二、审议2013年董事会工作报告。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议2013年财务决算报告。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议2013年利润分配预案。

  本公司2013年度母公司净利润242,349,934.38元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金24,234,993.44元，加上年初未分配利润808,582,121.21元，减去2013年已分配2012年度利润87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润939,497,062.15 元。

  2013年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2013年12月31日总股本1,090,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。公司共分配现金股利87,200,000.00元，剩余未分配利润852,297,062.15元，结转下一年度分配。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议2014年财务预算报告。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议2013年年度报告正文及摘要。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议《内控制度自我评价报告》。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  八、审议修订《公司章程》等制度的议案。

  （一）公司章程

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （二）股东大会议事规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （三）董事会议事规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （四）独立董事工作规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （五）战略与决策委员会工作细则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （六）提名委员会工作细则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （七）薪酬与考核委员会工作细则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （八）总经理工作细则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （九）对外担保内部控制规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十）投资者关系管理规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （十一）内幕信息知情人登记管理规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （十二）信息披露规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  （十三）年报信息披露重大差错责任追究规则

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  上述十三项相关制度文件全文将刊登在公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  九、审议公司调整运营管理架构的议案。

  为了整合资源，提高效率，降低成本，提升公司主业运营效益和竞争力，为公司持续发展创造条件，公司将组建新的运营管理机构，新的运营管理机构将合并现公司运营管理中心、收费管理分公司、养护管理分公司、华正公司服务区和公司信息技术部设备维护职能。新的运营管理机构的主要工作职责为全面负责京津塘高速公路的日常运营管理与对外协调。

  13名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。

  彭顺义董事反对理由：调整方案与调整目的逻辑关系未经论证。建议：方案应将募集资金投向、员工生存发展空间综合考虑。

  十、审议第六届董事会董事津贴的议案。

  拟定第六届董事会非独立董事津贴标准为5000元/月（税后），独立董事津贴标准为6000元/月（税后）。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议《高管薪酬与经营业绩考核管理办法》（修订稿）。

  12名董事同意，1名董事反对，1名董事弃权。

  杨华森董事反对理由：“高管薪酬与经营业绩考核”应体现高管对公司价值的提高，对新开发项目创效益，而不能总停留在靠简单收通行费上。

  彭顺义董事弃权理由：考核结果与目的未尽相符。

  十二、审议公司2014年-2016年日常关联交易的议案。

  （一）土地使用权租赁合同

  1999年公司筹备上市时，分别与天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司三家发起人股东签署《土地使用权租赁合同》及《关联交易协议》，根据该等合同，本公司每年支付发起人股东上述租赁费及服务费各100万元人民币。

  2003年3月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》，2003年的关联交易费和土地使用权租赁费在原定200万元基础上增加5%，以后每年的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。

  经本次会议审议，2014年-2016年《土地使用权租赁合同》继续执行原确定的原则和方案，以1999年公司上市时确定的100万元为基数，比例不变，每年的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。

  （二）关联交易协议

  鉴于基数确认时间较早和现实物价上涨等因素的影响，经2011年4月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，公司与三家发起人股东签署了《关联交易协议》补充协议，自2011年起，将1998年签署《关联交易协议》中的基数由100万元调整为300万元，比例不变，以后年度的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。

  经本次会议审议，2014年-2016年《关联交易协议》继续执行公司第五届董事会第三次会议审议通过的原则和方案。

  8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（六名关联董事回避表决）

  十三、审议前次募集资金存放及使用报告。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  十四、审议续聘瑞华会计师事务所为公司2014年财务审计机构和内控审计机构的议案。2014年度审计费用为50万元，2014年度内控费用为20万元。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十五、审议关于公司2013年度股东大会召开时间、审议事项的议案 。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案详情请参见公司公告《华北高速公路股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日