证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，国内经济持续低迷，投资需求增长乏力，行业内竞争日益加剧?面对整体经济下行态势，公司董事会紧紧围绕国家产业政策和市场需求,坚持以调整产品结构为突破口，以新产品、新技术、新工艺拓展企业发展平台，全年实现营业收入2.5亿元，同比减少6.58%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.285亿元，同比减少548.61%。

  报告期内，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司子公司上海申科滑动轴承有限公司收购了上海浩杰电机设备有限公司部分存货及建筑物类固定资产，此次大型电机零部件领域内优质资产注入公司成功，有利于拓展和延伸公司轴承及部套件产业链，标志着公司将向轴承及部套件业务迈出更重要的一步，进一步提高公司整体配套供应能力。

  2014年整体形势仍然不容乐观，通过建立和完善公司管理制度、流程，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高客户需求的快速响应速度。利用公司行业优势和客户资源优势，加强与现有客户的合作深度，广度，争取更多高端采购订单；同时适度调整营销策略，进一步提高国内市场占有率；积极开拓国外市场，加大外销力度。

  2014年公司继续强化成本管理，计划进一步提高产品开发、制造、销售流转的效率。持续优化人员管理结构，提高人员工作效率，节约单位人工支出；同时对非经营性费用进行严格控制，节约费用支出，同时凭借信息化管理手段，为执行各项控制标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固改善成果。

  2014年在法人治理层面，公司将持续完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监管层结构清晰、相互制衡的运作机制，建立健全法人治理相关制度和议事规则，实现公司决策科学高效、监督制约有力、执行规范顺畅。在内部控制方面，将由董事会负责，公司管理层及全体员工共同参与，制定和实施内控制度，确保相关制度规范的完整性、合理性和实施的有效性，覆盖公司经营活动的所有层面和环节，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露真实性、准确性和完整性，确保公司行为合法合规。

  2014年，在全球形势严峻、国内经济缓慢复苏的情况下，公司经营仍立足滑动轴承和电机部件两大产业，通过技术创新、管理创新、经营创新、降本增效等措施，力争实现公司2014年扭亏为盈的经营目标（不作为公司业绩预测），实现公司可持续增长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  申科滑动轴承股份有限公司

  二○一四年四月八日

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-026

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于2013年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2011年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已支付募集资金项目投资款58,547,860.00元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款52,300,000.00元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,136,523.72元。

  本公司2013年度已支付募集资金项目投资款15,848,161.16元，2013年度使用超额募集资金归还银行借款4,687,295.40元，2013年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元，2013年度以募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,111,905.08元。

  本公司累计已使用募集资金74,396,021.16元，累计已使用超募资金70,355,987.40元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元，累计使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元用于开具银行承兑汇票，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,248,428.80元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币81,743,264.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元以及使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元以及使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

  (1) 经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，并经2012年11月23日2012年度第四次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。截至2013年5月21日，公司已将上述资金分别归还至中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户50,000,000.00元、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行募集资金专用账户20,000,000.00元和中国工商银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户20,000,000.00元。

  (2) 经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金85,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，2013年度公司使用超额募集资金归还银行借款4,687,295.40元。截至2013年12月31日，超募资金余额12,042.70元尚未使用（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  3．本期使用募集资金存出定期存单开具银行承兑汇票情况如下：

  经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司根据募集资金投资项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储，以该定期存单为保证金开具等额银行承兑汇票。2013年度，公司累计使用募集资金存出定期存单用于开具银行承兑汇票11,665,000.00元，截至2013年12月31日，尚有6,175,000.00元的银行承兑汇票尚未到期。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1．关于公司募集资金投资项目进展缓慢及延期的说明

  2013年6月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，因国内外经济环境发生了很大的变化，机械行业也受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承通用生产设备的加工能力能够满足高速轴承的市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”、“技术研发中心项目” 和“滑动轴承生产线技改项目”的实施，项目延期后如下：

  ■

  2．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

  2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。

  截至2013年12月31日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，剩余募集资金3,245.54万元（含已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额1,500.00万元、尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）拟全部用于永久补充流动资金，2014年2月13日公司永久补充流动资金的金额3,169.50万元。

  3．关于调整技术研发中心项目的说明

  2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  如本专项报告三(二)2所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，该项目已使用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺的投资进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  申科滑动轴承股份有限公司

  二〇一四年四月八日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-027

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于上海申科滑动轴承有限公司

  出租厂房的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  申科滑动轴承技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海申科滑动轴承有限公司出租厂房的议案》，同意全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）将其拥有的部分厂房出租给上海宇申实业有限公司（以下简称“上海宇申”）使用。租赁费前两年为每年270万元，第三年起每三年递增一次，递增幅度为10%，出租期限为11年（自协议生效之日起算），租金总额为3,489.21万元。

  申科股份及上海申科与上海宇申不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。

  二、 交易对方基本情况

  承租方：上海宇申实业有限公司

  法定代表人：孙晨晖

  注册资本：100万元

  住 所：上海市松江区新浜镇中心路340号138室

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业服务，酒店管理，建筑工程（凭许可资质经营），园林绿化工程，设计制作各类广告，橱柜租赁，服装服饰、家具、办公用品、五金交电、建材、摩托车及配件、电动车及配件，日用百货的销售。

  三、 交易标的基本情况

  租赁标的为上海申科所拥有的部分厂房，该标的位于上海市松江区九干路99弄2号，该厂房建筑面积为10742.05平方米。

  该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、 协议主要内容及定价依据

  第一条、出租厂房情况

  1-1 上海申科出租给上海宇申的厂房坐落在上海市松江区九干路99弄2号（以下简称“该厂房”）。该厂房出租【建筑面积】为10742.05平方米，占地面积为15.22亩（以产证为准）。

  1-2 该厂房原规划设计的生产使用性质为工业用地；建筑为框架混泥土结构。

  1-3 上海申科配备工业用电350KV变压器设备，1吨客运电梯一台。

  1-4 上海申科电力设备、通讯线路、网络设施完整完好。

  第二条、交付日期和租赁期限

  双方约定，上海申科于2014年4月1日向上海宇申交付该厂房和按本合同中约定的有关设施设备。租赁期11年，租赁日期自2014年4月1日起至2025年3月31日止。合同到期后上海宇申如果要续租该厂房需提前3个月通知上海申科。

  第三条、租金、支付方式及递增

  3-1 双方约定，该厂房建筑面积为10742.05平方米，土地面积为15.22亩。月租金总计为人民币225000元。（大写：贰拾贰万伍仟元整）。年租金为2700000元。（大写：贰佰柒拾万元整）。

  3-2 租金先付后用，上海宇申应提前十五天预付下半年租金，逾期十五天视作上海宇申违约，违约按租金0.5%支付违约金，逾期二十天，本合同自行终止，上海申科收回厂房。

  3-3 上海宇申支付租金的方式如下：以六个月为周期支付租金予上海申科，一年按两次支付，每次按年租金的一半支付。

  3-4 双方约定，该厂房前二年每年租金270万元，第三年起每三年递增一次，递增幅度为10%，即

  ■

  第四条、保证金和其他费用

  4-1 双方约定，上海申科交付该厂房时，上海宇申应向上海申科支付厂房租赁保证金，保证金为人民币100,000元（大写：壹拾万元整）。上海申科收取保证金后应向上海宇申开具收款凭证。租赁关系终止时，上海申科收取的厂房租赁保证金除用以抵充合同约定由上海宇申所承担房租费用外，剩余部分无息归还上海宇申。

  4-2 租赁期间，使用该厂房所发生的水、电、燃气、通讯、设备运行、垃圾、污水处理、物业管理等费用由上海宇申承担。

  五、 本次交易对公司的影响

  上海申科已预留足够的发展空间，所出租的厂房为闲置厂房。通过本次出租，每年将直接增加上海申科租金收入（具体金额详见上述协议主要内容），租赁期满后，出租的厂房使用权及附着的所有固定的建筑及设施归上海申科所有。总之，本次交易将有效盘活公司资产，增加公司盈利能力。

  六、 风险提示

  1、本合同履行期较长，合同金额较大，存在不能正常履行的风险。

  七、 备查文件

  1、申科滑动轴承股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  2、上海申科滑动轴承有限公司与上海宇申实业有限公司签署的《厂房租赁合同》。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-028

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为满足申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及战略发展需求，公司拟以自有资金出资1,000万元人民币设立浙江华宸机械有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

  公司于2014年4月3日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资部构成不构成关联交易，不够成重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  投资主体为申科滑动轴承股份有限公司，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  公司名称：浙江华宸机械有限公司

  注册资本：1000万元人民币

  法定代表人：何建东

  注册地址：诸暨市陶朱街道望云路132号

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物技术的进出口业务。

  资金来源及出资方式：自有资金

  上述信息，以登记机关最终核准内容为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立全资子公司的目的

  为进一步发展业务，公司拟通过子公司独立运作，达到便于管理、延伸业务、开拓市场、提高盈利能力的目的。

  2、设立全资子公司的影响

  有利于完善上市公司的整体管理架构，有利于公司生产经营和对外各项工作的开展，增强子公司专业化经营能力，提高企业经营业绩，进一步提升企业发展空间。

  3、设立全资子公司存在的风险

  本次投资设立全资子公司是公司董事会从长远利益出发所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司的风险。

  五、备查文件

  1、申科滑动轴承股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月八日

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-029

  申科滑动轴承股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届董事会第二十一次会议于2014年4月3日在浙江省诸暨市望云路132号申科股份三楼会议室召开，会议审议通过了《关于2014年公司为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会，具体内容如下：

  一、担保情况概述

  为进一步推进公司战略的实施，加快主业发展并控制担保风险，根据2013年末借款余额和2014 年预算目标，拟在2014年度融资授信和借款预算额度内，为公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司银行授信、发行债券及借款等融资提供担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海申科滑动轴承有限公司

  1、注册地点：上海市松江区北松公路5555号6幢

  2、法定代表人：何全波

  3、经营范围： 滑动轴承、轴瓦、电机配件生产加工销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

  4、公司经营状况：截至2013年12月31日资产总额15,519.27万元，负债总额7,242.87万元，归属于母公司所有者权益8,276.40万元，2013 年利润总额648.93万元，归属于母公司所有者净利润573.49万元，资产负债率46.67%。

  三、担保的主要内容

  1、保证方式：连带责任担保

  2、担保金额及期限：

  为全资子公司上海申科滑动轴承有限公司在年度预算范围内的10,000万元银行授信、发行债券及借款等融资进行担保，担保期限一年；

  上述总额10,000万元担保授权公司董事长按相关规定签署担保协议。

  四、董事会意见

  本次公司为全资子公司的银行授信、发行债券及借款等融资提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。

  五、独立董事意见

  本次被担保对象系公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合“证监发[2003]56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司为上海申科金额不超过10,000万元人民币的银行授信、发行债券及借款等融资提供保证担保，符合公司正常生产经营的需要。

  经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，该议案尚需提交股东大会。

  我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保金额占公司2013年经审计净资产比率为18.00%。

  截至2014年4月3日，经公司第二届董事会第十三次会议审议的为子公司担保事项，为子公司上海申科向银行申请6,000万元贷款提供担保，对外担保额度累计6,000万元，占公司2013年度经审计净资产比率为10.80%。在上海申科2013年度6,000万元银行贷款对外担到期后，公司实际担保总额为0元，占公司2013年度经审计净资产比率为0%。

  截至目前，公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保承担败诉承担损失的情况。若上海申科无力偿还该笔贷款，将由公司全额偿还并承担相应的连带责任。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-030

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于公司2014年度向各家银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为确保申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司第二届董事会第二十一次会议于2014年4月3日审议通过了《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》，2014年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

  1、向中国银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币壹亿伍仟万元整；

  2、向中信银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币陆仟万元整；

  3、向中国农业银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币肆仟万元整；

  4、向招商银行股份有限公司杭州湖墅支行申请授信额度人民币陆仟万元整；

  5、向中国工商银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币肆仟万元整；

  6、向北京银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币伍仟万元整；

  公司2014年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币肆亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长何全波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-031

  申科滑动轴承股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2014年3月23日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月3日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  二、会议7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013年度报告第四节董事会报告。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在2013年年度股东大会上述职。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月8日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算》。

  2013年公司实现营业收入25,000.67万元，较上年同期减少6.58%；利润总额-2,388.55万元，较上年同期下降433.96%；净利润-2,739.40万元，较上年同期下降521.16%；归属于公司普通股股东的净利润-2,854.09万元，较上年同期减少548.61%。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现利润总额-2,388.55万元，净利润-2,854.10万元。加上年初未分配利润11,432.50万元，2013年度可供股东分配利润为8,578.40万元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

  本预案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

  《申科滑动轴承股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详见2014年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

  该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度董事薪酬的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn ）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》登载于巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn ）。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

  《申科滑动轴承股份有限公司董事会2013年募集资金度存放与使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健审〔2014〕2099号《关于申科滑动轴承股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、兴业证券股份有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年公司为子公司提供担保的议案》。

  本次公司为全资子公司的银行授信、发行债券及借款等融资提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。

  该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海申科滑动轴承有限公司出租厂房的议案》。

  公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司将其拥有的部分厂房出租给上海宇申实业有限公司使用。租赁费前两年为每年270万元，第三年起没三年递增一次，递增幅度为10%，出租期限为11年（自协议生效之日起算），租金总额为3,489.21万元。

  （相关公告详见2014年4月8日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  根据发展需要，公司董事会同意在诸暨设立全资子公司，注册资本为1,000万元人民币，根据《公司章程》规定，本次事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。董事会授权公司管理层办理后续注册登记手续并按照规定履行信息披露义务。

  （相关公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于设立全资子公司的公告》。）

  十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  公司定于2014年4月29日上午10：00召开2013年年度股东大会，《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，该通知同时刊登在2014年4月8日的《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-031

  申科滑动轴承股份有限公司关于召开

  2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。接待时间：下午2：00—4：00；接待地点：公司三楼会议室；参加接待人员：公司董事长、财务总监、董事会秘书。为安排好本次活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者提前预约，预约时间：2014年4月24日-4月28日（上午9:00—下午16:00），预约电话：0575-89005608，传真：0575-89005609，邮箱：zhengquan@shenke.com。欢迎广大投资者在4月24日之前，通过传真、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  2014年4月3日，公司第二届董事会第二十一次会议以全票同意通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月29日以现场投票的方式召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：2014年4月29日（星期二）上午10:00；会议签到时间：9:30—10:00。

  5、召开方式：现场书面表决。

  6、会议出席对象：

  （1）、本次股东大会的股权登记日为2014年4月25日（星期五）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

  （2）、公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）、公司聘请的律师。

  7、会议地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；

  4、审议《公司2013年度财务决算》；

  5、审议《关于公司2013年度利润分配的预案》；

  6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；

  8、审议《公司2014年度董事薪酬方案》；

  9、审议《公司2014年度监事薪酬方案》；

  10、审议《关于2014年公司为子公司提供担保的议案》。

  上述审议事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。详细情况请见刊登于2014年4月8日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  三、股东大会登记方法

  1、登记方式

  （1）、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  （2）、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  （3）、异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2014年4月28日（上午8:30—11:30，下午13:00-16:00）。

  3、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号申科股份证券部办公室。

  四、其他事项

  1、联系方式及联系人

  电话：0575—89005608

  传真：0575—89005609

  联系地点：浙江省诸暨市望云路132号申科股份证券部办公室。

  邮编：311800

  联系人：陈兰燕

  2、会议费用

  会期半天，与会者食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  2、公司第二届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二○一四年四月八日

  附件：

  申科滑动轴承股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2014年4月29日召开的2013年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  ■

  附注：

  1、议案1至议案10，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名（名称） ： 受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号） ： 受托人身份证号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-032

  申科滑动轴承股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2014年3月23日以专人方式送达，会议于2014年4月3日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  《申科滑动轴承股份有限公司2013年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《申科滑动轴承股份有限公司2013年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《申科滑动轴承股份有限公司2013年年度报告摘要》详见2014年4月08日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算》。

  2013年公司实现营业收入25,000.67万元，较上年同期减少6.58%；利润总额-2,388.55万元，较上年同期下降433.96%；净利润-2,739.40万元，较上年同期下降521.16%；归属于公司普通股股东的净利润-2,854.09万元，较上年同期减少548.61%。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现利润总额-2,388.55万元，净利润-2,854.10万元。加上年初未分配利润11,432.50万元，2013年度可供股东分配利润为8,578.40万元，，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。

  监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2013年度股东大会审议。

  5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《申科滑动轴承股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事《关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事薪酬方案》。

  本方案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《申科滑动轴承股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

  《申科滑动轴承股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2014年4月08日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事《关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于申科滑动轴承股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、备查文件

  公司第二届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司监事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-033

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于召开2013年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月11日（星期五）上午9:30-11:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长何全波先生、独立董事蔡乐华先生、财务总监许幼卿女士、董事会秘书陈井阳先生、保荐代表人裘晗先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月八日