证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，国家经济下行压力持续不减，固定资产投资增速延续了自2012年以来的连续回落，工程机械行业经营形势异常严峻，市场需求仍未改观，企业生存压力远远高于发展诉求。行业企业中低端产品产能过剩、高端产品研发能力和产业化能力弱的问题凸显，导致行业同质化竞争进一步加剧，欧美国家实施再工业化的战略也对国内市场形成一定的挤压。为了应对"去库存"的压力，各工程机械企业纷纷采取了较为极端的营销手段，价格战硝烟再起，市场竞争更加无序、恶意，造成应收账款居高不下、利润大幅下滑，市场表现出前所未有的低迷状态，公司的生产经营也遭遇到了前所未有的困难。

  2013年公司完成工业总产值53,011万元，较2012年同比下降25.31%；完成营业收入45,237.42万元，较2012年同比下降35.82%；完成净利润-9,985.15万元，较2012年同比下降-1555.17%。

  概括公司2013年的经营工作，主要有以下几个方面：

  （1）、夯实基础、稳健经营、降低风险

  2013年，在认真分析判断客观环境的基础上，结合自身生产经营能力，公司细化经营目标、制定落实措施，确立经营工作为年度各项工作的重中之重，高度重视应收账款清欠工作，制定清欠目标计划、落实清欠责任人和奖惩措施，以应收账款的有效降低来提升效益，降低经营风险；做好大客户战略合作工作，通过与优质高端大客户的战略合作引导消费、树立品牌；全面建立和强化保证市场营销所需的快速反应机制，推行高管分工负责制，由公司高级管理人员全面介入指导营销工作，对各自分管区域的业务、目标任务全面负责；进一步强化绩效与业绩挂钩的考核政策，以保证销售计划的落实。

  （2）、调整产品结构、增强技术储备

  公司坚持以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，坚持“成套化、系列化”的研发方针，以掌握高端沥青混凝土摊铺机核心技术为引领、配套以路面机械的发展思路，坚定不移地进行产品结构调整。公司在保证产品研发与市场需求充分结合的基础上，继续加大新产品研发投入，在产品开发、技术升级、规范流程、技能培训、质量安全等方面有很多新突破和新亮点。报告期内，公司完成了沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻四个系列新产品的研发工作。其中，自主研发的SUM820多功能摊铺机成功推向市场，全年销售26台，系列压路机和旋挖钻等新产品也全部实现了小批量销售，将成为企业新的经济增长点；全年完成16项专利申请（已获批5项），为公司历史最多，ABG摊铺机的自主升级改进也得到市场一致认可，表明企业技术创新工作已取得了阶段性实质成效，为企业可持续发展带来了保障。

  （3）、细化内控管理，完善管理体系

  2013年，公司依靠较为完善的企业内控管理体系，严格执行制度和流程规定，寻找和整改缺陷，通过体系的不断完善和有效运行来防范和化解公司内、外部的各类经营风险，提升公司管理水平，保证了公司战略目标的实现和可持续发展。在财务管理方面，强化了全面预算管理，精细化预算控制，建立和完善了目标成本、预算费用考核管理办法，降低企业财务风险；在生产管理方面，继续推行和加强三级节点细化管理工作，进一步优化生产组织和生产要素，以保证销售需求来合理调配资源、安排产品出产计划节点；在质量管理工作方面，严格遵循质量管理体系要求，做好产品标识可追溯工作，完善了质量档案管理，促进了质量管理体系的有效运行，对在质量管理工作中做出突出成绩的集体和个人予以重奖。报告期内，公司T8620、T7620摊铺机、CM2000铣刨机三种产品被中质协工程机械用户委员会评为“满意产品”，公司被评为“满意服务单位”。

  3.1.1 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售及相关产品的租赁。

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  注：详见陕西建设机械股份有限公司2013年年度报告“第十节、财务报告”，会计报表附注七、合并财务报表项目注释（二十四）营业收入、营业成本（分产品）。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司完成主营业务收入44,872.03万元，较去年同期降低35.94%，主要由于国家固定资产投资增速连续回落，工程机械行业需求疲软，市场竞争极为激烈，公司虽然采取了积极的应对措施，付出了艰辛的努力，但成效不甚理想。全年销售摊铺机92台，较去年减少80台，实现摊铺机销售收入19,647.50万元，与去年同期相比降低51.50%；全年租赁业务收入1,043.09万元，较去年同期降低64.11%；同样，由于钢结构产品市场需求降低，同行业竞争激化，公司全年完成钢结构产品销售收入15,814.55万元，较去年同期降低27.28%；子公司建设钢构全年实现营业收入14,128.66万元，较去年同期降低18.16%。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  2013年，公司新产品研发取得一定成效。报告期内，公司完成了沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻机四个系列新产品的研发工作。其中，自主研发的SUM820多功能摊铺机成功推向市场，全年销售26台，实现收入3,510.49万元，占公司全年主营业务收入的7.82%；旋挖钻机实现了小批量销售，全年共销售旋挖钻机4台，实现收入1,257.26万元，占公司全年主营业务收入的2.80%。

  (4) 主要销售客户的情况

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  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  (2) 主要供应商情况

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  4、费用

  费用类科目

  单位：元 币种：人民币

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  原因分析：⑴财务费用的减少，主要系本期偿还借款所致；⑵所得税费用的减少，主要系递延所得税的增加及当前所得税的下降所致。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司围绕“十二五”发展战略规划，结合市场需求、行业发展趋势，除了保持高端摊铺机产品的优势外，努力调整、丰富产品结构，研发试制压路机、多功能摊铺机、旋挖钻机、铣刨机四大系列共七个新产品，着力开展技术创新活动，全年研发支出67,401,693.52元，同比增长247.96%。

  6、现金流

  现金流量变动情况明细表

  单位：元 币种：人民币

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  原因分析：⑴经营活动产生的现金流量净额的减少，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；⑵投资活动产生的现金流量净额的增加，主要系处置固定资产及税收返还收到现金增加所致；⑶筹资活动产生的现金流量净额的增加，主要系吸收投资所收到的现金增加所致。

  7、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  利润表变动明细表

  单位：元 币种：人民币

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  原因分析：⑴营业收入的减少，主要系本期摊铺机销量大幅下降以及钢结构产品的销量下降所致；⑵营业税金及附加的减少，主要系本期销售收入大幅下降所致；⑶财务费用的减少，主要系本期偿还借款所致；⑷营业利润的减少，主要系营业收入减少、综合毛利率下降及管理费用增加所致；⑸营业外收入的增加，主要系本期非流动资产处置损益的增加以及收到的政府补助增加所致；⑹营业外支出的减少，主要系本期债务重组损失下降所致；⑺非流动资产处置损失的增加，主要系非流动资产处置损失增加所致；⑻利润总额的减少，主要系营业收入减少、综合毛利率下降及管理费用增加所致；⑼所得税费用的减少，主要系递延所得税的增加及当前所得税的下降所致；⑽净利润的减少，主要系营业收入减少、综合毛利率下降及管理费用增加所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  根据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司向控股股东建机集团非公开发行股票100,000,000股，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为5.23元/股，本次发行募集资金总额为523,000,000.00元（含发行费用）。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金，其中：325,000,000.00元用于偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司的借款；45,000,000.00元用于偿还公司的银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。

  2013年5月14日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）核准；2013年6月6日建机集团将认购款523,000,000.00元足额划付至本次发行发行人和主承销商华西证券有限责任公司指定的专用账户，希格玛会计师事务所有限公司出具了《验证报告》（希会验字（2013）0050号）；根据2013年6月7日希格玛会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字（2013）0051号），本次发行募集资金总额为523,000,000.00元，扣除9,122,764.40元发行费用后，本次发行募集资金净额为513,877,235.60元，其中：增加股本100,000,000.00元，增加资本公积413,877,235.60元；2013年6月20日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

  报告期内，根据募集资金使用计划，公司已将扣除发行费用9,122,764.40元后的募集资金用于偿还对陕西煤业化工集团有限责任公司借款325,000,000.00元、偿还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元和上海浦东发展银行西安分行借款20,000,000.00元，剩余部分全部补充流动资金（其中含募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息74,086.36元）。上述资金划转完毕后，募集资金专项账户余额为0元，公司已将上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户办理了销户手续。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2013年度，公司按照“以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商”的发展战略，不断深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；加快公司产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对公司产品结构的不断优化完善，进一步拓宽公司生存发展空间。

  2013年公司计划完成营业收入90,000.00万元，实际完成营业收入45,237.42万元，完成计划的50.26%。未达到计划预期的主要原因是由于国家固定资产投资增速连续回落，工程机械行业市场需求疲软，铁路和公路网络建设速度回落，市场需求降低，同行业竞争激烈，公司生产的主要工程机械类产品销量均有较大幅度的下降，其中摊铺机全年完成销售收入19,647.50万元，比去年同期降低51.50%；铣刨机全年完成销售收入1,533.93万元，比去年同期降低30.67%；由于公司在高铁建设方面没有承揽新的项目，业务合同大幅减少，公司大型运架类产品全年完成销售收入797.12万元，比上年同期降低71.25%。同样，由于市场需求降低，同行业竞争激化，子公司建设钢构全年实现营业收入14,128.66万元，较去年同期降低18.16%。子公司租赁公司全年实现营业收入2,547.17万元。

  今后，公司将继续推进企业技术进步，构筑全方位营销体系和营销平台，加强科学化和精细化管理，强化产品质量，保障公司沿着理性、持续、健康的方向发展。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  原因分析：⑴货币资金的减少，主要系销售货款回收率下降所致；⑵应收票据的减少，主要系期末票据结算量下降所致；⑶其他应收款的增加，主要系垫付租金增加所致；⑷存货的增加，主要系本年销售萎缩所致；⑸递延所得税资产的增加，主要系本期计提资产减值准备所致；⑹预收款项的减少，主要系本期期末预收客户货款减少所致；⑺应交税费的减少，主要系本期销售收入大幅下降所致；⑻应付利息的减少，主要系本期偿还借款利息所致；⑼其他应付款的减少，主要系本期偿还借款所致；⑽实收资本的增加，主要系本期非公开发行股票所致；⑾资本公积的增加，主要系本期非公开发行股票所致；⑿未分配利润的减少，主要系本期销售萎缩以及管理费用上升所致；⒀专项储备的增加，主要系本期计提安全生产费用所致。

  3.2 核心竞争力分析

  （1）、行业竞争优势

  工程机械业务方面，公司是国内高端摊铺机的龙头企业之一，具有较高的行业地位。公司生产的TITAN系列大型沥青混凝土摊铺机，在与主打高端产品的国外品牌的竞争中兼具了国际水平的技术先进性以及本土化的快速服务，多年来一直得到用户的高度认可。

  钢结构业务方面，公司多年来一直是铁道部的定点生产单位，并被中国建筑金属结构协会指定为建筑钢结构工程制作、安装定点企业，产品质量在西北地区处于领先地位。公司的子公司建设钢构拥有钢结构工程专业承包二级资格的《建筑业企业资质证书》，曾先后承建了法门寺合十舍利塔地下部分钢结构工程、陕西省体育馆网架工程、杨凌国际会展中心网架工程等陕西省标志性项目，有着较高的市场认知度和口碑。

  （2）、产品与技术优势

  公司通过与沃尔沃CE公司的技术合作，向市场推出了两种型号的TITAN系列沥青混凝土摊铺机产品，该产品技术起点较高，具有电子摊铺管理系统、熨平板双夯锤捣固系统、自动找平仪、低气压低温启动系统等，可实现摊铺层密实度高于95%，自动找平、高平整度、高海拔作业等先进功能，且产品性能稳定，可靠性高，产品综合性能处于国际领先水平，具备与国际知名品牌产品竞争的实力。

  公司拥有完整的科研开发体系和较强的科研技术队伍，研究开发了多项拥有自主知识产权的专利或非专利技术，先后成功开发了多种型号的摊铺机、路面铣刨机、沥青碎石同步封层车、压路机、旋挖钻等具有国内先进水平的道路工程机械产品，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

  （3）、品牌优势

  公司生产的TITAN系列摊铺机使用“SCMC-ABG”商标，一方面充分发挥了ABG品牌在国内终端用户中的影响力，有助于TITAN系列摊铺机扩大市场份额，另一方面也同时提升了公司自身的市场知名度，有助于自主研发产品的市场销售。

  （4）、管理和人才优势

  公司通过在经营发展过程中的自身积累及外部引进，培养和造就了一支优秀的高级管理人才队伍。管理团队工作勤勉尽责，且重视打造公司的技术实力，通过全面引进技术人才打造了一支掌握先进专业知识的工程技术研究团队。

  （5）、制造体系优势

  通过多年的生产实践，公司已形成了完整、成熟的道路工程机械制造体系，拥有高效、智能化的生产设备和制造、检测、试验手段，为公司可持续发展奠定了较强的制造基础。

  （6）、服务优势

  公司高效、完善的售后服务体系，是长期赢得用户的重要保证。公司拥有一支经过专门培训、技术娴熟的售后服务队伍，利用本土化优势，提供快速（承诺24小时到达现场）、及时的售后服务，成为与国外品牌的竞争中所具有的独特优势。

  3.3 投资状况分析

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  报告期内，公司募集资金总额为523,000,000.00元，根据募集资金使用计划，公司已将扣除发行费用9,122,764.40元后的募集资金净额513,877,235.60元用于偿还对陕西煤业化工集团有限责任公司借款、交通银行陕西省分行借款和上海浦东发展银行西安分行借款，剩余部分全部补充流动资金（其中含募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息74,086.36元）。上述资金划转完毕后，募集资金账户余额为0元，公司已将上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户办理了销户手续。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  截至2013年12月31日，公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金523,074,086.36元，其中偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司借款325,000,000.00元，偿还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元，偿还上海浦东发展银行西安分行借款20,000,000.00元，补充公司流动资金143,951,321.96元（其中含募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息74,086.36元），支付发行费用9,122,764.40元。截至2013年12月31日，募集资金余额为0元。

  3、主要子公司、参股公司分析

  （1）公司名称：陕西建设钢构有限公司

  注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号

  法人代表：陈永则

  成立日期：1999年12月23日

  注册资本：6,060.2141万元

  实缴资本：6,060.2141万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、制造、安装技术咨询等相关业务。

  截至2013年12月31日，建设钢构总资产为20,649.68万元，净资产为8,461.44万元；报告期内，实现营业收入为14,128.66万元，营业利润443.95万元，净利润342.41万元。

  （2）公司名称：西安重装建设机械工程租赁有限公司

  注册地址：西安市新城区金花北路418号建设机械办公楼65幢

  法定代表人：李长安

  注册资本：1500.00万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年3月15日

  营业期限：长期

  经营范围：一般经营项目：道路工程机械、建筑工程机械、煤炭与矿山机械、金属结构产品的租赁；道路工程、市政工程的施工及技术咨询、技术服务。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）。

  截至2013年12月31日，西安重装建设机械工程租赁有限公司总资产为2,731.15万元，净资产为1,806.26万元；报告期内，实现营业收入为2,547.17万元，营业利润-36.25万元，净利润-18.94万元。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  3.4 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  （1）、行业竞争格局

  “十二五”以来，工程机械行业在经历了"井喷"式增长后急转直下，连续下滑的走势延续到今，长期积累的结构性矛盾与经济周期性减速问题相互交织，使经济运行中的一些突出问题短期内难以根本解决，市场、资金、效益、发展等诸多问题相互掣肘，给企业经营决策带来很大难度。同时，由于前期行业高速发展阶段，国内各企业纷纷扩充产能、国外品牌大举进入国内市场，而转入市场需求持续萎靡的环境下，为应对行业同质化产品产能过剩日益凸显的矛盾，行业的竞争秩序变得极不规范，营销手段过度、低价竞争加剧，目前行业各企业共同面临的问题有：①、经营风险凸现，市场保有量异常庞大，基建投资对工程机械新机销量的拉动作用大大下降；②、同质化、无序化竞争激烈，价格低廉、毛利率低的小型工程机械销售占比加大，价格高昂、毛利率高的大型工程机械销售占比下滑，导致行业盈利空间明显下降；③、去库存压力较大，行业企业产能过剩，销售滞缓，库存产品剧增；④、资金流动性差，在普遍采用的信用销售模式下，行业应收账款维持高位，呆坏账风险加剧，企业现金净流入与生产投入长期无法平衡。

  2013年，工程机械行业主营业务收入和利润呈现双双负增长，根据行业报表反映，行业营业收入同比下降10.64%，利润总额同比下降40.05%，应收账款同比增加25.81%，从业人数同比下降14.33%，工资总额同比下降5.21%。全国累计销售摊铺机2066台，较2012年的2221台同比下滑6.98%。其中高端摊铺机累计销售438台，占总量21.3%，同比下滑2.1%；中端摊铺机累计销售1559台，占总量71.98%，同比下滑5.7%；出口摊铺机128台，较2012年同比上升18.75%

  （2）、行业发展趋势

  展望2014年，全球经济有望保持温和复苏态势。随着党的十八届三中全会精神的贯彻落实，我国将进一步全面深化改革，实施扩大内需战略，保持投资合理增长，调整投资方向，提高投资效率，大力推动产业技术创新，加快形成经济自主增长机制，宏观经济将告别高速增长期，进入稳中求进，提质增效的中高速增长阶段。

  2013年，对工程机械行业而言是转折之年，是“十二五”期间承上启下的一年，为2014年的回暖做好了铺垫。随着国家“十二五”规划的逐步实施，预计我国基础设施建设将呈现恢复性增长趋势，也将带动道路工程机械行业新的增长。工程机械行业将呈现以下发展趋势：①科技进步步伐加快，企业将会加快转型升级，大幅提高产品质量和品质，大量节能减排、绿色环保及信息化、智能化的科技成果将较快地移植到产品上；②企业风险意识不断增强，理性发展、经营的主导思想将以追求盈利及盈利能力为目的；③、走出去战略向纵深推进，逐步实现人才、市场、资源、产业布局的全方位国际化，产品出口规模的扩大，全球资源的进一步整合，多区域销售支撑的构建，多项目驱动的产品格局将形成。

  2、公司发展战略

  公司的发展战略：以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商。

  根据上述发展战略，各项主营业务的具体发展思路如下：

  （1）工程机械业务：以做强做大道路工程机械为重点，依靠技术升级和自主研发丰富产品结构，逐步形成摊铺机、铣刨机、封层机、压路机等全系列的道路机械机群，做到“道路机械成套化、各种产品系列化”；巩固在高端摊铺机领域的领先优势，并以高端摊铺机产品的市场影响力为引领，促进自主开发产品的生产销售，全面扩大道路工程机械的市场份额。

  （2）钢结构业务：建设生产基地，适当扩大生产能力，形成设备钢结构、建筑轻钢结构发展格局，巩固并扩大在钢结构业务西部地区的领先优势。

  （3）设备租赁业务：逐步和省内外路桥公司、市政公司、高速机械化施工公司建立战略合作伙伴关系，使设备租赁业务持续稳定发展。

  3、经营计划

  公司经营工作的总体要求：以成本管理为主线，以实现盈利为目标。进一步转变工作作风，提高工作效益，增强危机意识，谋求企业健康稳定发展为宗旨。

  经营目标：实现营业收入75,000-80,000万元，费用7,500-8,000万元。

  为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：

  （1）、坚持技术创新，完善产品结构

  技术创新是企业可持续发展的根本保证。2014年，公司仍将坚持产品“成套化、系列化”的研发方针，加快产品结构调整，丰富、完善产品链，在取得初步成果的基础上，进一步加大科技投入，在确保完成全年新产品研发任务的基础上，把技术创新的落脚点放在提高对企业效益的贡献率上，放到对营销工作的全方位支持上。其技术工作主要为：①继续推进沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻机四个系列的新产品配套研发工作，拓展研发新的沥青混凝土搅拌设备和配套路面机械设备；②完成2013年研发新产品的试制、考核、改进完善、创新升级工作，以高可靠性和人性化设计满足用户需求，加强新产品的市场推广营销，尽快形成公司新的经济增长点；③鼓励职工科技创新的积极性，加强技术专利和重点新产品项目立项、申报和科技成果鉴定工作；④进一步优化产品设计、工艺路线，以技术手段有效降低制造成本，提高产品市场竞争力和售后服务质量，为市场营销提供坚实的保障。

  （2）、巩固和拓宽市场，提升客户服务质量

  路面机械业务方面，首先在分析全国市场，研究竞争对手策略的基础上，对2014年的路面机械营销工作布点布局，针对不同区域制订不同的营销策略，在巩固优势区域的基础上，培育新的营销强区，创建成套装备试验应用基地，塑造品牌形象。其次以公司营销政策为导向，明确各销售区域指标，授权到位、激励有效，全面提升市场营销效率。再次强化市场研究，以数据统计分析报告的形式客观分析、研究行业状况，科学规划营销策略；通过与科研院所、高端客户战略合作，巩固现有市场、发掘潜在客户、拓宽营销渠道，加强营销体系建设。最后在客户服务工作方面，以信息化管理手段优化服务流程、提升效率；完善客户信用档案，建立健全信用评价体系；完善服务人员培训、考评、淘汰的机制，强化服务队伍建设，提高服务质量；把服务工作与配件销售有机结合，由单纯售后三包服务向期后增值化服务转变，带动配件销售，促进营销后市场开发。

  钢结构业务方面，在保证盈利的前提下承揽项目合同，加强新客户开发，提高业务规模，做到预算先行，外扩跟进，确保年度利润目标。子公司建设钢构将加强市场营销与拓展工作，通过与优质客户建立战略合作伙伴关系、提高管理水平、资质升级等方式，加速市场竞争力和品牌形象进一步提升，确保项目合同落到实处。

  工程租赁业务将按照充分与市场接轨的原则，依托品牌优势，开展市场营销，通过优化人员结构，活化分配机制，创新营销模式，提高经营效益，确保年度盈利目标。

  （3）、提升内控管理水平，全面推行量化考核，降本增效

  2014年，公司将对生产经营成本相关要素全面推行量化考核，制订合理、切实可行的成本管控及费用考核细则，以公司财务预算作为生产经营工作指南，建立预算执行与收入、利润同比例挂钩的控制机制，层层分解、落实责任，保证财务预算目标的顺利完成。在此基础上，突出成本考核，夯实成本管理基础，建立健全成本考核制度，成立成本管理考核稽查小组，对成本稽核、费用列支、材料限额发放、物资采购价格、水电及低值易耗品消耗指标等涉及成本预算的各个方面进行考核稽查，凡是亏损的业务单元、生产环节都要提前预警、分析原因、立即整改，消灭亏损源，把成本下降指标纳入相关单位工作的重要考核内容。

  （4）、提高全员质量管理意识，强化生产管理执行能力

  公司将以提高全员质量意识为核心，通过技能培训、质量与收入挂钩、技术比武、劳动竞赛、质量攻关等多种途径，使全体员工牢固树立精品意识，以表彰奖励为引导，带动全员参与质量管理的积极性和主动性，形成人人关心质量的良好氛围；还将以推进生产物流信息化系统建设为契机，建立健全产品质量档案，加强产品质量全过程的可追溯管理；并且尽快完成体系文件的修订工作，重点抓好各项新质量管理制度的宣传贯彻。

  生产组织管理工作方面，公司生产系统将重点完成生产瓶颈问题和强化执行力两项工作，采取内部挖潜与适度扩大外协相结合的方式，有效弥补产能不足；进一步细化完善节点管理考核，探索以计划完成率与各生产车间主要负责人收入相挂钩的考核机制，强化执行力。同时探索新的生产组织模式，学习并导入精益生产理念，提高生产组织管理水平，为后续生产做好准备。

  （5）、深化分配制度改革，改革人员选拔机制

  公司将按照与市场接轨的原则，修订完善薪酬激励考核政策，充分发挥薪酬激励的导向作用，向营销一线、研发一线、生产一线突出贡献者倾斜，合理调整各类岗位和人员收入水平，建立个人收入与企业绩效挂钩的分配机制，以期达到全员市场意识、竞争意识和危机意识的提高。通过改革干部选拔机制，强化干部管理，优化干部队伍，增强执行力，激发干部队伍生机活力，并从“德、能、勤、绩、廉”五方面进一步修订干部考核制度，严格考评。同时，紧密围绕生产所需，结合设备装备具体使用情况，对一线岗位生产工人的理论知识及实践操作技能进行重点培训，逐步培养出一支高素质、高水平，能打硬仗，善打硬仗的员工团队，提升陕建机械的品质。

  3、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  经平衡全年资金收支，公司2014年维持日常业务的流动资金需求约为65,000万元。 公司将通过多种渠道予以筹措，其中计划通过银行借款筹措流动资金5,500万元，办理银行承兑汇票授信额度10,000万元，办理集团内部关联方借款8,000万元，其余所需资金由公司产品销售回款等自筹方式予以解决。

  4、 可能面对的风险

  公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。

  （1）、国家固定资产投资增速回落的风险及对策

  公司生产的工程机械产品，主要用于交通、市政等基础设施建设行业，公司未来的经营业绩与上述行业未来的发展变化具有相关性，其变化将直接影响对公司产品的需求。国家经济下行压力持续不减，固定资产投资增速连续回落可能会导致交通、市政等基建工程投入减少，进而减少对公司产品的需求，对公司的主营业务造成不利影响，为此公司将继续加大科技投入，加快产品结构调整，丰富完善产品链，改善营销策略，拓宽销售渠道，以应对市场需求降低的状况。

  （2）、市场竞争加剧风险及对策

  公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，随着经济全球化进程，众多国内外品牌进入市场，同时，国内企业产能过剩，销售滞缓，应收账款居高不下，导致竞争程度越趋激烈。公司将以市场为依托，调整和优化产品结构，加大新产品的开发和市场推广力度，培育新的利润增长点；有针对性的改善营销策略，拓宽营销渠道，增强销售服务意识，提升服务质量，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大品牌影响力，逐步提升公司在行业内的竞争实力。

  （3）、财务风险及对策

  受国家经济持续下行和固定资产投资增速连续回落等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。同时，受应收账款增加等因素的影响，公司存在流动资金不足的风险。公司将积极加强与客户的沟通协商，及时了解客户的财务状况，建立良好的信任与合作关系，完善客户信用档案，建立健全信用评价体系，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行，降低财务风险。

  （4）、汇率风险及对策

  公司的生产经营均在中国境内，但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套件以欧元结算，如果未来欧元升值，公司生产成本将会上升，公司将重点加强对外汇市场信息的收集和整理，及时掌握外汇市场情况，根据汇率波动适时调整产品价格和国外原材料采购计划，规避汇率风险。

  3.5利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司现有利润分配政策为2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和陕西证监局《印发〈关于上市公司完善现金分红政策的指导意见〉的通知》（陕证监发[2012]45号）的要求，结合公司实际情况，在充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见的基础上修订的，即在《公司章程》第十章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，共计14条，明确了现金分红政策，符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定。

  2012年度，公司归属于母公司所有者的净利润为6,861,837.30元，期末未分配利润为-117,116,484.13元。根据《公司章程》等相关规定，公司该年度实现净利润全部用于抵补以前年度亏损，董事会决定不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案经公司第四届董事会第十二次会议、2012年度股东大会审议通过，独立董事出具了同意意见。

  报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。 独立董事尽职履责并发挥应有作用，就公司利润分配方案发表独立意见，认为公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、本期新纳入合并范围的子公司

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：报告期内，公司出资1,825.20万元，于2013年3月15日，经西安市工商行政管理局批准注册成立了公司的全资子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司。

  董事长：杨宏军

  陕西建设机械股份有限公司

  二○一四年四月三日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-009

  陕西建设机械股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知及会议文件于2014年3月21日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2014年4月3日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：

  一、同意《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、同意《公司2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、同意《关于公司2014年度预计日常关联交易事项的议案》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、同意《2013年度募集资金存放与实际使用专项报告》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  上述一、二、三、四项议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月八日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-010

  陕西建设机械股份有限公司

  2013年度募集资金存放与实际使用

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年度的募集资金存放与实际使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  2013年5月14日，中国证监会向公司下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）。根据该批复，公司向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币5.23元，募集资金总额为人民币523,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币9,122,764.40元后，募集资金净额为513,877,235.60元。上述募集资金于2013年6月6日全部到账，经希格玛会计师事务所有限公司【即现“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“希格玛事务所”】验证并于2013年6月7日出具希会验字（2013）0051号《验资报告》。

  报告期内，根据募集资金使用计划，公司已将扣除发行费用后的募集资金用于偿还对陕西煤业化工集团有限责任公司借款、交通银行陕西省分行借款和上海浦东发展银行西安分行借款，剩余部分全部补充流动资金。上述资金划转完毕后，公司已将上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户办理了销户手续。

  （二）募集资金使用金额及余额

  截至2013年12月31日，本公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金523,074,086.36元，其中偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司借款325,000,000.00元，偿还交通银行陕西省分行借款25,000,000.00元，偿还上海浦东发展银行西安分行借款20,000,000.00元，补充公司流动资金143,951,321.96元（其中含募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息74,086.36元），支付发行费用9,122,764.40元。截至2013年12月31日，募集资金余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。在募集资金使用计划内的每一笔募集资金的支出均由相关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经项目主管签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、公司总经理或董事长三级审批，实际支付按公司资金管理制度相关规定程序支付。

  （二）募集资金三方监管的情况

  公司和保荐人华西证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

  公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

  三、报告期募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  希格玛事务所认为，公司2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求编制，如实反映了公司2013年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐人华西证券有限责任公司认为，公司本次募集资金2013年度的存放与使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月八日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  注：1、为了便于说明募集资金的实际使用情况，表中募集资金总额项目均按募集资金净额填写。

  2、截至2013年12月31日，募集资金专户利息收入合计74,086.36元，低于募集资金净额5%，公司已用于补充流动资金。

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-011

  陕西建设机械股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月3日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将《公司章程》中的具体修订内容公告如下：

  本次公司修改章程主要涉及以下四个方面的内容：

  1、为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，拟对公司章程相关条款予以修改。

  2、鉴于公司目前的股权结构，公司决定不再设立副董事长职务，为保证公司内控制度的合理性及实施的有效性，拟对公司章程相关条款予以修改。

  3、根据《上市公司股东大会规则》，对公司章程中股东大会的召集、召开等相关条款予以修改。

  4、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对公司章程中董事会专门委员会的相关条款予以修改。

  一、涉及分红政策的条款

  原文为：

  第三百零七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：

  1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

  2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  修改为：

  第三百零七条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

  第三百零八条 公司现金分红应当遵循下列原则：

  1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

  2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

  3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  二、涉及不设立副董事长的条款

  1、原文为：

  第二百零四条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。

  修改为：

  第二百零四条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人。

  2、原文为：

  第二百零五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  修改为：

  第二百零五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  3、原文为：

  第二百零七条 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。

  修改为：

  第二百零七条 董事长不能履行职权时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

  4、原文为：

  第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当由副董事长召集、主持；董事长、副董事长都不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

  修改为：

  第二百一十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

  三、涉及第五章“股东大会”的相关条款

  （一）第四节“股东大会的召集”条款

  修改为：

  第八十四条 股东大会会议由董事会依法召集。

  董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。

  第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第八十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

  第八十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  （二）第五节“股东大会的通知”条款

  1、原文为：

  第九十五条 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日之前以公告方式通知公司股东。

  修改为：

  第九十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。

  2、原文为：

  第一百条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

  修改为：

  第一百条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

  （三）第七节“股东大会的召开”条款

  本节原第一条前增加一条：

  第【】条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  四、涉及第六章“第六节 董事会专门委员会”的相关条款

  原文为：

  第二百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第二百四十二条 审计委员会的主要职责是：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司的内控制度。

  第二百四十三条 提名委员会的主要职责是：

  （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

  （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

  （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

  第二百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  （下转B51版）