证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况的回顾

  １、报告期内总体经营情况

  ２０１３年，在国际经济复苏分化，中国经济增速持续放缓的宏观环境下，中航重机的经营发展经受了严峻考验。面对严峻形势，公司董事会一方面明确战略定位，一方面规范公司治理，既指明方向，又夯实内功，以实现公司“稳中向好”的发展态势。

  总体上来看，三大主业经营情况呈现了稳中趋好的态势：锻铸业务稳步发展，液压业务蓄力微增，新能源业务调整复苏。

  报告期内，公司实现营业收入６３８，５８６万元，同比增长１８．８７％，其中锻铸业务收入４７１，２５０万元（同比增长２７．３５％），仍是公司主要收入来源；利润总额１９，２０７万元，同比下降５０．４６％（主要原因是控股子公司在前一报告期转让了股权资产取得非经常性收益）；归属于上市公司股东的净利润１５，３３１万元，同比下降２８．１８％。报告期公司实现经营性利润２３，２９０万元，同比增长８３．７６％，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１２，９５８．７０万元，同比增加１３，４８８．６８万元。

  ２、报告期内重点工作

  ⑴明确战略定位，做实产业规划

  报告期内，第一，公司根据产业环境的变化，综合自身竞争优势、不同产业特征以及资源有限性等因素，提出了看清优势、分清主次的战略调整思路，并重新明确了三大主业的战略定位；第二，按照公司的发展战略，进一步做实做细相关业务工作；第三，公司强化了对能力建设、产业投资、股权投资等项目的战略导向控制，通过董事会对重大问题的审慎决策，确保战略实施有效落地。

  ⑵抓实防务保障，确保型号任务

  报告期内，各承制单位以客户为导向，在提升质量保障能力方面抓准、抓实，防务产品的研制和交付工作迈上新台阶，较好地完成了科研生产任务，全年在机载配套的锻件产品、液压及散热器产品交付方面都确保了型号任务。

  ⑶狠抓内部管理，提升运行质量

  报告期内，以提升总部价值创造能力为目标，切实加强科学管理，企业管控模式在不断改进中逐步规范。

  强化战略管控能力。结合产业发展的新趋势、新环境、新特

  点，全面梳理公司核心竞争能力，完善了公司三大业务的发展规划。按照分类管理指导原则，对成员单位实施分类管理，提高了管理的针对性和有效性。

  提升财务管理能力。财务管理以向“战略管理型、决策支持

  型、资源管理型”转型为目标，有针对性地加强财务管控体系建设，实施全面预算管理。

  扎实推进质量管理工作。年初梳理的１１个公司层级的拉条挂

  账项目，已有８项实现归零。

  进一步强化管理人员队伍建设工作。

  公司坚持内部培养和外部竞争选拔相结合，通过健全干部管理制度，规范选人用人程序，拓宽了干部选用的渠道。从战略高度谋划和布局人才工作，召开了首次中航重机人才工作会，制定发布了中航重机人才发展规划。

  严格人工成本管控工作。按照市场化导向和“两低于”原则，

  逐步规范公司薪酬体系，进一步完善了薪酬与效益的联动机制，通过加大绩效工资的比例和增加利润指标考核权重，充分发挥了薪酬分配的激励作用，促进了企业经济运行质量的提高。

  全面加强内部控制和审计工作。以“加强内部控制，提高经

  营管理水平和风险防范能力”为目标，在初步建立以全面风险管理为导向的内部控制体系基础上， 通过开展内部控制自我评价，不断改进完善；推进审计工作由财务审计为主向管理审计过渡。

  ⑷加大市场开发，积极拓展市场。

  报告期内，各项业务加大市场开发力度，积极拓展市场。原材料集中采购和销售业务，积极开拓市场，外部销售实现 １２．９亿，同比增长１６０％。液压产品，业务民用工程机械的新产品销售收入较去年同比增长５０％；锻造产品业务，Ｃ９１９大客锻件全面交付，成为第一家全部交付的锻件供应商；智能装备业务，公司牵头承担的“大尺度三维空间整体测量定位仪开发和应用”项目获得国家科技部立项。

  ⑸完善项目管理，推进重大项目

  报告期内，公司强力推进三大业务重点项目建设，在项目进度、建设配套、竣工投产上取得新进展，在核心业务能力建设上实现新突破，公司的能力建设实现了由局部改善向系统提升的转变。

  一是完成了四个重点型号批产项目及某研发平台的立项评估工作；二是西安锻造基地一期工程建设初现规模；三是战略金属再生利用示范工程有序推进，已完成投资２．５亿元，设备招标３８台（套）；四是天地激光公司通过了质量体系审核认证检查，获得北京市军工保密资格认证委认证批复，一期生产线的设备进入调试阶段。五是苏州高端液压基础件生产基地建设加快实施步伐，工程整体进度达到了约４５％；金河精密液压铸件建设项目通过了验收，可投入生产。六是大安一期风电场于２０１３年４月投入运营，累计发电５６６５万千瓦，大安二期风电场完成了风机吊装，并陆续接入发电；南充垃圾发电厂项目主体工程建设完成，报告期末垃圾开始进厂（于２０１４年１月２３日实现试运行并网发电，预计２台机组满负荷运转后，日处理垃圾将达８００吨，年发电量有望达到７０００万度）。

  ⑹加大研发力度，提升核心能力

  报告期内，一是公司共申请专利９９项。其中发明专利６３项，占总申请量的６４％；获得专利授权３８项，其中发明专利２１项，占授权总量的５５％。二是公司有６项各类科技成果获奖。三是在新技术应用方面，部分锻铸产品将数字模拟技术应用到新品试制上，降低了研制风险，大幅缩短试制周期；胀形工艺已用于环件的生产，立式轧机成形取得重要突破，解决了高温合金小型环件生产的质量问题。

  （二）核心竞争力分析

  目前对公司主营业务贡献最大的锻造业务，形成了防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充，传统工艺和新技术结合发展的业务格局，具有较强的综合竞争优势。核心竞争力主要体现在产业链布局和技术优势。

  在报告期内，公司的锻铸业务已形成从原材料集中采购、理化检测、锻铸生产、材料回收的产业链布局，具有较强的协同效应，既能发挥锻铸专业技术的“拳头”能力，同时又形成了整体、产业链的竞争优势。

  公司在航空锻造产品的研制和生产方面积累了雄厚的技术实力。在粉末合金锻件、等温精锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、整体模锻件、环形锻件精密轧制、理化检测等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利，部分技术已达国际先进水平；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）研究应用方面，具有雄厚的技术实力。

  在液压及散热器业务，公司的核心竞争力主要体现在技术优势上。具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及热交换器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中处于领先地位，且领先优势比较明显。

  同时，公司在以智能机器人技术为核心的高端智能装备制造方面，逐步积累了多项具有一定市场竞争力的核心技术。

  新能源业务板块，具有近２０年的燃机电厂投资与运营管理经验，为公司在该细分领域确立了竞争优势；在风力发电的开发与建设方面，也积累了一定的资源优势。

  （三）行业竞争格局和发展趋势

  １、锻铸行业

  展望全球航空装备市场趋势，根据波音公司的权威发布，预计未来２０年内的全球机队规模将实现翻番，市场将需要３．４万架新飞机，价值约４．５万亿美元。据此预测反映出全球民用航空市场发展的强劲势头。我国在《高端装备制造业“十二五”发展规划》中，更是将航空装备列为首要发展重点和方向，明确将加快大型客机、支线飞机、通用飞机和航空配套装备的发展，建立具有可持续发展能力的航空产业体系。

  锻铸产品是航空装备的重要元件之一，将受益于国内外整个航空行业的发展。在民用航空锻件市场的潜力来看，预计每年仅国际民用航空锻造市场就超过１５０亿美元；同时，随着锻造产业逐步向我国转移，以及国内民用航空制造业的发展，尤其是国家大飞机的发展计划与量产化的加速趋势，使航空制造业形成了明显的新型规模市场，这一市场将越来越有吸引力。

  大型铸锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的重要基础部件，航空锻造产品也将向高端产品（高温、高压、耐疲劳、长寿命等）结构转型，未来锻造产品将体现为超精、超大、超重等特征。同样，我国防务装备建设加速发展与升级，对基础大型锻铸产品的需求，也为锻铸行业提供了稳定且具有成长性的空间。

  ２、 液压行业

  （１）行业空间

  中国液压行业空间巨大且增长迅速。根据工信部《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国液压件行业的工业总产值将在２０１５ 年实现７５０ 亿元。据此测算，”十二五”期间我国液压件行业复合增长率将达到１６．３９％，继续保持较高的增长水平。以年均复合增长率１６．３９％、２０１０ 年液压件产品销售额５１３．１８ 亿元（即国内市场销售额）为基础测算，则至２０１５ 年，我国液压件销售额将达到１，０９６．０９ 亿元。

  根据我国液压件产品的各下游行业对“十二五”发展与市场需求预测，预计随着国家“调整产业结构，转变增长方式”政策的推进，我国装备工业对液压产品的需求将逐年增加，主要体现在：一是，量大面广的工业液压产品，如机床、冶金机械、矿山机械、塑料机械、石油机械、化工机械、船舶工业等对液压配套产品需求将继续保持稳定增长；二是，以工程机械为代表的行走机械，如挖掘机、装载机、推土机、混凝土泵车、旋挖机、履带式（轮式）起重机、压路机等对高端液压产品需求的增长将进一步加快；三是，在国内液压件产品技术水平不断提升的发展趋势下，国产液压件的市场份额将逐步提高。

  （２）行业发展趋势

  在液压技术的发展过程中，随着科技的进步，液压技术逐渐融合了电子技术、计算机集成设计技术、信息技术等，在技术水平、工作效率等方面都得到了很大提高。

  集成系统将成为液压产业未来的发展趋势。集成液压系统因其可以为客户量身定做，并提供延续服务，解决客户的后顾之忧，同时又可以提高生产企业的利润空间，因此成为液压产品生产企业未来产品发展的趋势。目前集成液压系统属于高端技术，国际上仅有少数液压巨头能提供高端系统集成产品及服务，未来发展趋势看好。

  ３、新能源行业

  （１）风力发电

  无论从能源结构调整还是环保角度看，作为新能源重要构成的风电产业将长期向好，并将保持稳定增长。

  回顾我国风电建设的发展路径，经历了２００５－２０１０ 年的快速发展期，２０１１－２０１２ 年的深度调整期。 ２０１３ 年开始，景气复苏期，随着并网消纳条件好转、过剩容量的消化，以及国家对可再生能源利用的重视度不断提高，２０１３ 年成为了风电行业景气的转折点。预计２０１３－２０１５ 年国内每年新增装机分别为１５、１８、２０ＧＷ，增速保持在１０－２０％之间。海上风电产业将进入加速发展期，分布式能源发电将成为新热点。

  从资源开发的角度来看，我国风电的开发利用程度还比较低，风力发电仍将是我国增加能源供应、调整能源结构的重要方向之一。根据国家《可再生能源发展“十二五”规划》，到２０１５年，累计并网运行风电装机容量达到１亿千瓦，其中海上风电装机达到５００万千瓦，近期市场需求仍然稳定存在。２０２０年我国的风电装机容量目标为２亿千瓦，２０１６－２０２０年期间每年装机量约２０００万千瓦，未来市场预期看好。

  （２）垃圾发电

  伴随我国城镇化进程的加快，城市垃圾产量不断增加。根据中国目前垃圾处理现状，以及对比海外垃圾处理方式的演变，垃圾发电将是我国垃圾处理未来３－５年的必然选择。

  根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约２６３６亿元，是“十一五”期间实际完成投资额的近５倍。垃圾发电将确定性的进入快速发展期，市场空间巨大。根据保部环境规划院预测，“十二五”固废处理行业投资将达到８０００亿元，较“十一五”期间翻两番。

  （３）燃机发电

  随着国家工业产业升级，工业供热需求将大幅增加，按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，燃机供热作为目前可以替代煤电供热的能源方式势必拥有更大的市场空间。中国目前的燃机装机容量约为２９００ＭＷ。未来几年，燃机在城市分布能源、燃机电厂、焦炉煤气的综合利用、西气东输三线工程天然气管网建设、ＩＧＣＣ电站、煤层气发电及沼气发电等方面都会有较大的市场空间。根据２０１３年１月公布的《能源发展“十二五”规划》，“十二五”期间，全国将新增燃气电站３０００万千瓦。在天然气来源可靠的东部经济发达地区和在电价承受能力强、热负荷需求大的中心城市，燃机发电具有较好的经济适用性。

  ４、新兴培育业务

  （１）增材制造

  增材制造是采用材料逐渐累加的方法制造实体零件的技术，可在汽车、航空航天、医疗器械、以及其他领域均有所应用。全球增材制造（３Ｄ打印技术）２０１１年产值达到１７亿美元，年增长２９％，据英国增材制造协会预测，预计２０１５年将达到３５０亿美元。

  以激光成形技术为核心的增材制造，将主要适用于难加工材料的大型、复杂结构件，预计未来将会覆盖较为广泛的应用领域。例如，目前面向重、大型机械装备应用激光快速成形技术，已经制造出了复杂（或异型）结构件。

  （２）战略金属再生利用

  战略金属因其稀缺性成为世界各国仅次于石油的国家战略资源，但是我国在战略金属再生利用方面的现状有待改善。

  一方面，目前国内战略金属加工过程中的利用率较低，以航空工业高温合金、钛合金用材情况的统计为例，从材料到最终产品有效利用率低于１０％。另一方面，国内战略金属废旧资源再生利用水平尚处于初级阶段。例如国外高温合金废料与新料混用的比例大都在７０％以上，而国内废料添加比例总体不到１％。因此，预计未来资源稀缺性需求和环保要求等因素，都将推动战略金属再生利用产业的较快发展。

  （３）智能装备

  随着人工成本持续上升，以及装备的专业性和精度要求不断提升，智能化和自动化是制造业的必然趋势。中国产业转型升级对智能装备的需求也日益扩大，据工控网预计，２０１５年的国内工业自动化设备市场规模将超过３５００亿元。将智能机器人技术做为核心的智能装备，整合了各领域的研究成果，有机集成各领域的技术优势，在助推这样的产业转型升级中扮演着不可或缺的角色。以最近几年对智能机器人的需求与应用为例，２００４－２０１２年的复合增速为２９．７％、２００９－２０１２年的复合增速则超过了７０％。

  （四）公司发展战略

  公司愿景：成为高端装备制造基础产业的顶级供应商。

  公司核心价值观：高度融合、专业发展、创造卓越、回报社会。

  三大主业战略定位：

  锻铸产业——锻铸业务是公司的安身立命之本。通过市场化改革与资本化运作，有序推进中航工业内部锻铸产业专业化整合、产业链延伸，从而形成锻铸业务整体的核心竞争能力，打造中航工业锻铸业务的主要平台，积极融入世界航空产业链。

  机电液产业——按照“规模化、专业化、成套化、集成化”经营思路，推进产业升级换代。成为“国内领先、国际一流”的高端智能装备、系统解决方案及核心部件顶级服务商。聚焦液压、环控核心元件、部件生产制造，全力推进产业升级及系统集成，同时积极拓展智能装备业务。（注：机电液产业，即在原液压及散热器产业基础上，向高端智能装备制造产业作适当延伸与拓展）

  新能源产业——顺应市场，适时调整。优化新能源投资产业结构，创新投资业务商业模式，在提高投资回报的前提下形成项目开发、运作及资源配置的良性循环。

  （五）经营计划

  １、新年度经营计划

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  ２、新年度工作计划

  ２０１４年工作的总体思路是：继续按照“树信心、创品牌、抓管理、增效益”的工作思路，进一步解放思想，聚焦战略，强化市场竞争意识，推动企业管理变革，建立和完善适应市场竞争需要的体制和机制，着力加快发展和提升经济运行质量，确保公司规模与效益的同步增长。

  ２０１４年公司的主要经营目标是：销售收入６９亿元，利润总额２．０５亿元。

  为达到新年度经营目标，公司拟采取以下策略和行动：

  （１）深化改革，为发展注入活力

  坚持发展战略不动摇。坚决贯彻集团公司峰会“坚持一张蓝图干到底”的会议精神，深入研究中航重机三大业务的发展格局、趋势和路径，持续推进专业化整合。继续完善现代企业制度建设。完善董监事管理办法，确保公司科学决策、规范运行；深入推进劳动用工和收入分配制度改革，严格控制人工成本预算。深化体制机制改革。在非航民品领域和四级公司加大改革力度，引入投资者，推进股权多元化，建立与民品发展相适应的激励约束机制，对经营管理者和技术、市场等核心骨干实施分红权和股权激励。

  （２）强化管理，提升经营管控水平

  提高总部运行效率。增强总部部门间的信息交流、管理协同，建立科学的制度和高效的流程，强化规章制度执行力。提升战略管控力。开展“十二五”规划中期回顾，启动“十三五”规划的编制，进一步理清发展思路和主业定位。完善以战略管控和财务管控为主要方式的分类管控体系。推进标杆管理等先进管理工具的应用。继续深化标杆管理、综合平衡计分卡、６Ｓ、六西格玛、精益制造、全面预算管理等先进管理工具和管理理念的运用，并将相关工作与战略执行、计划管理深度融合，确保战略聚焦及执行。

  （３）优质高效，完成科研生产交付任务

  根据２０１４年军品配套订货情况，要保质、保量、准时为型号的研制提供产品与服务，全力保障重点航空军品型号科研与重点批产配套任务交付。质量管理工作要切实加快实现三个转变，进一步提高实物质量，健全三级质量问题拉条挂帐制度，杜绝严重质量问题，降低内、外部质量损失，全面提高中航重机质量形象。

  （４）创新协同，推动各项业务快速发展

  深化锻铸业务产业协同。要在市场、技术、管理、采购、检测等领域实现信息交流和资源共享，形成基于市场拉动的协同优势，提升公司整体锻铸业务的响应效率。

  新品研发实现新突破。各子公司要将新产品研发作为转变发展方式的重要举措，通过加大新品研发投入及加快产品技术储备，促进主导产品结构调整、转型升级。

  市场开拓取得新进展。各子公司要牢固树立市场和客户意识，不断提升适应市场的能力，在加强维护与传统客户关系的同时，积极寻求新的战略合作伙伴，要在激光成型（３Ｄ打印）、智能装备、金属再生、复材应用、转包生产等新兴业务领域取得新拓展。激光公司既要在主要新机型上取得突破，又要加快非航空产品市场的开拓力度，积极争取多种市场订单。特材公司要借助钛合金集中采购的机遇，探索新的商业模式，形成独特服务优势，成为集团钛合金采购的主要运作平台。沈阳高新要充分利用自身优势，积极整合资源，扩大技术合作范围，力争与航空主机厂签订有市场开拓战略意义的订单。上大公司要加速生产线建设，打通业务循环，解决产品销路。

  （５）责任落实，全力推动条件建设上台阶

  全力推进２０１４年基本建设、技术改造等固定资产投资项目的立项申报及实施建设，加大重点项目的推进力度，统筹资源，保证节点。严格执行项目管理制度和考核评价机制，落实责任制。确保全年军工项目预算执行率大于９５％，投资计划完成率大于９５％，竣工验收计划完成率达到１００％；非军工项目财政资金预算执行率大于９０％；政府科研项目预算执行率大于９８％。重点抓好西安产业基地建设、战略金属再生利用示范工程、激光成形研发生产基地、苏州液压产业化基地、大安风电场二期、南充垃圾发电等项目，保证项目按计划实施。

  （６）降本增效，打赢扭亏脱困攻坚战

  深入开展降本增效活动。各子公司要细化２０１４年降成本、增效益的目标计划，在采购、仓储、物料领用、产品合格率、工艺改进等方面深挖企业内部潜力，有效降低企业运行成本。继续做好扭亏控亏、两清两控工作。通过深化改革、转换经营机制实现企业扭亏为盈；继续清理不盈利、不分红的三、四级公司，加快对扭亏无望企业的关闭清算。

  （六）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司２０１４年经营计划及投资计划，公司新建、续建项目及维持当前业务拟净新增融资１４．３３５亿元，拟通过向国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行、中航工业财务公司和其他金融机构借款等方式筹措。同时，公司将加强资金预算管理，确保公司持续发展、稳健营运的资金需求。

  （七）可能面对的风险

  （１）行业风险及对策

  工程机械行业不景气，市场竞争态势加剧，导致工程机械液压件及散热器民品市场订单减少，价格降低，收入下滑。

  对策：一是加快产品结构调整，不断细分和拓展市场，椎柱塞产品、闭式液压泵等高端产品已小批量推向市场，实现主机装机考核并提供用户使用；煤机配套市场和强夯机、履带吊配套市场实现大幅增长，挖掘机的配套取得实质性突破；二是对标国际，借力发展，借助国际合作和配套的机会，对公司现有生产组织模式进行调整，提升了公司工程机械、工业机械液压产品核心制造能力。

  （２）政策性风险及对策

  随着国家寓军于民政策的深入实施，锻造行业将面临来自其他企业的激烈竞争，其他企业将可能进入锻造行业防务市场。

  对策：一是倾力进行专业化整合，形成锻铸业务整体核心竞争能力，以西安先进锻造产业基地建设为牵引，调配可用资源打造中航工业锻铸业务的主要平台；二是研究和尊重市场规律，加强客户关系维护，发挥优势，不断改进产品质量，准时产品交付，提高产品价值，降低产品成本；三是放眼全球市场，以更大的决心和投入加快民品、转包发展，坚持“产学研”相结合，提升产品的技术含量，提高市场竞争中的综合实力。

  （３）对外贸易汇率风险及对策

  受国外经济形势下滑和人民币升值导致的汇率损失影响，外贸收入将会降低。

  对策：一是增加高端产品型号，加大附加值高的产品开发力度，增强在对外贸易中的产品优势；二是开拓国内新兴市场，减少对国外经济的依赖性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  董事长：孟祥凯

  中航重机股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年四月三日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014－012

  中航重机股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月２４日书面发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知，２０１４年４月３日公司第五届董事会第三次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里１４号Ａ座８层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到董事１１名，实到董事１０名，独立董事马荣凯先生因公出差委托独立董事金锦萍女士参加并代为表决。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

  会议以书面表决方式审议通过如下事项：

  一、 审议通过了《２０１３年年度报告全文及２０１３年年度报告摘要》；

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  二、 审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》；

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  三、审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  四、审议通过了《２０１３年度独立董事述职报告》；

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  五、审议通过了《２０１３年度审计与风险控制委员会履职情况报告》

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  六、审议通过了《２０１４年度经营计划》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  七、审议通过了《２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  八、审议通过了《２０１３年度利润分配预案》；

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１３年度公司实现合并净利润１３７，８３４，４５６．５４元，归属于母公司所有者的净利润１５３，３０８，５７２．３１元，２０１３年度母公司实现净利润８２，３８９，２４７．９２元，根据《公司法》、《公司章程》按１０％提取法定盈余公积金８，２３８，９２４．７９元，本年可供分配的利润７４，１５０，３２３．１３元，加上年初未分配利润１６９，８１１，４９５．３０元，扣除分配２０１２年度现金红利３１，１２０，１２８．００元，２０１３年度可供全体股东分配的利润为２１２，８４１，６９０．４３元。根据公司实际情况，结合发展需要，公司２０１３年度利润分配方案如下：

  公司以２０１３年年末总股本７７８，００３，２００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４０元（含税），共计分配利润３１，１２０，１２８．００元，占母公司本年可分配利润的４２％，占当年归属于母公司所有者的净利润的２０．３％，未分配利润１８１，７２１，５６２．４３元转入下一年度。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  九、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计费用及聘任２０１４年度审计机构的议案》；

  根据公司２０１３年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度财务报告及内部控制审计费用１９８万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４ 年度财务和内部控制审计机构。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十、审议通过了《关于２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计情况的议案》；

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计情况的公告》。

  本议案审议过程中，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十一、审议通过了《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及公司《募集资金管理实施细则（试行）》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《２０１３年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《２０１３年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十二、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过１．４亿元，比例不超过募集资金净额的８．７１％，期限不超过１２个月。

  保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十三、审议通过了《关于补充和完善会计政策及会计估计的议案》；

  为了能更加客观、公正的反映本公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，充分体现会计谨慎性原则，公司对现有固定资产使用年限进行分析，对随着生产经营环境变化购置固定资产的折旧年限进行相应的调整，并完善了固定资产分类。本次会计政策、会计估计变更生效日期为２０１４年１月１日，对公司新发生业务的政策补充完善，采用未来适用法，对公司财务报告数据不产生影响。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十四、审议通过了《关于子公司贵州永红航空机械有限责任公司民品业务搬迁建设的议案》；

  为满足企业研发和生产需要，提升产能，满足市场需求，同意公司子公司贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“贵州永红”）将其民品业务搬迁至贵州惠水经济技术开发区明田科技产业园，统筹其民品业务的生产与经营。该搬迁项目总投资规模４，８４２万元，主要用于新征土地和建设厂房。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十五、审议通过了《关于公司主要高级管理人员２０１３年度薪酬考评的议案》

  会议同意公司高级管理人员２０１３年度薪酬考评结果，根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《中航重机总部高管年薪制方案》，公司对高级管理人员２０１３年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十六、审议通过了《２０１３年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十七、审议通过了《２０１３年度内部控制审计报告》；

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十八、审议通过了《２０１３年度社会责任报告》；

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  十九、审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》；

  考虑目前部分募投项目已全部实施完毕，截至２０１３年１２月３１日，募集资金专用账户的实际节余资金总额２，７６５．３７万元。为提高资金使用效益，节约财务费用，同意公司将部分募投项目节余资金２，７６５．３７万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》。

  保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  二十、审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

  鉴于公司第五届董事会第三次会议审议通过了《２０１３年年度报告全文及２０１３年年度报告摘要》、《２０１３年度董事会工作报告》、《２０１３年度独立董事述职报告》、《公司２０１４年度经营计划》、《２０１３年度财务决算报告和２０１４年度财务预算报告》、《２０１３年度利润分配预案》、《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计费用及聘任２０１４年度审计机构的议案》、《关于２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计情况的议案》、《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，第五届监事会第三次会议审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》，同意公司于２０１４年４月２８日召开２０１３年度股东大会，审议上述议案。

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１３年度股东大会的通知公告》。

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，本议案获得通过。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014－013

  中航重机股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月２４日发出关于召开第五届监事会第三次会议的通知，第五届监事会第三次会议于２０１４年４月３日在北京市朝阳区安定门外小关东里１４号Ａ座８层公司第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事朱建设先生主持，应到监事３人，实到监事２人，监事会主席曹怀根先生因公出差委托监事朱建设先生参加并代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

  一、 审议通过了《２０１３年年度报告全文及２０１３年年度报告摘要》；

  按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司２０１３年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

  公司２０１３年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与２０１３年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《２０１３年度财务决算报告和２０１４年度财务预算报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计费用及聘任２０１４年度审计机构的议案》；

  根据公司２０１３年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度财务报告及内部控制审计费用１９８万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司继续聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１４年财务和内部控制审计机构。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过了《关于２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计情况的议案》；

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计情况的公告》。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则（试行）》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《２０１３年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《２０１３年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过了《２０１３年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过了《关于补充和完善会计政策及会计估计的议案》；

  为了能更加客观、公正的反映本公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，充分体现会计谨慎性原则，公司对现有固定资产使用年限进行分析，对随着生产经营环境变化购置固定资产的折旧年限进行相应的调整，并完善了固定资产分类。本次会计政策、会计估计变更生效日期为２０１４年１月１日，对公司新发生业务的政策补充完善，采用未来适用法，对公司财务报告数据不产生影响。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，缓解资金压力，降低中航特材财务费用，同意中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过１．４亿元，比例不超过募集资金净额的８．７１％，期限不超过１２个月。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（［２０１２］４４号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》规定，本次中航特材使用募集资金暂时补充流动资金，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不得超过１２个月。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过２００９年非公开发行股票募集资金净额１６０，７０５．１２万元的１０％，本议案无需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：中航特材运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金的使用效率，降低中航特材财务费用，符合公司的整体利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此该补充流动资金事宜可行。

  保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》；

  考虑目前部分募投项目已全部实施完毕，截至２０１３年１２月３１日，募集资金专用账户的实际节余资金总额２，７６５．３７万元。为提高资金使用效益，节约财务费用，同意公司将部分募投项目节余资金２，７６５．３７万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。

  该议案内容详见２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》。

  保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于中航重机股份有限公司使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  监事会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014－017

  中航重机股份有限公司关于召开

  2013年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●现场会议召开时间：２０１４年４月２８日上午９：００

  ●网络投票时间：２０１４年４月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

  ●股权登记日：２０１４年４月２１日

  ●现场会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里１４号Ａ座８层公司第一会议室

  ●会议方式：现场投票和网络投票

  一、召开会议基本情况

  １、现场会议召开时间：２０１４年４月２８日上午９：００

  通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１４年４月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

  ２、股权登记日：２０１４年４月２１日

  ３、现场会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里１４号Ａ座８层公司第一会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议方式：现场投票和网络投票。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  上述第１－２、４－１０项议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中：议案１、２、４、７、８、９、１０详见公司于２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的《２０１３年年度报告全文》、《２０１３年年度报告摘要》、公告（２０１４－０１２、０１５、１６）以及相关文件。

  上述第３项议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司于２０１４年４月８日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告（２０１４－０１３）。

  三、会议出席对象

  １、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；

  ２、２０１４年４月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。

  四、现场参与会议的股东的登记办法

  １、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

  ２、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

  ３、委托代理人的还需持有授权委托书（见附件）、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

  ４、会议登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里１４号Ａ座８层资本运营部

  ５、会议登记时间：２０１４年４月２２日—２７日每个工作日的上午９：００～下午５：００（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

  五、参与网络投票股东的投票程序

  １、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年４月２８日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

  ２、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  ３、采用网络投票的程序：

  （１） 投票代码与投票简称 ：投票代码：７３８７６５，投票简称：重机投票

  （２）具体程序：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，但９９．００元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

  ■

  ④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

  ⑤ 本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股；对于议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中的子议案①，１．０２元代表议案１中的子议案②，依此类推。

  ⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  六、其它事项

  １、会议半天，食宿自理。

  ２、联系电话：０１０－５７８２７１０７

  ３、传真：０１０－５７８２７１０１

  ４、联系人：郭宝生

  ５、公司地址：北京市朝阳区安定门外小关东里１４号Ａ座８层

  ６、邮编：１０００２９

  七、备查文件

  １、《第五届董事会第三次会议决议》

  ２、《第五届监事会第三次会议决议》

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日

  附件１：

  中航重机股份有限公司

  ２０１３年度股东大会授权委托书

  兹委托先生／女士代表本人（或本单位）出席中航重机股份有限公司于２０１４年４月２８日（或依法延期后的其他日期）召开的公司２０１３年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。

  ■

  注：１、委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示选中该表决结果，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效；２、若委托人未有明确指示，则视作全权委托被委托人按其意思自行进行表决。

  １、委托人姓名及身份证号码（附注１）：

  ２、股东账号：持股数（附注２）：

  ３、被委托人签名：身份证号码：

  委托人签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注３）

  委托日期：２０１４年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  附注：

  １、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

  ２、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  ３、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014－015

  中航重机股份有限公司

  2013年关联交易执行情况及

  2014年关联交易预测情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联方介绍及关联关系

  １．母公司

  ■

  ２．其他关联方

  ■

  注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

  二、２０１３年度关联方交易的执行情况

  ２０１３年度，公司预测发生关联交易５８８，３００万元，实际发生关联交易 ４５９，３６１万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

  ■

  三、关联交易的定价原则

  公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等５个交易协议为２００７年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》在２０１２年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。

  四、２０１４年度公司日常关联交易的预测

  ２０１４年度公司将严格按照原关联交易协议执行，２０１４年关联交易总额预计６４１，９００万元，关联交易的项目及金额预测如下：

  ■

  五、关联交易对公司的影响分析

  ２０１４年度预测的关联交易总额与２０１３年实际发生额有所增长的主要原因是：公司将充分利用关联方的资源服务于日常生产经营活动，预计向关联方的销售、采购将会有所增加，同时向中航工业财务公司借款金额也会适度增加。

  上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

  该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事孟祥凯先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  独立董事意见：１、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。２、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于２０１３年关联交易执行情况及２０１４年关联交易预测情况的议案》。

  六、备查文件

  公司独立董事关于公司２０１３年关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预测的独立意见

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  ２０１４年４月３日

  （下转B43版）