证券时报多媒体数字报

（上接B42版）

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014－016

中航重机股份有限公司关于

使用部分募投项目节余资金永久补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

２００９ 年 ２ 月 ２５ 日，公司以非公开发行股票的方式向９名特定投资者发行人民币普通股（Ａ 股）１６，０００万股，每股发行价１０．５０元，募集资金总额１，６８０，０００，０００．００元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）７２，９４８，８０６．６２元后，实际募集资金１，６０７，０５１，１９３．３８元，资金已于２００９年２月２６日全部到位。２００９年３月２日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（２００９）第４－００３号、４－００４ 号《验资报告》。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司２０１３年以前已使用募集资金１，１８７，５９２，５０６．４４元，本年度使用募集资金１３５，１９０，９２１．０５元，累计使用募集资金１，３２２，７８３，４２７．４９元（其中：项目支出１，３２２，７５４，０７９．４４元，银行手续费支出２９，３４８．０５元）。经２０１３年３月２７日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金１５０，０００，０００．００元。截至２０１３年１２月３１日，募集资金余额为１８２，３５８，９５９．３２元（其中：募集资金存款利息收入总额为４８，０９１，１９３．４３元）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于２００９年９月１１日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，中航重机对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金到位后，中航重机及其子公司分别与募集资金专户银行机构及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

三、募集资金使用及节余情况

截至２０１４年４月３日，公司２００９年度非公开发行股票１４个募集资金投资项目中，１２个项目已实施完毕。截至２０１３年１２月３１日，已实施完毕的募投项目节余资金情况具体如下：

注：募投项目“建设军民品用热交换器研发中心项目”承诺投资金额由５９９８万元变更为４０５５万元，项目承诺投资额变更前实际已投入的募投资金金额为５０３４万元。

截至２０１３年１２月３１日，上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金金额合计为２，７６５．３７万元。

四、募集资金节余的主要原因

（一）募集资金存放期间产生利息收入；

（二）公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出；

（三）“建设军民品用热交换器研发中心项目”项目节余资金，主要是由于项目投资额由原计划５０３４万元变更为４０５５万元，投资金额变更形成。该募投项目投资额变更相关议案已经中航重机第四届董事会第２次临时会议、２００９年年度股东大会审议通过。

五、节余募集资金永久补充流动资金使用安排

鉴于上述募投项目已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额２，７６５．３７万元。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金２，７６５．３７万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。根据节余资金余额及一年期短期借款利率６％计算，可以节约财务费用约１６５．９２万元／年。

公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

六、公司董事会审议意见

公司第五届董事会第三会议决议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会考虑目前部分募投项目已全部实施完毕，截至２０１３年１２月３１日，募集资金专用账户的实际节余资金总额２，７６５．３７万元。为提高资金使用效益，节约财务费用，同意公司将部分募投项目节余资金２，７６５．３７万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。

七、公司独立董事意见

本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，有效提高了公司资金使用效率，增加了公司的营运资金，减少了公司财务费用，符合公司和全体股东利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（［２０１２］４４号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，并不影响募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意公司使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案。

八、公司监事会意见

公司在确保不影响募集资金项目的正常运行的情况下，使用部分节余募集资金永久补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和全体股东的利益。公司此次将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

九、保荐机构意见

１、公司本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也出具了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

２、公司本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，有效提高了公司资金使用效率，增加了公司的营运资金，减少了公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

３、公司本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

保荐机构同意本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项。

十、备查文件

１、第五届董事会第三次会议决议；

２、第五届监事会第三次会议决议；

３、公司独立董事关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见；

４、东海证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

中航重机股份有限公司

董事会

２０１４年４月３日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014－014

中航重机股份有限公司关于

2013年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

２００９ 年 ２ 月 ２５ 日，公司以非公开发行股票的方式向 ９ 名特定投资者发行人民币普通股（Ａ 股）１６，０００万股，每股发行价１０．５０元，募集资金总额１，６８０，０００，０００．００元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）７２，９４８，８０６．６２元，实际募集资金１，６０７，０５１，１９３．３８元，资金已于２００９年２月２６日全部到位。２００９ 年３月２日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（２００９）第４－００３号、４－００４ 号《验资报告》。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司２０１３年度使用募集资金１３５，１９０，９２１．０５元，截至２０１３年末公司已累计使用募集资金１，３２２，７８３，４２７．４９元（按支出类别分：项目支出１，３２２，７５４，０７９．４４元，银行手续费支出２９，３４８．０５元；按资金来源分：使用募集资金本金１，３０８，８８０，１６５．５７元，使用募集资金利息１３，９０３，２６１．９２ 元）；经第四届董事会第十三次会议２０１３年３月２７日审议通过，补充流动资金１５０，０００，０００．００元。截至２０１３年１２月３１日，募集资金专户余额为１８２，３５８，９５９．３２元（其中：结余利息收入３４，１８７，９３１．５１元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于２００９ 年９月１１日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。２００９年３月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在２００９年 ３月２８ 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

２００９年６月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）４９，８１５万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）２７，６００．３９万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）５，０３４万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）１８，３７３万元，合计１００，８２２．３９万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在２００９年６月１３ 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

２０１０年１月，公司将本部募集资金结余中的８，９７３．１６３００４万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将１１，５５０万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在２０１０年１月２０日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

２０１０年４月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在２０１０年 ４月１６ 日和 ４月２１ 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

２０１１年６月，公司将１９，５７３ 万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在２０１１年６月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

２０１１年７月，公司将８，０００ 万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“８０００Ｔ电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在２０１１年７月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

２０１１年１１月，中航力源公司将２０，７００万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在２０１１年１１月２４日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

由子公司贵州安大航空锻造有限责任公司实施的航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目（募集资金总投资额为２２，１６１．００万元，截止２０１３年１２月３１日实际投入资金２１，９０３．８６万元）和锻造系统节能降耗技术改造项目（募集资金总投资额为２，８６２．３０万元，截止２０１３年１２月３１日实际投入资金２，６４６．４８万元），已于２０１１年实现投产或部分投产；由子公司中航力源液压股份有限公司实施的宇航液压件生产线建设项目（募集资金总投资额为２，４４６．００万元，截止２０１３年１２月３１日实际投入资金２，４４６．００万元）和民用飞机零部件及液压泵／马达生产线技术改造项目（募集资金总投资额为３，５００．００万元，截止２０１３年１２月３１日实际投入资金３，５００．００万元），项目已于２０１０及２０１２年实现部分投产。由于上述项目均属于技术改造或者在原有生产能力上进行改扩建，财务上无法对其单独核算效益。２０１３年度，这两个子公司分别实现利润总额６，７５４．２７万元和４，０１４．８９万元。

（三）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１３年３月２７日，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议通过将中航特材部分暂时闲置的募集资金用于中航特材暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过１．５亿元，比例不超过募集资金净额的９．３４％，使用期限不超过１２个月。２０１３年４月８日，中航特材补充流动资金办理完毕。

２０１４年３月２６日，中航特材使用募集资金补充流动资金即将到期。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述用于补充流动资金的募集资金１．５亿元已于２０１４年３月２６号全额归还至募集资金专户。

（五）节余募集资金使用情况

无

（六）募集资金使用的其他情况

无

四、 变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２

（二）变更募集资金投资项目的原因

２０１３年，公司募集资金投资项目无变更情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构东海证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：

中航重机２０１３年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１４年４月３日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

中航重机股份有限公司

董事会

２０１４年４月３日

附表１：

募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

                            单位：万元