证券时报多媒体数字报

证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-014

沈阳化工股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议的通知时间及方式：本次会议于2014年 4月1日以电话方式发出会议通知。

2、会议的时间、地点和方式：本次会议定于2014年4月3日下午在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、会议出席情况：本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持。

5、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣已回避表决，经7名非关联董事（包括2名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案：

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过非公开发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（下称“蓝星东大”）99.33%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份的种类和面值

境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行方式

向特定对象非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为蓝星集团，蓝星集团将以所持蓝星东大99.33%股权为对价认购。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次发行定价以沈阳化工截至2013年6月30日经审计每股净资产值为依据确定，为每股4.46元，该价格不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.09元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）标的资产

标的资产为山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）拟购买资产的交易价格

标的资产的交易价格以中发国际资产评估有限公司（下称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第0018号《沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权项目资产评估报告》确认的蓝星东大净资产评估值70,549.45万元为依据，由交易各方协商确定为70,076.77万元。如国务院国资委在评估报告备案时，对标的资产评估值进行调整，则标的资产作价将以国务院国资委的备案评估值为基础相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）期间损益

自评估基准日至资产交割日，蓝星东大如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例在资产交割日以现金方式向公司全额补足。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行数量

发行数量为15,712.28万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）锁定期安排

公司本次向蓝星集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）上市地点

公司本次向蓝星集团非公开发行的股份将在深交所上市交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）滚存未分配利润的处理

公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

二、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案及其摘要。

本事项尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意签署《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：本次交易标的资产的最终交易价格为70,076.77万元。公司采用定向发行股份的方式支付，发行股份15,712.28万股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

本事项尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意本次交易相关的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告、资产评估报告。

本事项尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

中发国际对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中发评报字[2014]第0018号《沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权项目资产评估报告》，公司董事会认为：

（一）本次交易的资产评估机构中发国际具有证券业务资格。中发国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中发国际采用了资产基础法和收益法两种评估方法对蓝星东大进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对蓝星东大的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

（五）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本事项尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

九、审议通过《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会审议通过了提请股东大会批准蓝星集团、中国化工豁免要约方式收购公司股份的议案。

十、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意提请公司于2014年6月10日召开2014年第一次临时股东大会，审议如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

（二）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（三）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）；

（四）《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；

（五）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（六）《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

（七）《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

（八）《关于签署本次交易相关协议的议案》；

（九）《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

（十）《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》；

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十二）《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

（十三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

上述第（一）、（二）、（五）、（十）、（十三）项议案已通过上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。详见上市公司发布于《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的公告编号为2013-051号的公告。

特此公告。

沈阳化工股份有限公司董事会

2014年4月3日

沈阳化工股份有限公司关于召开

二○一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1．现场会议召开时间：2014年6月10日（星期二）上午9：30开始；

2．网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月9日15：00至2014年2月18日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年6月4日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司办公楼5楼会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象

1．截至2014年6月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

1．《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2．《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3．《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）；

3.1 本次交易的整体方案

3.2 发行股份的种类和面值

3.3 发行方式

3.4 发行对象和认购方式

3.5 发行价格和定价依据

3.6 标的资产

3.7 拟购买资产的交易价格

3.8 期间损益

3.9 发行数量

3.10 锁定期安排

3.11 上市地点

3.12 滚存未分配利润的处理

3.13 本次发行股份购买资产决议的有效期

4．《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；

5．《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6．《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

7．《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

8．《关于签署本次交易相关协议的议案》；

9．《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

10．《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》；

11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12．《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

13．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（二）登记时间：2014年6月3日（星期二），上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：000698；投票简称：沈阳化工

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月9日15：00至2014年6月10日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1．会议联系方式：

地址：沈阳市铁西区卫工北街46号（110026）

电话：024-25553506

传真：024-25553060

电子信箱：000698@126.com

联系人：阎冬生

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

沈阳化工股份有限公司

2014年4月3日

沈阳化工股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨关联交易之独立意见

沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“蓝星东大”）99.33%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为不构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《沈阳化工股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，沈阳化工全体独立董事就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

（一）发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易草案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（二）公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第六届董事会第五次会议及第六届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（三）公司本次交易标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案认可的评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

（四）通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（五）本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

（六）本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

（一）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中发国际资产评估有限公司对交易标的进行评估，中发国际资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

综上所述，我们同意公司本次交易。

2014年4月3日