证券时报多媒体数字报

  (上接B15版）

  会计师审阅了申请人对反馈意见中关于天宝公司和天隆公司付费收视业务的具体情况的回复，向公司管理层询问了付费收视业务2012年下降的原因及未来的趋势。根据上述工作结果，会计师未发现天宝公司和天隆公司收视业务下降原因及未来发展趋势的分析回复存在重大不合理之处。

  独立财务顾问认为，天宝公司、天隆公司2012年付费收视业务套数下降是公司在正常经营中因特定业务的推广及营销方式所产生的，具有合理性，且相较于同行业内其他公司，该等推广及营销方式具有普遍性。评估师在进行收益法评估时已充分考虑了该等事项的产生原因及未来发展趋势，评估价值具有合理性。

  （五）主要客户、供应商情况

  1、主要客户情况

  天宝公司主要大客户为节目传输的卫视客户，其报告期内前五名的客户销售情况如下：

  ■

  天隆公司主要大客户同样为节目传输的卫视客户，其报告期内前五名的客户销售情况如下：

  ■

  由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电视家庭用户，因此天宝公司和天隆公司最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额50%的情形。同时，根据广电行业惯例，深圳广电集团委托天宝公司和天隆公司在宝安和龙岗区内传输广西卫视、四川卫视、天津卫视等频道，成为天宝公司和天隆公司报告期内第一大客户，但占各期销售比例均不超过3%，不构成重大依赖。

  2、主要供应商情况

  有线电视网络传输所需主要设备为机顶盒、光端机、光缆、电缆等，均为外购获得。天宝公司报告期内前五名供应商情况如下：

  ■

  天隆公司报告期内前五名供应商情况如下：

  ■

  深圳市同洲电子股份有限公司占天宝公司和天隆公司报告期内的采购比例较大，其中占天宝公司2012年当期的采购比例超过了50%。主要是因为天宝公司和天隆公司自2010年3月开始有线电视数字化整转以来，对于数字电视机顶盒的采购需求较大，而对于机顶盒的采购属重大设备采购，由天宝公司和天隆公司进行联合招标，并与中标供应商签订采购合同。报告期内，深圳市同洲电子股份有限公司经过对技术及服务、投标人信誉度和价格的综合评估，成为天宝公司和天隆公司的机顶盒主要供应商，并建立了良好的合作关系。除此以外，天宝公司和天隆公司最近两年一期均不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情形。

  本次交易的交易对方在前五大供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。

  （六）与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产

  与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产详见与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产详见本章“一、天宝公司 （四） 天宝公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”及“二、天隆公司 （四）天隆公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”。

  （七）标的资产的特许经营资质

  1、标的资产资质证书

  天宝公司、天隆公司均为有线电视网络运营商，相关业务需要有关行政主管部门颁发的资质证书，目前已取得了主要业务运营所需的资质证书。具体情况如下：

  （1）广东省广电局于2012年7月3日向天宝公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，许可证号为粤广传字0006，核定传送范围为深圳市宝安区；传送方式为干线传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深圳卫视、深圳公共、深圳电视剧、CCTV-1等105个电视或广播节目；有效期至2015年7月3日。

  （2）深圳市宝安区广播电视局于2012年7月4日向天宝公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为BA201201，核定接受内容为境内卫星电视节目；接收目的为备用信号源；收视对象范围为员工。2013年6月3日，深圳市宝安区广播电视局出具《证明》函，明确该许可证长期有效。

  （3）广东省广电局于2014年2月8日向天宝公司颁发《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》，证书编号为140208003，业务范围为有线广播电视网络工程设计安装；有效期至2015年3月12日。

  （4）广东省广电局于2012年7月3日向天隆公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，许可证号为粤广传字0005，核定传送范围为深圳市龙岗区、坪山新区、大鹏新区；传送方式为干线传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深圳卫视、深圳公共、深圳电视剧、CCTV-1等101个电视或广播节目；有效期至2015年7月3日。

  （5）深圳市龙岗区广播电视局于2012年6月21日向天隆公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为2012001，核定接收内容为境内卫视节目；接收目的为前端机房备用信号源；收视对象范围为天隆广播电视网络有线电视用户。2013年3月11日，深圳市龙岗区广播电视局出具《关于证明<接收卫星传送境内电视节目许可证>有效时间的复函》，明确该许可证长期有效。

  （6）广东省广电局于2014年2月8日向天隆公司颁发《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》，证书编号为140208002，业务范围为有线广播电视网络工程设计安装；有效期至2015年3月12日。

  2、中介机构意见

  独立财务顾问核查了天宝公司、天隆公司主营业务相关的资质证书及两区广播电视局就《接收卫星传送的境内电视节目许可证》有效期的复函。独立财务顾问认为，相关资质证书不存在短期内超出有效期的情形，不会对标的公司的持续经营造成重大风险或不确定性。在标的公司合法经营的前提下，相关资质证书未来的续展不存在法律障碍，且根据现行续展程序，不涉及相关续展费用，对本次交易的作价不会产生影响。

  此外，针对标的公司视频点播、增值电信业务等相关业务的拓展，截至目前标的公司并未取得《广播电视视频点播业务许可证》、《增值电信业务经营许可证（因特网接入服务）》等相关资质证书，且未来取得具有一定的不确定性。在本次评估过程中，从审慎的角度考虑，未对在建工程，即标的公司有线电视网络的双向化改造，完成后的相关业务经营收益进行预测，而是将在建工程作为非经营性资产。因此，独立财务顾问认为，本次评估已考虑了取得相关资质证书的风险，具有合理性。

  律师认为，截至本报告书出具之日，天宝公司、天隆公司持有的资质证书的有效期已获得续展，公司有权在有效期内继续从事相关经营活动。

  评估师认为，本次评估中，标的资产正常经营所需要的相关资质证书均为2012年初始取得，就其资质申请取得过程及结果看，在公司严格按照相关法律法规开展业务经营活动前提下，相关资质续展不存在实质性法律障碍。

  综上，天宝公司、天隆公司正常经营所需的相关资质证书续展不存在法律障碍。在许可证续展的过程中，未发生相关费用，因此对本次交易的作价不会产生影响。

  （八）质量控制情况

  1、质量控制标准

  为了保证服务质量，尽可能快速、及时地响应客户需求，提高客户满意度，天宝公司及天隆公司均对于服务热线、维修、安装以及派单流程制定了严格的管理标准，具体如下：

  （1）7×24小时服务热线，保障第一时间受理用户的故障申报、业务咨询及投诉建议；

  （2）按照统一的服务标准快速、及时地为用户提供上门服务，并通过BOSS系统进行处理结果反馈。

  本次交易完成后，天宝公司和天隆公司的客服工作将逐步纳入本公司的呼叫中心统一进行管理，利用本公司在用户体验方面积累的经验为宝安、龙岗两区客户提供全方位、个性化的咨询服务，服务标准与质量将进一步提升。

  2、质量控制措施

  天宝公司、天隆公司目前采取的主要质量控制措施为：

  （1）加强质量管理体系建设，不断改善服务流程；

  （2）进行客户满意度调查，分析评估工程技术部门工作质量的改进措施；

  （3）建立督办考核制度，将质量控制情况纳入业绩考核指标。

  3、出现质量纠纷的处理办法

  在执行质量控制标准和落实质量控制措施的情况下，若客户对服务或产品不满意，可以通过服务热线进行投诉举报，由呼叫中心统一受理。

  对已下派的投诉受理单，相关负责部门需按照时限给予答复和解决，并由呼叫中心进行回访，监督质量投诉的处理情况。

  第五章 发行股份情况

  一、本次发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”

  根据本公司第六届董事会第六次会议决议，本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即17.25元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。

  本公司于2012年4月25日召开了2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）的权益分派方案。本次权益分派方案的股权登记日为2012年6月19日，除权除息日为2012年6月20日。于2013年4月12日召开了2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分配股权登记日为2013年6月6日，除权除息日为2013年6月7日。上述分配方案已实施完毕，因此公司本次发行价格相应调整为17.05元/股。

  二、发行股份的种类和每股面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。

  三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

  本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产评估价值合计为12.77亿元。按照本次发行股份价格17.05元/股，本次交易本公司向发行对象共发行74,897,359股股份作为支付对价，占发行后总股本的18.95%，其中：向深圳广电集团发行38,197,653股，占发行后总股本的9.66%；向宝安区国资委发行20,088,563股，占发行后总股本的5.08%；向龙岗区国资委发行15,892,457股，占发行后总股本的4.02%；向坪山新区发财局发行718,686股，占发行后总股本的0.18%。如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  最终发行数量以中国证监会核准为准。

  四、本次发行股份的限售期

  公司控股股东深圳广电集团承诺其认购的股份自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  五、发行股份前后的主要财务数据对照表

  根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，本公司2012年实际财务指标与发行后备考财务指标的比较如下：

  单位：万元

  ■

  如果公司在2012年1月1日前实施了本次交易，根据截至2012年12月31日的备考合并财务报告，交易后公司的总资产规模比发行前增长33.19%，负债规模增长16.03%，归属于母公司所有者权益增长39.91%，每股净资产提高13.44%。公司的资产负债率将从发行前的22.93%降至19.97%，资产负债率下降12.91%。由此可见，通过本次重组，公司的负债比率将得到下降而资产质量将得以提高。本次交易能拓展本公司目前的业务区域。本次交易实施前，本公司的业务范围主要集中在罗湖、福田、南山等原深圳关内地区。由于原深圳关内地区业已开发成熟，新用户增量较小，未来业绩增长压力较大。但是，宝安和龙岗地区是未来深圳主要开发区域，两个地区业务潜力大，发展增长机会较多，用户增长速度快。

  如果公司在2012年1月1日前实施了本次交易，根据截至2012年12月31日的备考合并财务报告，发行后公司营业收入规模比发行前增长40.88%，利润总额增长37.15%，归属于母公司所有者净利润增长40.87%，每股收益提高15.00%，可见，本次交易能够使得公司的盈利能力提高。

  六、发行股份前后上市公司的股权结构

  本次重组前本公司总股本为320,400,000股，深圳广电集团持有公司190,207,200股股份，占公司总股本59.37%。本次重组后，本公司的总股本将变更为395,297,359股，深圳广电集团将持有本公司228,404,853股，占总股本约57.78%，仍然为本公司控股股东。

  重组前，本公司的股权结构图如下：

  ■

  第六章 财务会计信息

  一、标的资产最近两年一期备考财务报表

  德勤对2010年、2011年及2012年1-9月天宝公司、天隆公司备考财务报表进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（12）第S0173号标准无保留意见的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告2012年1月1日起至9月30日止期间、2011年度及2010年度》和德师报（审）字（12）第S0175号标准无保留意见的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告2012年1月1日起至9月30日止期间、2011年度及2010年度》。

  鉴于以上审计报告最后一期财务截止日已过财务有效期，德勤对2012年、2013年1-9月天宝公司、天隆公司备考财务报表进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（14）第S0002号标准无保留意见的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告2013年1月1日起至9月30日止期间及2012年度》和德师报（审）字（14）S0003号标准无保留意见的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告2013年1月1日起至9月30日止期间及2012年度》。

  以下数据均摘自上述审计报告。

  （一）标的资产备考财务报表编制基础及假设

  标的资产备考财务报表系假设标的资产的网业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的。因此，备考财务报表系以标的资产2012年度及2011年度财务报表为基础，于分立前将标的资产台业务相关的资产、负债、收入及成本费用予以剥离编制而成。在备考财务报表中，2011年末的合并所有者权益系在上述假设的基础上，按照标的资产网业务的资产总额减去负债总额予以确定。

  标的资产执行财政部于2006年2月15日发布的企业会计准则。此外，标的资产备考财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》披露有关财务信息。

  标的资产备考财务报表是为了天威视讯进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，标的资产管理层认为难以确定编制分立前备考现金流量表和备考所有者权益变动表的数据，因此未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表。

  （二）天宝公司最近两年一期备考财务报表

  1、天宝公司备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、天宝公司备考利润表

  单位：万元

  ■

  （三）天隆公司最近两年一期备考财务报表

  1、天隆公司备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、天隆公司备考利润表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  立信对上市公司2012年及2013年1-9月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第310017号标准无保留意见的《关于深圳市天威视讯股份有限公司2013年1-9月、2012年度备考财务报表之审计报告》，以下数据均摘自上述审计报告。

  （一）上市公司备考合并财务报表编制基础及假设

  1、上市公司备考合并财务报表系根据本公司与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局签署的《发行股份购买资产协议书》，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于2012年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在2012年1月1日至2013年9月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以业经立信审计的2012年度、2013年1-9月合并财务报表为基础编制而成。

  2、为全面完整反映天宝公司、天隆公司情况，依据同一控制下的企业合并的报表编制规定，并假定2013年9月30日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即存在并持续经营，以业经德勤审计的天宝公司、天隆公司2012年度、2013年1-9月财务报表为基础模拟编制。在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

  3、以持续经营假设为基础编制，根据2012年度、2013年1-9月实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产天宝公司、天隆公司和本公司编制本备考报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致，所依据的会计估计除固定资产残值率外，在所有重要方面保持一致。

  4、上市公司备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

  （二）上市公司备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （三）上市公司备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、标的资产盈利预测情况

  德勤对2012年10-12月及2013年天宝公司、天隆公司备考盈利预测报告进行了审核，并分别出具了德师报（核）字（12）第E0081号《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告2012年度及2013年度》和德师报（核）字（12）第E0082号《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告2012年度及2013年度》标的资产备考盈利预测审核报告。

  （一）盈利预测的编制基础

  标的资产备考盈利预测报告系在假设标的资产之网业务自备考盈利预测报告期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上，根据2011年度、2012年1月1日起至2012年9月30日止期间的备考财务报表以及预测期间标的资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑标的资产的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制而成的。

  编制备考盈利预测报告所采用的会计政策与编制的2011年度、2012年1月1日起至2012年9月30日止期间的备考财务报表时采用的主要会计政策及会计估计并无重大差异。

  标的资产备考盈利预测报告仅供天威视讯进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。

  （二）盈利预测的基本假设

  1、标的资产从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和标的资产所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的信贷利率以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

  2、国家对有线电视传播及服务行业的政策不会发生重大改变，标的资产已签定的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行。

  3、标的资产的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化。

  4、标的资产主要业务的市场需求状况及定价原则无重大变化，产品价格在正常范围内变动。

  5、标的资产的员工保持稳定，职工薪酬政策无重大变化。

  6、天宝公司在建的分配网络按计划完成测试并开始运行；天隆公司代建小区分配网业务在目前已签订合同完成后不再新增业务。在代建小区分配网与自建小区分配网的过渡期间，公司为由第三方建设的小区分配网提供检测验收服务，按每终端人民币80元收取收入。

  7、标的资产尚未取得产权证书但在使用中的房屋建筑物，尚未取得权属证明但在使用的运输设备，在盈利预测期间仍然可以正常使用，且不会因任何产权因素导致对标的资产经营产生重大影响。

  8、标的资产与深圳广电集团之子公司天华公司之间的关联交易协议在盈利预测期间不会发生重大改变。

  9、标的资产与深圳广电集团之子公司天和公司之间的关联交易将于2013年合同到期后不再续签，原由天和公司提供的呼叫服务，改由天威视讯统一提供，并由天威视讯向标的资产分摊有关费用。

  10、标的资产于2013年一季度取得与企业年金有关的所有批复，并在2013年根据企业员工情况缴纳企业年金。

  11、标的资产不纳入营业税改增值税税制改革试点范围，在盈利预测期间，在税收优惠政策期满后，缴纳营业税。此外，标的资产适用的其他税收政策不会发生重大变动。

  11、标的资产不会受重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。

  12、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的资产造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

  （三）天宝公司备考盈利预测表（2012-2013）

  单位：万元

  ■

  （四）天隆公司备考盈利预测表（2012-2013）

  单位：万元

  ■

  （五）标的资产2012年及2013年1-9月盈利预测实现情况1、天宝公司2012年及2013年1-9月盈利预测实现情况

  单位：万元

  ■

  2、天隆公司2012年及2013年1-9月盈利预测实现情况

  单位：万元

  ■

  （六）标的资产盈利预测实现分析

  1、天宝公司2012年盈利预测实现分析

  根据盈利预测报告及审计报告，天宝公司2012年预测营业收入1.76亿元，实现营业收入1.75亿元；预测净利润3,018万元，实现净利润3,019万元。其差异情况具体如下：

  ■

  天宝公司2012年度预测营业收入176,439,497.27元，实际实现营业收入175,000,405.91元，较预测低1%，主要原因为EPG广告收入、收视费收入、装机工料费收入、付费电视业务收入略低于预测；机顶盒销售未及市场预期，销售收入较预计略减少。

  天宝公司2012年度预测净利润30,184,584.66元，实际实现净利润30,187,043.39元，与预测基本持平。2012年度净利润占收入比例预测为17.11%，实际为17.25%，净利润占收入比例略有上升。收入实现数据下降但净利润占收入比例上升的原因主要是：天宝公司在编制2012年度备考盈利预测报告时未对固定资产处置损益及存货盘盈盘亏净损益进行预测，而天宝公司2012年10至12月实际确认固定资产处置净损益人民币113,838.70元，确认存货盘盈盘亏净损益人民币236,878.78元，对净利润有所影响。

  2、天隆公司2012年盈利预测实现分析

  根据盈利预测报告及审计报告，天隆公司2012年预测营业收入2.03亿元，实现营业收入1.98亿元；预测净利润2,271万元，实现净利润2,285万元。其差异情况具体如下：

  ■

  天隆公司2012年预测营业收入203,256,456.08元，实际实现营业收入197,901,306.04元，较预测低3%，主要原因为节目传输收入、有线电视工程收入略低于预测；机顶盒销售收入未及市场预期，销售收入较预计减少。

  天隆公司2012年度预测净利润22,711,657.27元，实际实现净利润22,851,457.74元，较预测高1%。2012年度净利润占收入比例预测为11.17%，实际为11.55%。收入实现数据下降但净利润占收入比例上升的原因主要是：

  天隆公司预测2012年10至12月有线电视工程收入人民币6,654,064.67元，预测有线电视工程成本人民币4,990,548.50元，预测有线电视工程实现毛利人民币1,663,516.17元；而2012年10至12月实际实现有线电视工程收入人民币4,675,004.30元，实现有线电视工程成本2,972,528.50元，实现有线电视工程毛利人民币1,702,475.80元。有线电视工程实际实现毛利高于预测的原因主要是部分2012年10至12月执行的合同实际毛利率高于预测。天隆公司在编制2012年度备考盈利预测报告时根据过往公司与开发商签订的合同统计，每户网络建设费介于人民币350元至400元之间，预测2012年10至12月有线电视工程收入时，根据预计的小区用户数以及平均每户网络建设费人民币375元进行预测，实际2012年10至12月平均每户网络建设费接近人民币400元。

  3、天宝公司、天隆公司2012年机顶盒销售收入较盈利预测下降的原因

  天宝公司、天隆公司机顶盒销售收入较预测下降的主要原因有：

  （1）2012年深圳市电信运营商的IPTV正式商用，电信运营商为了争夺市场采取了上网套餐、有线电话和IPTV机顶盒捆绑销售等营销策略，抢占了天宝公司、天隆公司部分市场份额。

  （2）天宝公司、天隆公司为了应对IPTV竞争，及时调整销售策略，对部分机顶盒用户进行赠送，以固定市场份额，此举亦影响了机顶盒销售收入的实现。

  （3）2012年下半年天宝公司、天隆公司实施了分立。在分立过程中标的公司主要经营和业务保持了一贯和稳定。因为机顶盒主动促销需要一定人力投入，在人员分流过程对机顶盒促销效率产生一些影响。

  综上原因，2012年天宝公司、天隆公司机顶盒销售未能达到预期。

  4、天宝公司、天隆公司2013年预测营业税金及附加增长的原因

  根据《财政部、国家税务总局关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]122号），天宝公司、天隆公司均属于免征营业税的广播电视运营服务企业，自2010年1月1日起，有线数字电视基本收视维护费收入三年免征营业税。因此天宝公司和天隆公司2010-2012年有线数字电视基本收视维护费免交营业税，而2013年需正常缴纳，文化体育事业的税率为3%。因此，天宝公司2013年预测营业税为583.94万元，天隆 2013年预测营业税为556.27万元，均有较大幅度增长。

  5、天宝公司、天隆公司2013年预测净利润较2012年下降的原因

  标的公司2013年预测净利润较2012年下降的主要原因如下：

  （1）营业税优惠政策到期影响

  2012年底天宝公司、天隆公司原享有的有线数字电视基本收视维护费免交营业税优惠政策到期。从2013年起，天宝公司预测缴纳583.94万元营业税，天隆公司预测缴纳556.27万元营业税，营业税金额较2012年有大幅增长。

  （2）赠送机顶盒摊销影响

  自2010年3月起，天宝公司、天隆公司启动辖区内有线电视数字化整转用户，2013年底，两区有线电视数字化改造完成。

  为了激发用户配合数字化改造积极性，业内惯例均是向整转用户赠送机顶盒。天宝公司、天隆公司于2010年起向用户赠送机顶盒，机顶盒分为五年直线摊销，当年开始摊销。天宝公司、天隆公司的机顶盒2013年赠送完毕。2013年进入机顶盒赠送成本累计的摊销高峰，从而影响净利润。

  同行业来看，天威视讯2005年启动整转， 2008年开始进入机顶盒摊销高峰，2011年摊销完毕，天威视讯净利润有大幅增长。因此，天宝公司、天隆公司赠送机顶盒影响利润符合行业规律。

  6、交易标的未来持续经营能力的分析

  交易标的在2012年完成了盈利预测，实现的销售收入较预测有微小差异。但两家公司从事的均是目前较为成熟和稳定的有线电视传输业务，其业务综合发展态势和整体规模均在预期之内。

  从业务收入构成来看，天宝公司、天隆公司绝大多数收入来源于现有126万户已有用户收视费收入，该用户规模是确保天宝公司、天隆公司持续、稳定业务收入的基石，能够确保天宝公司和天隆公司在可预见的未来收入和盈利的稳定，未来新增业务收入将受益于用户规模的有序扩大、新的数字业务如点播等推广。交易标的未来新增收入来源于宝安和龙岗地区用户的有序扩大和继续挖潜。综上，标的资产未来持续盈利能力有保证。

  四、上市公司盈利预测情况

  立信对2012年10-12月及2013年天威视讯备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2012]第310427号《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。

  （一）盈利预测的编制基础

  上市公司备考合并盈利预测报告系基于上市公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产的方案》，并假定该重大资产重组交易在2011年1月1日已经完成，该交易为同一控制下企业合并，依据本次收购完成后的股权架构，上市公司编制了2011年度、2012年1-9月的备考财务报表，业经立信审计并出具了审计报告。上市公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合上市公司2012年度、2013年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  编制上市公司备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与上市公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  上市公司备考合并盈利预测报告仅供天威视讯进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，上市公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。

  （二）盈利预测的基本假设

  1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  4、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  5、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  6、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  7、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  8、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  9、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  10、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  11、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

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  深圳市天威视讯股份有限公司

  2014年4月4日