证券时报多媒体数字报

  (上接B21版）

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，王海燕未在数字天域任职，其除直接持有数字天域131.57万股、2.193%的股份，持有北京市海维诚信投资咨询服务中心100%的股权，持有北京浙控金诚资产管理有限公司10%的股权并担任董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

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  二、壹通讯香港

  （一）公司基本信息

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  （二）历史沿革

  壹通讯香港成立于2009年8月4日，系壹通讯控股设立于香港的全资子公司，授权股本为1万港元，投资总额为1港元，公司住所为香港中环都爹利街11号律敦治大厦12层，公司董事为周逵、宓群。

  （三）股权结构及控制关系

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  （四）控股股东基本情况

  壹通讯控股E.T.XUN Holding Inc.系一家2009年7月13日在开曼群岛注册的离岸公司，注册编号为OI-228246。壹通讯控股现有股权结构如下：

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  （五）最近三年主营业务情况和主要财务指标

  壹通讯香港成立于2009年8月，设立初期主要经营海外移动互联网手机应用业务，并间接通过VIE协议控制数字天域。2012年12月，壹通讯控股、壹通讯香港与数字天域（香港）签署《业务承接协议》，约定以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域（香港）所有。壹通讯香港目前除持有数字天域股份以外，未开展其他经营活动，最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万美元

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  注：上表数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本预案出具日，壹通讯香港除持有数字天域2,248.32万股、37.472%的股份，无其他控股、参股公司。

  三、携手世邦

  （一）企业基本信息

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  （二）历史沿革

  携手世邦是成立于2012年9月20日的有限合伙企业，设立时认缴出资额为1万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

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  2013年1月，携手世邦受让何志涛、林云峙转让的天域有限合计94.77万股股份。

  天域有限搭建返程投资架构时，曾保留了700万股用于员工持股计划。由于国内上市要求股权结构明确，不允许以代持或期权形式持股或享有权益。受此制度差异的影响，解除返程架构回归国内上市时，为保持对高管激励的延续性，成立了携手世邦作为高管持股平台企业。鉴于携手世邦在成立初期，返程投资架构尚未调整结束，原壹通讯控股《员工股票期权计划》尚未解除，因此携手世邦出资架构暂时为以刘洋、居大功为合伙人，出资总额1万元。随着返程投资架构的进一步调整和解除，2013年2月，壹通讯控股股东签署了《股东协议》批准以面值回购并注销BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止《员工股票期权计划》。数字天域董事会于2013年12月，明确了携手世邦的合伙人。目前携手世邦合伙人不存在任何代持出资的情况。

  2013年12月，携手世邦全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意胡波、吕万洲、王哈萨、肖静、杨颖梅、苑辉、曾昭龙、滕代友入伙，同日，携手世邦各合伙人依据签订的《变更决定书》，分别与各相对方签署了携手世邦的《入伙协议》。2013年12月24日，携手世邦获得了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，携手世邦的出资情况为：

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  （三）出资关系图

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  （四）合伙人基本情况

  携手世邦的合伙人均为数字天域的中高层管理人员或核心技术人员，其中刘洋、杨颖梅为普通合伙人，其余8名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

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  （五）最近两年主要业务发展情况和主要财务指标

  携手世邦成立于2012年9月，是由数字天域的中高层管理人员设立的持股企业，除持有数字天域股份以外，携手世邦未开展其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2013年财务数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本预案签署之日，携手世邦除持有数字天域326.5万股、5.442%的股份以外，无其他下属企业。

  四、东方富海二号

  （一）企业基本信息

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  （二）历史沿革

  东方富海二号于2010年12月30日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立，设立时东方富海二号的出资结构如下表所示：

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  2011年1月10日，东方富海二号全体合伙人签订《变更决定书》一致同意合伙企业合伙人由二人变更为三十三人，认缴出资总额由3,000万元人民币变更至78,500万元；实缴出资额由900万元人民币变更至23,550万元。2011年2月25日，安徽新中天会计师事务所出具了新中天验报字[2011]第0138号《验资报告》验证了合伙企业出资情况，出资结构如下表所示：

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  2011年12月31日，全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意浙江农资集团投资发展有限公司将其在合伙企业的出资份额转让给浙江省兴和集团公司。

  2013年8月5日，有限合伙人宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其在合伙企业的出资份额转让于自然人王金玲，双方签署了《财产份额转让协议》。全体合伙人于2013年8月20日签署了《新合伙人入伙协议》，一致同意上述转让事宜。本次转让后，东方富海二号出资结构如下：

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  （三）出资关系图

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  （四）主要合伙人基本情况

  东方富海二号的普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其基本情况如下：

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  东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）共有两名合伙人，其中，普通合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，有限合伙人为萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业。普通合伙人的基本情况如下：

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  （五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

  东方富海二号成立于2010年12月30日，主要从事股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务，最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2013年财务数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本预案签署之日，东方富海二号持有数字天域255.46万股、4.258%的股份。东方富海二号作为股权投资基金，主要投资的领域包括信息技术、新能源和新材料、先进制造业等行业，所投资企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。

  五、苏州方广

  （一）企业基本信息

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  （二）历史沿革

  苏州方广设立于2012年9月25日，设立时认缴出资额为14,141.41万元，出资额缴付期限为2017年9月21日，全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

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  2012年12月21日，苏州方广全体合伙人签署了《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书暨合伙人协议》，决定变更原合伙人认缴出资额，并新增两名合伙人。2012年12月28日，苏州方广获得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州方广的出资情况为：

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  （三）出资关系图

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  （四）主要合伙人基本情况

  苏州方广的普通合伙人为苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

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  苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）系上海方广投资管理有限公司等4名合伙人设立的有限合伙企业，其普通合伙人上海方广投资管理有限公司的基本情况如下：

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  （五）最近两年主要业务发展情况和主要财务指标

  苏州方广成立于2012年9月25日，主要从事于实业投资、创业投资等股权投资和投资管理，最近两年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  截至本预案签署之日，苏州方广持有数字天域72.99万股、1.217%的股份。苏州方广作为风险投资基金，主要专注于IT垂直领域的股权投资，目前所参股投资的企业均属TMT行业，无控制或重大影响的下属企业。

  六、华慧创投

  （一）企业基本信息

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  （二）历史沿革

  华慧创投设立于2010年4月30日，设立时认缴出资额为17,450万元，合伙经营协议约定一年内完成出资，全体合伙人出资情况如下：

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  2010年6月21日，张星琦与王兵辉签署了《苏州华慧创业投资中心（有限合伙）出资权益转让协议》，张星琦将其对华慧创投认缴出资的500万元出资权益转让于王兵辉。2010年8月9日，华慧创投全体合伙人签署《苏州华慧创业投资中心（有限合伙）变更决定书》一致同意上述转让事宜，并办理了工商变更手续。截至2011年3月，全体合伙人足额缴付了投资款，出资情况如下：

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  注：苏州工业园区创业投资引导基金有限公司更名为苏州工业园区国创创业投资有限公司。

  2011年12月12日，华慧创投全体合伙人签署了《变更决定书》，一致同意新浪网技术（中国）有限公司将其在华慧创投的全部出资额1,000万元转让给金卓恒邦科技（北京）有限公司，同日，上述变更事项涉及的合伙人依据《变更决定书》，与对方签署了华慧创投《出资权益转让协议》。本次工商变更完成后，华慧创投的出资情况为：

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  注：上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。

  （三）出资关系图

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  （四）主要合伙人基本情况

  华慧创投共有1名普通合伙人和13名有限合伙人，其普通合伙人苏州华慧投资管理有限公司的基本情况如下：

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  （五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

  华慧创投成立于2010年4月30日，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：2013年财务数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本预案签署之日，华慧创投持有数字天域51.09万股、0.852%的股份。华慧创投作为创业投资基金，主要投资的领域包括电子信息技术、文化产业、新材料、动漫和农业等领域，投资的企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。

  七、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系情况说明

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

  本次重组完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公司的控股股东，交易对方中部分自然人持有上市公司股份将超过5%、或担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，何志涛及其一致行动人、交易完成后持有上市公司股份超过5%、在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本预案出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本预案签署之日，本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗

  公司属于软件和信息技术服务业，主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为36,923.29万元、25,481.95万元和21,580.53万元，营业利润分别为4,767.23万元、808.93万元和-2,990.97万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，新世纪拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）移动互联网应用市场发展潜力巨大

  随着通讯信息和移动终端设备技术的突破和更新，以移动智能终端为载体的移动互联网应用产业呈现爆发式增长，2013年度移动互联网市场规模已达到1,059.80亿元。2013年9月22日，国家发改委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），明确提出要“把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力……”，支持重点之一即为“移动智能终端新型应用系统研发及产业化——面向移动互联网应用服务与新型交互体验，研发具有自主知识产权的移动智能终端新型应用系统，包括应用引擎和与之配套的云端服务系统，支持新型人机交互技术和移动互联网主流应用，支持主要操作系统，具有安全可信的用户信息管理能力，实现应用系统的规模应用。”综上，标的公司所处移动互联网应用市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

  （三）标的公司拟借助资本市场谋求发展

  标的公司专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，集移动终端操作系统、中间件平台与相关应用的研发与运营于一体。标的公司研发的联络OS综合业务运营平台，聚合了ROM、桌面、中间件、运营平台四大能力部件，同时标的公司还致力于移动互联网相关应用的研发与运营。标的公司凭借研发和创新能力，在自主平台和自有移动互联网业务及第三方合作业务的基础上不断扩大和发展，整合产品和渠道资源，为用户提供优质的移动互联网服务。目前，标的公司业务涉及中国、东南亚、拉美、非洲等国家，在业内形成了较好的品牌影响力和用户认可度。

  标的公司希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和互联网行业发展契机，实现跨越式发展。

  二、本次交易的目的

  本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。

  本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与A股资本市场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易基本情况

  本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

  前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格为12.86元/股（即本公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

  本次发行股份的数量根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产预估值约为212,883.76万元，拟置出资产净值预估值约为43,252.84万元，2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，考虑上述事项，扣除置出资产中用于分红的4,280.00万元，拟置出资产作价预计为38,972.84万元，两者差额为173,910.92万元。根据预估值测算的本次拟非公开发行股份数量约为13,523.399万股。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

  本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

  二、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据

  （一）本次募集配套资金总额

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目以及支付中介机构费用，上述项目总投资额合计49,852万元，具体构成如下所示：

  单位：万元

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  （二）募集配套资金投资项目具体情况分析

  1、海外运营平台扩建项目

  （1）项目概述

  数字天域拟通过海外运营平台项目建设，扩大海外平台业务的规模，加强与移动数据业务内容提供商之间的合作，以扩大其数据业务的用户使用范围。

  数字天域通过多年的海外运营，在海外市场积累了较为成熟的运作经验，本次海外运营平台扩建项目包含程序提交发布、数据统计分析、厂商渠道管理、计费模块等多种运营模块，通过海外运营平台业务规模的扩建，可以为移动数据业务内容提供商提供更多的合作机会，以扩大数据业务用户的使用范围。

  项目的具体实现路径如下所示：

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  具体而言，该项目主要是在东南亚地区推广数字天域自主研发的SEA OS系统。该系统系与东南亚最大的渠道商Spicei2i合作，项目内容包括电量智能管理、上网管理大师、系统安全保障、本土MUSIC、文件管理器、定制应用管理等适合当地用户的模块，功能多样，操作便捷，在当地市场的同类产品中具有明显的竞争优势。

  为更好地覆盖海外包括东南亚（印尼等）、非洲、南美洲、中东（沙特等）、俄罗斯等地区的终端户群，通过该项目的顺利实施，数字天域计划未来将海外运营平台整合至自主研发的产品联络OS系统中，并通过硬件厂商将移动设备销售到不同国家及地区，以把潜在客户群体发展为最终的终端使用客户。

  （2）项目背景及必要性

  近年来由于全球移动用户数量持续增长，移动终端特别是智能手机的消费需求快速增加。2013年上半年，根据海关统计，我国出口手机较去年同期增加15.3%；出口平均价格为每台78.8美元，上涨0.7%。由于高端市场接近饱和，增速放缓，三星、苹果为适应趋势也都计划缩减产量和削减订单，并推出适应中低端市场的廉价机型，中低端市场竞争将更趋激烈。中小厂商利润空间持续收窄、国内手机市场激烈竞争，促使众多中小型厂商寻求战略转型，将目标锁定在日益广阔的海外市场。但中小厂商普遍存在技术研发能力不足、资金有限等问题，因此多采取与技术性公司合作的方式以占据海外市场。

  数字天域在海外业务方面积累了丰富的经验、资源及渠道，具备国际化的实力与条件，通过采取与中小型厂商合作的模式，实现帮助合作厂商最大规模地覆盖全球移动互联网并将潜在的客户群体变为最终使用客户的双赢局面。在此背景下，海外运营平台的扩建势在必行。项目建成后，将在如下三个主要方面带来优势、增强竞争力：

  ①帮助内容商（CP）在海外开展本地化服务

  数字天域搭建的海外运营平台，能够在全球多个国家提供本地化的资源数据。该平台通过海量的数据分析为用户提供完善的、个性化的本地化服务及资源，提升用户对应用程序的体验效果，为合作方提供应用分发渠道、共享收益，最终帮助内容商更好地开展本地化服务。

  ②实现内容商（CP）拓展海外市场的需求

  随着科技的日益发展，全球用户对手机应用的喜爱及依赖程度日见增高，海外旺盛的市场需求，为内容商带来诸多机遇。数字天域海外运营平台的扩建，将在保持东南亚、中东等原有海外市场运营稳定的情况下，开发诸如非洲、南美洲、俄罗斯等新的市场，以帮助内容商拓展业务规模，实现业务全球化的战略需求。

  ③为内容商（CP）提供现有代计费平台

  内容商通过使用数字天域搭建的海外运营平台，可享用已开发的计费平台，并且可在此基础上，根据内容商自身的具体要求，提供短信、WAP、IVR、信用卡、第三方支付等多样化的计费方式，进而可以保证收入的及时实现及多渠道之间的收益共享。

  （3）项目实施进度

  海外运营平台扩建项目的实施进度主要涉及平台前期基础参数的测算、功能开发及运营实施等阶段，其中平台的前期建设及开发周期约12个月，研发期间项目的推广、实施工作并行，需24个月左右，因此项目总的实施周期需 24个月。具体的实施进度安排如下表：

  ■

  （4）项目投资概算

  海外运营平台项目投资包括人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置共六部分，具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  （5）项目投资预期收益分析

  预计平台投入运营后，预计未来四年新增付费用户分别为10万、25万、35万和70万用户，人均月收入1.5美元。

  单位：万美元

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  2、联络运营分发管理平台

  （1）项目概述

  根据百度发布的数据报告，截至到2013年第三季度，Android日活跃用户已达2.7亿，用户每天人均使用时长突破150分钟。同年第四季度新增的3,700万Android用户中，农村用户和城市打工族占比接近六成，成为新增的最主要来源。而新增用户来源的变化，将带来Android用户整体结构的如下两方面改变：一方面，一、二线城市用户已经趋于成熟，这为移动互联网的进一步发展奠定了稳定的用户基础；另一方面，农村和三四线城市等中低端用户的不断增多，为手机厂商、应用开发商提供了广阔的细分市场前景。

  在中低端智能手机应用迅速发展的趋势下，数字天域正全力打造联络运营分发管理平台，通过将包括游戏、手机应用等丰富的内容引导、推荐给用户，以便用户与第三方获取附加价值，实现数字天域、移动用户、硬件厂商以及第三方软件共赢的局面。未来数字天域会在继续增强平台功能的同时，重点拓展移动互联网内容的分发，使联络运营分发管理平台为越来越多的用户选择和信任，获取更高的市场份额。

  （2）项目背景及必要性

  2012年，用户手机上网的使用率首次超过PC端，手机上网趋势日益显著，同时移动互联网的发展也为手机应用带来了新的发展空间。2013年，国内千万级别的大型运营分发平台360、91、豌豆荚、腾讯开始集中面向一二线城市已趋于成熟的用户，整个线上的应用分发日均约6,000万次。随着手机市场的不断变化，以及数字天域在中低端手机市场的优势，在结合现有业务的基础上，数字天域将大力推广联络产品与各硬件厂商的预装合作，使平台中的所有应用、游戏等程序，集成到联络运营分发管理平台中，为第三方软件提供方便而又高效的软件销售与展示平台，硬件厂商通过借助该平台，有机会参与移动增值业务市场，建立属于自己的软硬件生态环境，扩大自己的市场占有额。加之数字天域与中、小型厂商、芯片厂商（MTK\展讯等）有多年合作经验，能够在短时间内完成对厂商硬件设备的适配，通过及时的版本迭代保证稳定快速的将联络运营分发平台集成到最新设备中。

  项目完成后，将在下列几个主要方面为本公司的业务发展带来优势、增强竞争力：

  ①功能独特的渠道分发工具（联络分发终端）

  联络分发终端是集自动化分发、信息采集、店面管理和报表输出的一体化的运营管理系统。渠道商只需要将手机与分发终端连接即可自动识别设备、自动选择对应ROM、自动执行分发、自动上报数据一系列流程，大大降低了分发技术门槛，整个过程简单方便安全高效。报表输出功能可提供实时的高可视性图文报表，提高了渠道商的运营能力和管理能力，从而可以使渠道商更好的开展分发业务。

  ②双赢的换量平台模式

  联络运营分发管理平台为第三软件方免费提供高效大容量的分发管理平台，帮助第三软件方将产品以展示的方式推荐给客户，增加其应用产品终极使用客户，作为互利合作，第三方软件也将数字天域的终端应用安装在自己的软件平台中，以实现提高使用下载量，增加收益的双赢局面。

  ③提供专业数据提高内容运营商能力

  联络运营分发管理平台拥有良好的兼容性和延伸性，支持多语言、多支付方式，并提供多数据管理与监控报表服务。其中提供给内容商的多数据管理与监控报表能够直观展示产品运营情况，方便运营商及时更改产品运营方向，提高内容商的产品运营能力，加快产品更新，提高产品收益。

  ④不断提高内容分发能力

  联络运营分发管理平台在保持原有内容分发方式的同时，开展分发渠道多元化，除去线上下载渠道，并积极与各手机厂商，运营商、专业论坛进行内容分发合作，通过多种渠道提高内容分发能力，最终增加内容商收益。

  （3）项目实施进度

  项目实施进度主要包括平台功能迭代、项目的投放运营等阶段等，其中平台的前期建设及开发周期约12个月，研发结束后，项目的实施及推广需18个月，与研发阶段并行，因此项目总的实施周期需18个月。具体的实施进度安排如下表：

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  （4）项目投资概算

  游戏应用管理平台项目投资包括 人力成本，系统运营成本，设备购置成本，办公场地费用，媒体宣传，软件购置，版权购置共七部分，具体构成如下：

  单位：万元

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  （5）项目投资预期收益分析

  预计平台投入运营后，每年实现新增用户1,100 万户，付费转化率为9%，人均月收入2元。

  单位：万元

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  3、手机游戏研发项目

  （1）项目概述

  随着智能手机的普及以及3G覆盖率的增加，手机网游日益兴起，通过深入了解客户需求，设计特色的手机游戏已然成为聚集用户的有效方式，数字天域投产的手机游戏研发项目将通过扩大游戏下载及使用量来占领更多的手机游戏市场份额。

  （2）项目背景及必要性

  由于手机具备便携性、移动性的特征，更容易满足用户消遣娱乐的需求，手机游戏已逐渐成为一种普遍的娱乐方式。用户利用排队、等车的时间进行游戏，手机游戏碎片化的特性凸显。

  数字天域近年来正逐步加快手机游戏开发的技术储备，以抓住机会迅速进入手机游戏市场，扩大市场份额。为此，数字天域筹划开展手机游戏研发项目，该项目建设的必要性主要是基于下列三方面：

  ①主动迎合用户对游戏类型和品种多样化的需要

  数字天域自主研发的手机休闲游戏及社交型网络游戏，既包括棋牌类游戏、体育竞技、冒险类、益智类、动作射击等传统游戏项目，也有迎合当下热点开发的新型游戏项目，以确保所研发游戏一直跟随流行趋势，提供给用户更多的可选择空间，符合用户对游戏的多样化的需求。

  ②自主研发游戏参与市场竞争

  2012年中国手游市场收入32亿人民币，2013年中国手游市场收入接近百亿人民币，而2014年的手游市场，将有望再创新高。数字天域具备手机开发的技术及资源，在市场迅速发展的背景下，将通过推出自主研发游戏参与市场竞争，整合优质资源，发挥技术实力，提高经营业绩。

  ③手机游戏市场的蓬勃发展带来的良好机遇

  目前，手机端应用市场已经成为我国手机游戏用户下载游戏的主要方式，UC、腾讯和垂直下载网站是手机游戏主要下载渠道。数字天域通过与多渠道合作的方式，推出具有特色的棋牌类及运动类手机游戏，以增加游戏客户下载使用量，最终提高经营业绩。

  （3）项目实施进度

  手机游戏研发项目的实施进度主要涉及游戏脚本规划、游戏开发以及游戏的投放运营等阶段，其中，人员的配置、组件需6个月左右，游戏的设计、开发及实施同步进行，数字天域计划每年发行4-5款新游戏滚动推向市场，此项目需 24 个月左右，项目总的实施周期约36个月。具体项目实施进度安排如下表：

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  （4）项目投资概算

  自主研发手机游戏项目投资包括人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置共六部分：

  单位：万元

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  （5）项目投资预期收益分析

  预计游戏投入运营后，付费用户100万户，人均月收入5 元。

  单位：万元

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  4、新型设备的OS ——智能电视

  （1）项目概述

  智能电视通常具备从网络、 AV设备、PC等多种渠道获得节目内容、通过简单易用的整合式操作界面，并且便捷地将消费者所需内容在屏幕上清晰呈现的功能。在PC、手机和平板电脑普遍智能化的背景下，智能电视的发展呈高清化、网络化、智能化的趋势。

  目前国外IT巨头推出的智能电视，拥有传统电视厂商所不具备的应用平台优势。智能电视将实现网络搜索、IP电视、BBTV网视通、视频点播（VOD）、数字音乐、网络新闻、网络视频电话等各种应用服务。电视机正在成为继计算机、手机之后的第三种信息访问终端，未来预期用户可随时访问自己需要的信息，届时电视机将成为一种智能设备，实现电视、网络和程序之间跨平台搜索。

  本项目为数字天域在现有联络OS平台基础功能上进行的业务创新，用户在购买使用联络OS电视版的智能电视或智能电视盒后，即可拥有智能电视所带来的全新用户体验。

  （2）项目背景及必要性

  目前，智能电视、互联网机顶盒已成为市场蓝海。在海外市场，终端厂商及互联网巨头纷纷涉足，如苹果公司推出的AppleTV、谷歌推出的GoogleTV、ROKU公司推出的ROKU盒子等，均为智能电视盒子的典范。

  2013年是智能电视及智能电视盒发展的元年，全年互联网盒子实现销售约1,150万台，其中绝大部分用于Android系统，少数适用于苹果系统。Android系统互联网电视约1,800万台左右，与全年销量（仅指国内六大厂家）占比接近70%，加上其他系统互联网电视，销量合计约2,950万至3,100万台，预计未来三年将持续增长。在此背景下，数字天域将依托联络OS的智库电视系统作为新兴产业重点发展，以提高业绩水平、扩大业务范围。由于数字天域对OS系统具有深度开发能力，发布过数百种机型及版本，开发经验丰富，具备结合电视相关设备及市场特点打造符合用户需求的系统平台及产品的资源和能力。

  （3）项目实施进度

  智能电视OS项目的实施进度主要包括硬件平台建设、系统平台建设、客服中心建设、智能电视设备研发、智能电视设备生产、系统联调、运营等主要阶段，总的实施周期需??24个月，具体的项目实施进度安排如下表：

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  （4）项目投资概算

  智能电视OS项目的投资主要包括人力成本、系统运营成本、设备购置成本、办公场地费用、媒体宣传、软件购置六部分，具体构成如下：

  单位：万元

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  (下转B23版）