证券时报多媒体数字报

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－015

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项获

  得中国证监会批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年4月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号），现将批复的主要内容公告如下：

  一、核准你公司向深圳广播电影电视集团发行38,197,653股股份、向深圳市宝安区国有资产监督管理委员会发行20,088,563股股份、向深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会发行15,892,457股股份、向深圳市坪山新区发展和财政局发行718,686股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  四、本批复自下发之日起12个月内有效。

  公司将依据"证监许可［2014］344号"文件和公司股东大会的相关授权，尽快办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月四日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－016

  深圳市天威视讯股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易报告书

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月6日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据中国证券监督管理委员会的相关反馈要求对深圳市天威视讯发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及摘要进行了补充说明与修改。重组报告书补充和修改的内容如下：

  1、在重组报告书"重大事项提示 一、本次交易方案"、"第一章 本次交易概述 二、本次交易目的"、"第九章 上市公司董事会讨论与分析 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析"中，更新了截至2013年12月31日的有线数字电视用户终端数等业务数据。

  2、由于天威视讯2012年度实施了现金分红，在"重大事项提示 二、本次发行股份的价格及定价原则"、"第五章 发行股份情况 一、本次发行股份的价格及定价原则 二、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 六、发行股份前后上市公司的股权结构"、"第七章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定"、"第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一、本次交易标的定价依据 二、本次发行股份的定价公允性分析"增加了天威视讯2012年度利润分配审议及实施情况，本次发行价格、发行股数及占比进行了相应的调整。

  3、由于本次交易拟购买资产评估报告已过一年有效期，在"重大事项提示 二、本次发行股份的价格及定价原则"、"第四章 标的资产基本情况 三、标的资产的评估情况"、"第七章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十条相关规定"更新了补充评估的相关情况，本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。

  4、中国证监会于2014年4月2日出具《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号）核准了本次重大资产重组，重组报告书更新了 "重大事项提示 五、本次交易尚需履行的程序"、"第一章 本次交易概述 七、本次交易的决策过程"相关内容，并删除了"第十三章 风险因素分析 一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险"。

  5、在重组报告书"重大事项提示 六、本次交易的特别风险提示"中，更新了"（四）业务收入来源较为集中的风险"中天威视讯2012年、2013年1-9月备考财务数据；由于天宝公司、天隆公司与天和公司之间的呼叫采购关联交易已消除，取消了"（五）本次交易完成后一定时间内新增关联交易门类的风险"；增补了"（六）'三网融合'的风险"。

  6、在重组报告书"第一章 本次交易概述 七、本次交易的决策过程 八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况"、"第六章 本次交易合同的主要内容 二、发行股份购买资产之补充协议的主要内容"、"第十五章 独立董事及中介机构意见 一、独立董事意见"中增加了董事会及股东大会关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月及关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的审议情况，以及《发行股份购买资产之补充协议》的董事会审议及相关各方签署的情况。

  7、在重组报告书"第二章 上市公司基本情况"中更新了截至2013年9月30日的前十大股东情况、截至2013年9月30日公司各项主营业务的情况及公司2012年的主要财务数据。

  8、在重组报告书"第三章 交易对手基本情况"中更新了深圳广电集团2012年的主要财务数据、深圳广电集团截至报告书签署日的下属企业情况、深圳广电集团截至报告书签署日的向公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况。

  9、在重组报告书"第四章 标的资产基本情况"中更新了天宝公司和天隆公司的经营范围、分立的具体情况、2012年和2013年三季度主要备考财务数据、截至2013年9月30日主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况；增加了"三、标的资产的评估情况（三）评估值的计算过程及评估结论"中非经营性资产中在建工程的具体内容和用途；修改了"四、标的资产业务与技术情况 （三）主要经营模式 3、客服保障"相关内容；增加了"（四）主要服务的销售情况 3、关于报告期内付费收视业务开展的说明"；更新了"（七）标的资产的特许经营资质"中天宝公司、天隆公司《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》的最新续展情况及中介机构意见。

  10、在重组报告书"第五章 发行股份情况 五、发行股份前后的主要财务数据对照表"中更新了公司2012年实际财务指标与发行后备考财务指标的情况。

  11、在重组报告书"第九章 上市公司董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"中更新了上市公司2012年及2013年三季度数据分析；在"第九章 上市公司董事会讨论与分析 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析"中更新了"（一）有线电视行业分析 6、影响有线电视行业发展的重要因素""（二）标的资产的行业地位及竞争优势 2、竞争格局"中对于IPTV与有线电视竞争情况的相关说明。

  12、由于重组报告书中财务信息已过有效期，根据立信、德勤重新出具的审计报告更新了"第十章 财务会计信息"中标的资产及上市公司财务报表及审计报告数据 ；补充了"（五）标的资产2012及2013年1-9月盈利预测实现情况"、"（六）标的资产盈利预测实现分析"。

  13、在重组报告书"第十一章 同业竞争和关联交易"中，根据审计报告更新了2012年及2013年1-9月的关联交易情况；根据天宝公司、天隆公司与天和公司之间采购呼叫服务的关联交易解决情况，修改了"（三）本次交易后，关联交易预计变化情况 3、标的公司与天和公司之间的采购呼叫服务关联交易"相关内容。

  14、在重组报告书"第十三章 风险因素分析"中根据2012年及2013年三季度财务数据，对相关风险的分析进行了更新；更新了"（三）'三网融合'的风险"；由于天宝公司、天隆公司与天和公司之间的呼叫采购关联交易已消除，删除了"（五）本次交易完成后一定时间内新增关联交易门类的风险"。

  15、在重组报告书"第十四章 其他事项说明"中增加了相关内幕交易人员及其处罚情况的说明，以及中介机构的核查意见。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月四日