证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：

深圳市天威视讯股份有限公司

办公地址：深圳市福田区彩田路6001号

联系人：钟林、林杨

联系电话：0755-83069184、0755-83067777

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书摘要所述发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次交易基本方案

本次发行前，本公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区为客户提供有线数字电视及增值业务，截至2013年12月31日，本公司拥有约112万有线数字电视用户终端。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、宝安区国资委持有其49%股份。天隆公司是深圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、龙岗区国资委持有其46.88%股份及坪山新区发财局持有其2.12%股份。

本公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。

本次交易完成后，本公司将在原有的基础上增加宝安、龙岗两区有线电视网络资源，预计交易将为本公司增加126万个在册有线数字电视用户终端。本次交易有利于本公司对深圳全市有线电视网络进行深度整合，有利于公司发挥在有线电视网络运营方面的技术和规模优势，实现协同效应。

二、本次发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于2012年4月25日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2012年6月19日，除权除息日为2012年6月20日。根据天威视讯于2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分配股权登记日为2013年6月6日，除权除息日为2013年6月7日。

上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为17.05元/股。

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的资产的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第386C号《天宝资产评估报告》以及国友大正评报字（2012）第385C号《天隆资产评估报告》所载的评估价值确定。交易标的交易总价为人民币12.77亿元。按照本次发行股份价格17.05元/股计算，本次交易公司共发行74,897,359股股份，占发行后总股本的18.95%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。

截至本报告书签署日，国友大正评报字（2012）第386C号以及国友大正评报字（2012）第385C号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，国友大正以2013年9月30日为评估基准日，对标的资产价值进行了再次评估。根据大正海地人评报字（2014）第007C号《资产评估报告》以及大正海地人评报字（2014）第008C号《资产评估报告》，截至2013年9月30日，本次交易拟购买资产评估值为138,700万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》，各方同意将原《发行股份购买资产协议书》有效期延长一年。

三、股份锁定承诺

公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。

宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。

四、交易对方的利润补偿承诺

本公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产之补偿协议》。交易对方承诺，本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自所占份额依法进行退股补偿。

五、本次交易尚需履行的程序

本次交易已获得中国证监会（证监许可[2014]344号）《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》核准，尚需履行以下程序方完成全部交易，包括但不限于：

1、依法办理天宝公司、天隆公司股权变更手续；

2、依法办理新增股份发行手续；

3、依法办理本公司工商登记信息变更手续。

六、本次交易的特别风险提示

（一）盈利预测相关风险

德勤对本次交易标的资产2012年10-12月及2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《天宝公司备考盈利预测报告》和《天隆公司备考盈利预测报告》，立信对上市公司备考2012年10-12月及2013年的盈利预测进行了审核，并出具了《上市公司备考盈利预测报告》。上述盈利预测是公司管理层依据谨慎性原则，充分考虑了未来经营的变化风险所作出。但是，盈利预测是公司管理层基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，标的资产及上市公司未来实际盈利水平受区域内用户增长情况、重组后业务整合效果、新业务的开拓以及未来“三网融合”竞争局面的应对等多方面因素影响。本报告书摘要中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资者关注上述风险。

（二）标的资产估值风险

1、标的资产采用收益法评估的风险

评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并分别出具了《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》。考虑到天宝公司、天隆公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来天宝公司、天隆公司可以提供给投资者的盈利，因此评估机构选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值。资产评估过程中，对标的资产未来数字电视整体转换速度、有线电视终端用户增长水平、资本性支出、公司经营成本控制等方面进行了谨慎预测。若上述事项的未来实现情况较预测情况发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响资产评估结果，提请投资者注意上述风险。

2、标的资产评估增值幅度较大的风险

本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产截至2012年3月31日的合计账面价值为5.40亿元，评估价值为12.77亿元，评估增值率为137%。其中，天宝公司截至2012年3月31日的净资产账面价值为3.27亿元，评估值为6.99亿元，评估增值率为114%；天隆公司截至2012年3月31日的净资产账面价值为2.13亿元，评估值为5.78亿元，评估增值率为172%。本次交易标的资产的评估增值幅度超过了100%，提请投资者注意相关风险。

（三）业务整合的风险

本次交易完成后，天宝公司和天隆公司将成为本公司全资子公司。本公司将在原有基础上完成对宝安区、龙岗区的有线电视网络业务整合，形成基本覆盖深圳地区的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易有利于公司迅速扩大有线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司的规范运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为本公司有线广播电视网络业务的持续发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次交易完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

针对该风险，本公司将充分利用长期积累的有线广播电视网络行业管理经验和服务经验，充分发挥自身领先的技术优势，结合本次交易后实际情况，调整管理架构，统一技术标准，尽快完成整合计划。

（四）业务收入来源较为集中的风险

本次交易前，本公司主要负责深圳市原特区内有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入。本次重组仅涉及到宝安、龙岗两区有线广播电视网络资产和业务的整合，并未新增任何业务门类，因此可以预见前述三项收入在未来仍将是本公司营业收入的主要来源，其波动将直接影响本公司的盈利情况。

根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，本公司前述三项主营业务2012年、2013年1-9月备考收入总和分别为110,806.83万元和86,164.82万元，占公司同期主营业务收入的88.41%和90.74%，其中有线电视收视收入占公司同期主营业务收入的62.75%和63.56%，公司存在业务收入来源较为集中的风险。

（五）本次交易完成后新业务拓展风险

本次交易完成后，上市公司除了将在宝安区、龙岗区完成既定的有线数字电视整转和双向化改造计划外，也会在该等区域引入天威视讯成功的产品和服务。这些产品和服务包括有线宽频、双向互动点播、电视时移等增值业务，通过这些增值业务可以有效稳固现有用户，提高每户ARPU值，并拓展新的消费群体、创造新的消费需求。但是，截至本报告书摘要签署日，上述增值业务尚未在宝安区、龙岗区开展，天威视讯在现有区域的运营经验和销售方式能否完全适用于宝安、龙岗两区，存在一定的风险。

（六）“三网融合”的风险

作为第一批“三网融合”试点城市之一，深圳市的“三网融合”业务已逐步进入了实质性实施阶段。针对“三网融合”业务的发展现状及未来规划，公司面临以下风险：

1、“三网融合”政策尚未明朗

目前，“三网融合”技术指标体系及相关行业监管政策尚未形成体系，税收优惠、财政补贴等相关政府政策尚未出台，因此公司在“三网融合”试点阶段面临一定的政策风险。

2、资本性支出上升

在“三网融合”启动前，公司即致力于推进有线电视网络数字化和双向化升级改造。本次交易完成后，公司还将加快宝安、龙岗地区有线电视网络的数字化和双向化升级改造，以进一步在两区拓展高清交互电视业务及有线宽频业务。同时，为了增强公司的核心竞争力，拓展有线电视产业链，公司将进一步提升增值产品的研发力度。因此，本公司在“三网融合”发展阶段将面临一些资本性支出，可能对公司短期的盈利水平造成一定影响。

3、宽带升级带来挑战

2011年12月26日，全国工业和信息化工作会议提出了“宽带中国”战略，致力于加速推动用户家庭宽带升级，为IPTV的发展提供有利条件；此外，“宽带中国”战略还致力于扩大宽带网络的覆盖范围，使越来越多的地区更加容易观看网络视频，网络视频用户规模随之扩大，网络视频发展也将直接受益。2012-2013年，随着全国各地“三网融合”业务开展的逐渐深入， IPTV业务对有线电视行业带来的竞争压力日益凸显。

目前有线电视行业正在加速进入到数字高清化时代，在传输质量、视像效果、播出安全等方面优于IPTV。同时，有线数字电视作为传统模拟电视的更新换代产品，其服务早已被广大用户所接受并已形成良好的用户粘性。但IPTV在产品灵活性和新业务部署能力上的优势，以及对“家庭第二台电视”的营销定位仍可能对公司有线电视业务的未来增量带来压力，从而影响公司的盈利水平。目前，公司已进入到了互联网接入（有线宽频）及数据通信业务领域，从而增加新的业务收入来源。

4、技术研发面临风险

随着“三网融合”的不断发展和逐渐推广，有线电视网络运营商需要研发适应“三网融合”需求的软件和硬件等基础产品以及开发交互数字电视、多媒体终端、智能化家庭设备等应用产品。在针对“三网融合”特定需求的技术开发过程中，行业标准尚未完全统一，技术升级和产品更新换代较快，因此公司也将面临一定的研发失败、偏离市场需求或新技术新产品不能及时产生效益的风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）有线电视网络的整合以及双向网络的改造是全行业发展的首要要求

为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发[2009]57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。意见要求，全国有线电视网络要实现由小网向大网、由模拟向数字、由单向向双向、由用户看电视向用电视转变。

截至2011年底，我国已有北京、上海等10个省（自治区和直辖市）已经完成网络整合；河北、江西等12个省（自治区和直辖市）已经基本完成网络整合；山西、内蒙古等9个省（自治区和直辖市）正在积极推进有线网络整合。并且，随着地级市数字化整体转换接近尾声，我国有线电视数字化工作重点已经逐渐向县级城市及农村地区推进。截至2011年底，我国有线电视用户约为2亿户，其中有线数字电视用户达到11,218.8万户，有线数字化程度约为56.09%，相比2010年，有线数字电视用户增长27.06%，有线数字化程度提高近10个百分点。根据国家数字化整体转换推进要求，到2015年底，有线电视用户将全部整转为数字电视用户。

推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向改造，统一规划、统一建设、统一运营和统一管理，是推进有线电视产业发展的首先要求。

（二）“三网融合”带来的行业竞争是有线电视网络的整合的外在动力

国务院于2008年1月1日颁发了《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发[2008]1号），提出“以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进三网融合。”

2010年1月国务院决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”，同时提出了“三网融合”的时间表：2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现“三网融合”发展。《十二五规划纲要》亦提出：“以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。”

“三网融合”打破了此前广电在内容传输、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV传输服务、手机电视分发服务等。

推进“三网融合”的总体方案明确提出推动广电、电信业务双向进入，这意味着原来相对独立的广电领域将引入电信企业竞争，既是机遇，也是挑战。电信企业是独立的市场主体，具有全国垂直高效的管理体制以及多年市场运营经验，形成了稳定的商业模式，资金实力雄厚，具有开展全业务融合的技术能力和经济实力，随着“三网融合”工作的深入，电信企业将给广电业务带来巨大的竞争压力。

“三网融合”将给有线电视网络公司带来新的发展机遇，将加快数字化和双向化改造，提升有线电视网络的技术标准和质量，并增强有线电视网络运营商的长期竞争力；同时可望加速网络整合，提高有线电视网络运营商的用户规模效应；并且促进高清交互电视服务推广以及数据增值服务的发展。

工信部及国家广电总局就推进“三网融合”的工作明确要求，加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。在此竞争格局下，有线电视网络企业必须尽快完善网络基础设施建设，扩大用户基数，创新业务形态，积极培养、壮大市场竞争主体，提高市场竞争实力。要适应“三网融合”的要求，首先在“三网融合”的试点地区加快有线电视数字化进程，加快有线电视网络大容量、双向交互升级改造和网络整合，构筑广电参与“三网融合”竞争的市场主体。

深圳市是国家确定的第一批“三网融合”试点城市（地区）之一。天威视讯作为广电系统企业，正确把握信息技术和“三网融合”的发展趋势，以“高清互动”和“高速宽带”为重点，以业务融合为方向，进一步改造基础网络，开展“三网融合”示范小区建设，不断开发“三网融合”新业态，全面提升综合竞争力，具有承担全市区域内“三网融合”任务的技术实力和经营能力。

（三）提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力的必然要求

天威视讯是中国领先的有线电视网络运营商，目前主要经营深圳市福田、罗湖、南山、光明新区等区域的有线电视网络，天宝公司经营宝安区（若无特殊指出，本报告书摘要所描述宝安区不含光明新区）的有线电视网络，天隆公司经营龙岗区（若无特殊指出，本报告书摘要所描述龙岗区含坪山新区和大鹏新区）的有线电视网络。

宝安和龙岗是深圳区域人口总量最多的两个区，常住人口规模超过640万人。根据《国务院关于扩大深圳经济特区范围的批复（国函[2010]45号）》，同意将深圳经济特区范围扩大到深圳全市，将宝安、龙岗两区纳入特区范围。这也从客观上决定了宝安和龙岗有线电视网络整合以及双向化改造需要纳入整个深圳市范围内有线电视网络的统一规划、统一实施、统一管理。

在此背景下，为有效推进深圳市有线电视网络整合，提高有线电视双向整转和双向化改造的工作力度，天威视讯将整合宝安、龙岗两区的有线电视网络资产和业务，形成基本覆盖深圳全市的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台，全面推进“三网融合”新业务，实现全市有线电视网络整体上市，进一步提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力。

二、本次交易的目的

（一）通过本次交易完成深圳有线电视行业重组

通过本次交易，天威视讯将整合深圳市绝大部分的有线电视网络资源。本次交易完成后，公司将基本实现“全市一张网”，按照统一对外呼号、统一前端信号、统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，实现深圳市广播电视网络资源整合。本次交易完成后，公司能够充分利用深圳市有线电视网络规模优势，拓展有线电视网络的业务空间，实现集约化经营、规模化发展，提升市场竞争能力，增强抗风险能力。

（二）通过本次交易增强上市公司盈利能力

截至2013年12月31日，本公司共拥有的有线数字电视用户终端数约为112万个。本次交易能为本公司增加约126万个在册有线电视用户终端，其中包含宝安地区约22万个以及龙岗地区约17万个高清有线电视用户终端。本次交易能较大提升公司客户覆盖范围和持续盈利能力。

通过本次交易，公司将实现深圳地区有线电视网络的深度整合，将完全享有230万户以上有线电视网络用户产生的全部收益。公司主营业务更加突出，经营模式也更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）通过本次交易扩展上市公司未来发展空间

本次重组完成后，提升了公司的盈利能力和核心竞争力。通过重组，公司的用户规模得到了大幅度的提升，一方面，公司将进一步挖掘宝安区、龙岗区用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，公司发挥在高清双向业务方面已取得的先发优势，通过下属子公司天华公司成熟的资源库，进一步大力开拓新进区域的数字电视增值业务，努力扩大高清电视用户基数以及高清互动电视用户的网内渗透率，提升公司盈利水平。

2011年公司通过对网络进一步优化升级以及技术扩容，目前拥有更加好的网络质量，可向全网提供100M有线宽频（互联网）接入服务。针对新增的宝安区、龙岗区有线电视用户，公司在完成两区双向化化改造的同时，将加强互联网接入业务的推广力度，形成新的利润增长点，并在“三网融合”的竞争中抢占新的市场空间。

公司将继续贯彻“成为领先的音视频服务专家”的战略理念，抓住“三网融合”的发展契机，持续实施“科学管理、规范运作，立足市场竞争，与时俱进，全面建立适应市场和服务需要的现代企业管理机制，逐步成长为领先的有线电视综合信息网络运营商”的经营战略，努力实现“做中国最优秀的有线电视综合运营商”的愿景。

三、本次交易的原则

（一）减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，保护中小股东利益；

（二）实现深圳全市有线电视网络传输业务整体上市，提高上市公司盈利能力；

（三）完善公司治理结构，提升上市公司整体质量；

（四）提高管理效率，增强核心竞争力。

四、本次交易概述

本次发行前，本公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区为客户提供有线数字电视及增值业务，截至2013年12月31日，本公司拥有约112万有线数字电视用户。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、宝安区国资委持有其49%股份。天隆公司是深圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、龙岗区国资委持有其46.88%股份及坪山新区发财局持有其2.12%股份。

本公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。

五、本次交易对方及定价情况

（一）本次交易对方

本次交易发行股份对象分别为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局。关于交易对方的具体情况，参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

（二）本次交易定价情况

本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，天宝公司100%股份评估价值为6.99亿元，天隆公司100%股份评估价值为5.78亿元。标的资产增值额度和增值率如下表所示：

单位：万元

上述交易标的资产具体评估情况参见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况 三、标的资产的评估情况”。

六、本次交易为关联交易并构成重大资产重组

本次发行对象之一深圳广电集团在本次发行前持有本公司190,207,200股股份，占总股本比例为59.37%，是公司的控股股东。本次发行构成关联交易。

本次交易标的资产交易价格为12.77亿元。天威视讯2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末总资产为19.54亿元。标的资产的交易价格占天威视讯总资产比例为65.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经取得的授权、批准和核准

本次交易已经取得的授权、批准和核准如下：

1、2012年4月18日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》（深办发[2012]6号），同意本次重组方案；

2、2012年4月19日，深圳广电集团作出《会议纪要》（广电集团纪[2012]23号），同意将所持有的分立后的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯；

3、2012年4月27日，深圳市广电局核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复[2012]3号），同意天威视讯发行股份购买资产事宜；

4、2012年4月27日，深圳市国资委会核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》（深国资委函[2012]137号），原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发；

5、2012年6月6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产框架协议书》；

6、2012年12月4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，相关各方签署了《发行股份购买资产协议书》；

7、2012年12月7日，深圳市国资委会核发《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》（深国资委函[2012]417号），对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的天宝公司、天隆公司两个资产评估项目予以核准；

8、2012年12月11日，深圳市国资委会核发《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函[2012]420号），原则上同意本次重组方案；

9、2012年12月21日，天威视讯召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重组相关的议案。

10、2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月，并提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月；

11、2013年12月12日，天威视讯召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》；

12、2014年1月22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产之补充协议》。

13、2014年2月27日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第11次会议审核，获得无条件通过。

14、2014年4月2日，本次重大资产重组获得了中国证监会（证监许可[2014]344号）《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》核准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易完成尚需履行以下程序，包括但不限于：

1、依法办理天宝公司、天隆公司股权变更手续；

2、依法办理新增股份发行手续；

3、依法办理本公司工商登记信息变更手续。

八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

2012年6月6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年12月4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。会议决定发出天威视讯2012年第四次临时股东大会通知。

2012年12月21日，天威视讯召开2012年第四次临时股东大会。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联股东予以回避表决。

2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。会议决定发出天威视讯2013年第二次临时股东大会通知。

2013年12月12日，天威视讯召开2013年第二次临时股东大会。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联股东予以回避表决。

2014年1月22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》。全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过。独立董事对该事项发表了独立董事意见。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立、上市及股本变动情况

（一）公司设立及上市

1995年1月11日，深圳市广电局出具深广局字[1995]4号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995年1月12日，深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1995年7月18日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。

2008年5月12日，经中国证监会证监许可[2008]588号文核准，公司首次公开发行人民币普通股6,700万股。2008年5月26日，经深交所深证上[2008]74号《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“天威视讯”，股票代码为“002238”。

（二）公司上市后股本变动情况

公司上市后，注册资本仅发生过一次变更。具体为公司于2011年6月实施2010年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增2股（即53,400,000股），由此，公司注册资本由26,700万元变更为32,040万元。公司已于2011年7月7日取得变更后的企业法人营业执照。

三、最近三年控股权变动及目前股本结构

（一）控股权变动

公司的控股股东及实际控制人均为深圳广电集团，最近三年未发生变更。深圳广电集团的基本情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、深圳广电集团”。

(下转B14版）