证券时报多媒体数字报

  (上接B13版）

  （二）前十大股东

  截至2013年9月30日，本公司前十大股东情况如下：

  ■

  四、最近三年重大资产重组情况

  本公司在最近三年内没有实施重大资产重组。

  五、公司主营业务概况

  天威视讯目前主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。

  公司上市之初的业务区域主要包括深圳市福田区、罗湖区和南山区。为促进深圳市有线广播电视网络的整合，扩大上市公司有线电视网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，天威视讯以现金方式收购了深圳广电集团持有的天明公司100%股权，并于2011年10月28日办理完成全部工商变更手续，成功将业务区域拓展到光明新区。目前，公司已吸收合并子公司天明公司，并成立了光明分公司负责原天明公司运营的业务。

  公司主营业务主要包括三大部分：

  （一）有线数字电视业务

  1、基本业务

  公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。

  公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，公司通过优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提高服务水平。公司采用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟通渠道，更及时地了解客户需求，有针对性地制订营销策略和服务模式。另外，公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系，为客户提供了更优质服务。截至2013年12月31日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为112.34万个。

  2、增值业务

  在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。

  公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步培养用户消费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互业务的认知度，取得良好成效。为丰富业务体系，拓展业务功能，公司适时推出了“电视教育”、“电视游戏”、“电视阅读”和“网上交警”等项目，并积极探索3D电视等高端音视频业务。截至2013年12月31日，公司拥有交互电视用户终端数为45.83万个（其中高清交互电视用户终端数为43.90万个），付费频道用户终端数为5.44万个。

  （二）有线宽频业务

  公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。

  公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相继推出高清机顶盒上网、4M精英版等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联合营销”、“预存优惠”和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；公司还不断丰富新媒体平台（威视网）内容，强化分享交流功能，“威视网”新增了电视回看、热点新闻等栏目，“社区论坛”也正式上线，网络电视系统初具规模。截至2013年12月31日，公司有线宽频缴费用户数为21.76万户。

  （三）节目传输业务

  根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于本公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。

  根据公司与深圳广电集团签订的《<电视节目落地传输服务协议>2012年度补充协议》，2012年度公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境内外节目收视频道47套，全年实现节目传输费收入8,648万元。

  六、公司最近三年经审计的主要财务数据

  本公司最近三年合并报表的经审计的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  本公司控股股东及实际控制人均为深圳广电集团。深圳广电集团具体情况请见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、深圳广电集团”。

  （二）实际控制人对本公司的控制关系图

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、深圳广电集团

  （一）基本情况

  深圳广电集团的基本情况如下：

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  （二）深圳广电集团历史沿革及最近三年开办资金变化

  深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于2004年9月30日以深编办[2004]46号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位合并组建，开办资金2,000万元。

  2009年5月13日，深圳广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由2,000万元变更为248,184万元；并于2009年5月21日取得变更后的《事业单位法人证书》。

  2009年至今，深圳广电集团的开办资金未发生变化。

  （三）深圳广电集团主营业务情况

  深圳广电集团是一家拥有11个电视频道、4套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。

  （四）深圳广电集团主要财务数据

  深圳广电集团最近三年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （五）深圳广电集团下属企业情况

  1、下属企业架构图

  截至本报告书签署日，深圳广电集团主要下属企业架构图如下：

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  2、下属企业情况简述

  截至本报告书摘要签署日，除天威视讯、天宝公司和天隆公司外，深圳广电集团的下属企业情况如下：

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  （六）深圳广电集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  本次交易前，深圳广电集团持有天威视讯59.37%的股份，为天威视讯控股股东；本次发行股份购买资产完成后，深圳广电集团将持有天威视讯约57.79%的股份，仍为天威视讯控股股东。

  截至本报告书摘要签署日，深圳广电集团向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  （七）其他情况

  根据深圳广电集团出具的书面说明，深圳广电集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、宝安区国资委

  根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编[2011]20号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为G3479034-2，机构类型为机关法人。

  截至本报告书摘要签署日，宝安区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

  三、龙岗区国资委

  龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为00754664-7，机构类型为机关法人。

  截至本报告书摘要签署日，龙岗区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

  四、坪山新区发财局

  根据深编[2009]45号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  截至本报告书摘要签署日，坪山新区发财局为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。

  第四章 标的资产基本情况

  本次发行股份的标的资产为交易对方持有的天宝公司100%股份和天隆公司100%股份。

  一、天宝公司

  （一）概况

  天宝公司的基本概况如下：

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  （二）历史沿革及产权控制关系

  1、天宝公司的设立情况和历史沿革

  天宝公司系经广东省广电局以粤广局发[2007]546号《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市宝安区人民政府授权的宝安区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：

  （1）2007年12月公司设立

  根据深圳广电集团与宝安区人民政府于2007年10月9日签订的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、宝安区人民政府以“网台入股”的模式组建天宝公司，其中，宝安区人民政府授权宝安区国资委履行出资人职责。

  广东省广电局于2007年12月4日以粤广局发［2007］546号作出《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》，同意设立天宝公司。

  根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［2007］第021号、深资综评报字［2007］第022号、深资综评报字［2007］第024号、深资综评报字［2007］第026号、深资综评报字［2007］第027号、深资综评报字［2007］第028号、深资综评报字［2007］第029号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于2007年12月27日出具的深泰验字［2007］第045号《验资报告》，截至2007年12月26日止，天宝公司已收到“广电集团首次以货币缴纳的出资额11,392.51万元，深圳市宝安区国有资产监督管理委员会以净资产移交给贵公司（筹）的出资额21,891.50万元，合计出资33,284.01万元（叁亿叁仟贰佰捌拾肆万零壹佰元），计入注册资本（股本）人民币14,900万元，计入资本公积18,384.01万元”。

  公司设立时股本结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2009年11月变更实收资本

  根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于2009年8月21日出具的深金牛验字［2009］9号《验资报告》，验证截至2009年8月12日，天宝公司收到股东缴纳的购买股份出资额，共计11,392.52万元。

  天宝公司于2009年11月9日在深圳市市场监督局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天宝公司本次变更后的股东及股本结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）2012年11月，天宝公司分立并变更注册资本

  2012年4月24日，天宝公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以2012年3月31日为基准日对天宝公司实施派生分立，公司原股东所持天宝公司股份比例不变。

  2012年4月28日，天宝公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。

  2012年9月26日，天宝公司召开关于公司分立的第二次股东大会，审议并通过关于公司分立的其他事宜。

  2012年10月18日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信审字[2012]3052号《验资报告》，验证截至2012年3月31日，天宝公司因分立注册资本减少至10,000万元，实收资本减少至10,000万元，深圳广电集团减少出资5,100万元，宝安区国资委减少出资4,900万元。

  天宝公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于2012年11月6日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，天宝公司股本结构如下：

  单位：万元

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  2、天宝公司分立的具体情况

  在分立工作实施前，天宝公司的主要经营业务包括新闻宣传、节目播控等广播电视台相关业务及有线电视网络建设、节目传输等有线广播电视网络相关业务。基于通过本次交易实现深圳市广播电视网络资源整合之目的，天宝公司遵循“台网分离”的政策精神，按照中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，在一致的分立原则基础上，分别制定了详细且切合实际的分立方案。天宝公司的分立事项均通过各自股东大会审议通过，并履行了其他相关审议流程。具体分立情况说明如下：

  （1）资产、负债的处置情况

  根据中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，天宝公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会，股东大会决议决定：深圳市天宝广播电视网络股份有限公司以2012年3月31日为基准日，按存续分立方式分立为两家公司。其中，与分立前天宝公司有线电视网络业务相关（即“与网相关”）的资产、负债和净资产继续保留在存续的天宝公司，与分立前天宝公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产分离出来新设一家公司，即“深圳市西部传媒股份有限公司”。 基于前述决议，天宝公司股东共同聘请德勤对原天宝公司此次分立所涉及的资产、负债及净资产进行了清产核资审计，并由其于2012年8月13日出具了德师深圳报（核）字（12）第E0001 号清产核资报告。

  2012年9月26日，天宝公司召开了2012年第三次临时股东大会，西部传媒股东确认接收截至2012年3月31日止与原天宝公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产转入西部传媒。从天宝公司分立后转入西部传媒的资产总额为367,189,405.01元、负债总额为46,200,207.49 元、净资产为320,989,197.52元。分立后留在存续的天宝公司的资产总额为380,205,658.50元、负债总额为53,238,242.06元、净资产为326,967,416.44元。因公司分立尚未完成相关法律手续，故分立前原天宝公司的会计账簿从分立基准日次日即2012年4月1日起至2012年10月31日止继续沿用，原天宝公司“与台相关”及“与网相关”的经济业务继续在原天宝公司的会计账簿中进行连续记录。

  2012年10月31日前后，天宝公司分立的相关法律手续陆续完成，西部传媒正式成立，同时天宝公司也完成了因公司分立而产生的变更手续，对原天宝公司会计账簿记录的拆分工作具备了前提条件，天宝公司和西部传媒共同启动了分账工作。在此之前，原天宝公司已聘请了德勤对分账前原天宝公司根据假设网业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的2010年、2011年、2012年1月1日起至2012年9月30日止的备考财务报表进行审计，并由其于2012年11月27日出具了德师报（审）字（12）第S0173号审计报告。然后，两家公司共同聘请深圳中联岳华会计师事务所协助其以2012年10月31日为基准日，编制剥离出“与台相关”资产、负债及净资产的会计分录，同时以2012年11月1日为基准日，以从天宝公司剥离出来的“与台相关”资产、负债及净资产为基础建立公司账簿。

  1）分账原则

  天宝公司分立时对资产、负债的划分原则遵循中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅于2012年4月18日联合发出的“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组资产、负债划分实施办法》中的规定，即“与台业务（即电视台传媒业务）直接相关的资产和负债归属于‘台’，与网业务（即有线电视网络业务）直接相关的资产和负债归属于‘网’，不能明显归属于‘台’业务和‘网’业务的资产和负债按一定的原则进行分配，产权不清晰的资产归属于‘台’。该原则与清产核资时的剥离原则一致。主要科目具体划分如下：

  ①资产

  —固定资产：与网业务有关的各类资产设备、房屋建筑等归属于“网”，与台业务有关的各类资产设备、房屋建筑归属于“台”。

  —应收款项：应收收视维护费、安装费、迁移更改费、传输费、节目销售费、网络资产租赁费、开机广告和EPG广告费、归属网络人员个人借备用金等归属于“网”；应收广告费（不含开机广告和EPG广告）、节目制作费、归属于“台”人员借备用金等归属于“台”。

  —预付款项：预付网络工程款、预付网络设备和材料款等归属于“网”；预付节目款、预付采编播设备、发射设备款归属于“台”；预付房屋建筑物、办公设备、交通运输设备款按预定用途进行分配，用于台业务的归“台”，用于网业务的归“网”。

  —存货：与网业务有关的各类备用器材归属于“网”，与台业务有关的各类备用器材归属于“台”。

  —在建工程：按预定用途进行划分，竣工之后用于台业务的归属于台，竣工之后用于网业务的归属于“网”，用于公共行政业务的原则上归属于“台”。

  ②负债

  —银行借款：用于台业务的归属于“台”，用于网业务的归属于“网”。

  —应付款项：应付节目制作款、节目购置款、采编播设备款、发射设备款、采编播发射材料款归属于“台”；应付网络工程款、应付网络设备和材料款归属于“网”。

  —应交税费：按业务类别进行划分，因广告收入（不含开机广告和EPG广告）、节目制作收入等产生的应交税费归属于“台”； 因收视维护费收入、装机式料费收入、有线宽带业务收入、付费电视业务收入、传输费收入、机顶盒销售收入、开机广告和EPG广告收入等产生的应交税费归属于“网”。

  —其他：预收广告款（不含开机广告和EPG广告）、节目制作款等归属于“台”；预收收视维护费收入、装机式料费收入、有线宽带业务收入、付费电视业务收入、传输费收入、机顶盒销售收入、开机广告和EPG广告收入等税费归属于“网”；各项押金与台业务相关的归属于“台”，与网业务相关的归属于“网”。

  2）分账结果

  根据上述分账原则，中联岳华会计师事务所于2013年4月25日出具了天宝公司分账工作总结报告。截止2012年10月31日分账结果如下：

  单位：元

  ■

  截至目前，天宝公司实际运行情况良好，财务核算体系独立，前述资产、负债的划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。

  （2）业务处置情况

  根据“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组总体方案》中关于台网分离的实施办法规定，分立后的天宝公司负责宝安区（除光明新区）范围内的有线广播电视网络经营业务，即有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输；分立后的西部传媒拥有原天宝公司自办频道、频率，并负责新闻宣传等原广播电视台相关业务的经营。

  2012年11月6日，天宝公司完成工商变更登记。根据变更后的企业法人营业执照，天宝公司的经营范围由原“广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，变更为“广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤B2-20110101，有效期至2016年01月28日）”。西部传媒的企业法人营业执照证载的经营范围为“广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。其中，天宝公司的广告业务经营范围为EPG广告业务，即在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等）；西部传媒的广告业务经营范围为电视节目广告业务，两类广告业务符合“网”、“台”业务的划分原则，具有明显的“网”、“台”业务差异性。天宝公司与西部传媒的业务划分遵循了“台网分离”的原则，业务划分清晰，不存在同业经营的情况。

  截至目前，天宝公司和西部传媒的经营均严格按照上述业务划分，业务独立，运行良好，业务划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。

  （3）人员安置情况

  1）安置原则

  根据“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组台网人员分流安置实施方案》，人员安置实行 “人随事走”的原则，即按照从事的工作岗位进行划转，已离退休人员按原管理方式不变。对于不能明确界定的人员，则由各区有线广播电视网络改革重组领导小组根据台网分离基准日核定的在册人员名单进行审核、划分。

  2）安置方案

  天宝公司于2012年4月20日制定了《天宝公司广电网络改革重组人员分流安置实施方案》（即“天宝公司人员安置方案”），该方案的制定严格遵照“人随事走”的安置原则。

  2012年4月23日，天宝公司第一届第四次职工代表大会通过天宝公司人员安置方案。

  2012年4月24日，天宝公司2012年第二次临时股东大会审议通过了天宝公司人员安置方案。

  3）安置情况

  目前，截至分立基准日天宝公司在职的573人中，共342人留在天宝公司，共192人进入西部传媒就职且均重新签署了劳动合同，共38人回街道工作，共1人选择内部退养。

  天宝公司的人员分流、安置严格遵循了人员安置原则，相关审议程序完备合法，在执行过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天宝公司的正常生产经营产生任何不利影响。

  （4）分立对本次交易的影响

  综上，天宝公司的分立过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天宝公司的正常生产经营产生任何不利影响。分立工作未对本次交易造成任何不利影响。

  （5）中介机构结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：天宝公司的分立工作严格遵守了“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》及附件的政策精神，制定了详细的资产和负债处置方案、业务处置方案、人员安置方案。在相关方案的执行过程中，履行了充分的审议程序，符合法律规定，同时聘请了专业的中介机构协助工作，确保了审慎性和严谨性。分立工作开展至今，未产生任何矛盾或潜在纠纷。截至目前，天宝公司和西部传媒彼此财务独立、业务独立、人员独立，两公司的正常生产经营产生均未受到任何不利影响。分立工作是本次交易的前提，基于前述执行情况，分立工作未对本次交易造成任何不利影响。

  会计师审阅了2012年11月天宝公司分立的具体情况，向天宝公司财务负责人了解了2012年11月账务分立的原则。根据上述工作结果，会计师未发现天宝公司2012年11月的账务分立原则与资产重组方案中确定的剥离分立原则存在重大不一致的地方。

  3、股权及控制关系

  深圳广电集团一直是天宝公司的控股股东、实际控制人。天宝公司的股份结构如下图所示：

  ■

  （三）天宝公司最近两年一期主要备考财务数据

  单位：万元

  ■

  注：本报告书摘要所披露的财务数据和指标四舍五入，可能会存在尾差，下同。

  （四）天宝公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

  1、天宝公司的主要资产

  （1）生产设备

  天宝公司主要生产设备为宝安地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至2013年9月30日，天宝公司有线网络账面净值约3,498万元，专用设备账面净值约814万元。

  （2）房产

  截至2013年9月30日，天宝公司房屋建筑物账面净值约385万元。

  天宝公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。截至本报告书签署日，天宝公司仅有两处自有房产，具体情况如下：

  ■

  天宝公司总部位于宝安区二十三区风采轩社区服务中心，并在该区内西乡、福永、龙华、新安、石岩、观澜、松岗、沙井等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。

  （3）无形资产

  天宝公司的无形资产为BOSS系统软件和金蝶软件，截至2013年9月30日，天宝公司无形资产账面净值119万元。

  截至本报告书摘要签署日，天宝公司上述资产不存在限制性权利。

  2、天宝公司的主要负债

  报告期内，天宝公司负债构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至报告期末，天宝公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的金融负债。

  3、天宝公司的对外担保

  截至本报告书摘要签署日，天宝公司不存在对外担保。

  （五）天宝公司最近三年的资产评估情况

  除本次交易外，天宝公司最近三年未进行过资产评估。

  二、天隆公司

  （一）概况

  天隆公司的基本概况如下：

  ■

  （二）历史沿革及产权控制关系

  1、天隆公司的设立情况和历史沿革

  天隆公司系经广东省广电局2007年11月21日以粤广发局［2007］547号《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市龙岗区人民政府授权的龙岗区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：

  （1）2007年12月公司设立

  根据深圳广电集团与龙岗区人民政府于2007年10月9日签订的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、龙岗区人民政府以“网台入股”的模式组建天隆公司，其中，龙岗区人民政府授权龙岗区国资委履行出资人职责。

  广东省广电局于2007年11月21日以粤广局发［2007］547号作出《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》，同意设立天隆公司。

  根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［2007］第010号、深资综评报字［2007］第011号、深资综评报字［2007］第012号、深资综评报字［2007］第013号、深资综评报字［2007］第014号、深资综评报字［2007］第015号、深资综评报字［2007］第016号、深资综评报字［2007］第017号、深资综评报字［2007］第018号、深资综评报字［2007］第019号、深资综评报字［2007］第020号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于2007年12月27日出具的深泰验字［2007］第046号《验资报告》，截至2007年12月26日止，天隆公司已收到“深圳广电集团首次以货币缴纳的出资额人民币8,400.59万元、深圳市龙岗区国资委以净资产移交的出资额人民币16,142.30万元，合计出资总额人民币24,542.89万元（贰亿肆仟伍佰肆拾贰万捌仟玖佰元整），计入资本（股本）人民币14,900万元，计入资本公积9,642.89万元”。

  天隆公司设立时股本结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2010年3月变更实收资本

  根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于2010年1月26日出具的深金牛验字［2010］4号《验资报告》，深圳广电集团的第二期及第三期出资分别于2009年7月31日、2009年8月3日缴纳，截至2010年1月26日止，天隆公司已收到“全体股东缴纳的第二期和第三期货币出资额合计8400.58万元，其中计入注册资本（股本）5100万元，计入资本公积3300.58万元”。

  天隆公司于2010年3月24日在深圳市场监督局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天隆公司本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：

  单位：万元

  ■

  （3）2011年7月股东变更

  根据《关于成立深圳市坪山新区管理委员会（中共深圳市坪山新区工作委员会及纪律检查工作委员会）的通知》（深编[2009]45号），深圳市委、市政府决定在大工业区及坪山、坑梓街道的基础上，建立坪山新区。该文明确，坪山新区发财局负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  2009年8月19日，中共深圳市龙岗区委员会、深圳市龙岗区人民政府与中共深圳市坪山新区工作委员会、深圳市坪山新区管理委员会根据《关于研究坪山新区交接工作有关问题的会议纪要》（市政府办公会议纪要2009年386号）签订了协议，明确龙岗区在坪山新区红线范围内的所有区属行政事业单位和成建制国有企业和资产（包括车辆）“一刀切”，相关人员随资产、债权、债务一并移交，整体划转移交坪山新区。

  2010年12月20日，龙岗区国资委向坪山新区发财局复函，同意将其持有的天隆公司2.12%股份无偿移交坪山新区发财局持有。

  2011年1月6日，天隆公司召开2011年度第一次临时股东大会，同意将龙岗区国资委持有的2.12%股份移交坪山新区发财局持有。天隆公司于2011年7月21日办理完毕关于此次股份变更的工商登记手续。

  本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：

  单位：万元

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  （4）2012年11月，天隆公司分立并变更注册资本

  2012年4月24日，天隆公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以2012年3月31日为基准日对天隆公司实施派生分立，公司原股东所持天隆公司股份比例不变。

  2012年4月28日，天隆公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。

  2012年9月28日，天隆公司召开关于分立的第二次股东大会，审议通过了公司分立的其他事宜。

  2012年10月22日，中勤万信会计师事务所出具了勤信审字[2012]3054号《验资报告》，验证截至2012年3月31日，天隆公司因分立注册资本减少至10,000万元，实收资本减少至10,000万元，深圳广电集团减少出资5,100万元，龙岗区国资委减少出资4,688万元，坪山新区发财局减少出资212万元。

  天隆公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于2012年11月7日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，公司股本结构如下：

  单位：万元

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  2、天隆公司分立的具体情况

  在分立工作实施前，天隆公司的主要经营业务包括新闻宣传、节目播控等广播电视台相关业务及有线电视网络建设、节目传输等有线广播电视网络相关业务。基于通过本次交易实现深圳市广播电视网络资源整合之目的，天隆公司遵循“台网分离”的政策精神，按照中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，在一致的分立原则基础上，分别制定了详细且切合实际的分立方案。天隆公司的分立事项均通过各自股东大会审议通过，并履行了其他相关审议流程。具体分立情况说明如下：

  （1）资产、负债的处置情况

  根据中共深圳市委办公厅文件“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》要求，天隆公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会，股东大会决议决定：天隆公司以2012年3月31日为基准日，按存续分立方式分立为两家公司。其中，与分立前天隆公司有线电视网络业务相关（即“与网相关”）的资产、负债和净资产继续保留在存续的天隆公司，与分立前天隆公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产分离出来新设一家公司，即“深圳市东部传媒股份有限公司”。基于前述决议，天隆公司股东共同聘请德勤对原天隆公司此次分立所涉及的资产、负债及净资产进行了清产核资审计，并由其于2012年9月17日出具了德师深圳报（核）字（12）第E0002 号清产核资报告。

  2012年9月28日，天隆公司召开了2012年第三次临时股东大会，东部传媒股东确认接收截至2012年3月31日止与原天隆公司电视台传媒业务相关（即“与台相关”）的资产、负债和净资产转入东部传媒。以2012年3月31日为基准日，从天隆公司分立后转入东部传媒的资产总额为271,208,715.66元、负债总额为47,642,149.15元、净资产为223,566,566.51元。分立后留在存续的天隆公司的资产总额为256,841,622.12元、负债总额为44,884,587.13元、净资产为211,957,034.99元。因公司分立尚未完成相关法律手续，故分立前原天隆公司的会计账簿从分立基准日次日即2012年4月1日起至2012年10月31日止继续沿用，原天隆公司“与台相关”及“与网相关”的经济业务继续在原天隆公司的会计账簿中进行连续记录。

  2012年10月31日前后，天隆公司分立的相关法律手续陆续完成，东部传媒正式成立，同时天隆公司也完成了因公司分立而产生的变更手续，对原天隆公司会计账簿记录的拆分工作具备了前提条件，天隆公司和东部传媒共同启动了分账工作。在此之前，原天隆公司已聘请了德勤对分账前原天隆公司根据假设网业务自备考财务报表期初已经存在且作为一个独立报告主体的基础上编制的2010年、2011年、2012年1月1日起至2012年9月30日止的备考财务报表进行审计，并由其于2012年11月27日出具了德师报（审）字（12）第S0175 号审计报告。然后，两家公司共同聘请深圳中联岳华会计师事务所协助其以2012年10月31日为基准日，编制剥离出“与台相关”资产、负债及净资产的会计分录，同时以2012年11月1日为基准日，在从天隆公司剥离出来的“与台相关”资产、负债及净资产为基础上建立东部传媒账簿。

  1）分账原则

  同前述天宝公司分账原则。

  2）分账结果

  根据上述分账原则，中联岳华会计师事务所于2012年12月31日出具了天隆公司分账工作总结报告。截止2012年10月31日分账结果如下：

  单位：元

  ■

  截至目前，天隆公司实际运行情况良好，财务核算体系独立，前述资产、负债的划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。

  （2）业务处置情况

  根据“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》之附件《深圳有线广播电视网络改革重组总体方案》中关于台网分离的实施办法规定，分立后的天隆公司负责龙岗区（含坪山新区、大鹏新区）范围内的有线广播电视网络经营业务，即有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输；分立后的东部传媒拥有原天隆公司自办频道、频率，并负责新闻宣传等原广播电视台相关业务的经营。

  2012年11月7日，天隆公司完成工商变更登记。根据变更后的企业法人营业执照，天隆公司的经营范围由原“广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，变更为“广播电视网络建设、广播电视传输业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。东部传媒的企业法人营业执照证载的经营范围为“广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。其中，天隆公司的广告业务经营范围为EPG广告业务，即在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等）；东部传媒的广告业务经营范围为电视节目广告业务，两类广告业务符合“网”、“台”业务的划分原则，具有明显的“网”、“台”业务差异性。天隆公司与东部传媒的业务划分遵循了“台网分离”的原则，业务划分清晰，不存在同业经营的情况。

  截至目前，天隆公司和东部传媒的经营均严格按照上述业务划分，业务独立，运行良好，业务划分未导致矛盾或潜在纠纷，亦未对公司日常的生产经营产生任何不利影响。

  （3）人员安置情况

  1）安置原则

  同前述天宝公司人员安置原则。

  2）安置方案

  2012年4月23日，天隆公司召开了第一届第四次职工代表大会，会议同意根据《深圳有线广播电视网络改革重组台网人员分流安置实施方案》进行员工分流安置工作。

  2012年9月28日，天隆公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了天隆公司人员安置方案。

  3）安置情况

  目前，截至分立基准日天隆公司在职的463人中，共351人留在天隆公司，共98人进入东部传媒就职且均重新签署了劳动合同，共14人回街道工作。

  天隆公司的人员分流、安置严格遵循了人员安置原则，相关审议程序完备合法，在执行过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天隆公司的正常生产经营产生任何不利影响。

  (下转B15版）