证券时报多媒体数字报

  (上接B14版）

  （4）分立对本次交易的影响

  综上，天隆公司的分立过程中未产生任何矛盾或潜在纠纷，亦未对天隆公司的正常生产经营产生任何不利影响。分立工作未对本次交易造成任何不利影响。

  （5）中介机构结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：天隆公司的分立工作严格遵守了“深办发[2012]6号”《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》及附件的政策精神，制定了详细的资产和负债处置方案、业务处置方案、人员安置方案。在相关方案的执行过程中，履行了充分的审议程序，符合法律规定，同时聘请了专业的中介机构协助工作，确保了审慎性和严谨性。分立工作开展至今，未产生任何矛盾或潜在纠纷。截至目前，天隆公司和东部传媒彼此财务独立、业务独立、人员独立，两公司的正常生产经营产生均未受到任何不利影响。分立工作是本次交易的前提，基于前述执行情况，分立工作未对本次交易造成任何不利影响。

  会计师审阅了2012年11月天隆公司分立的具体情况，向天隆公司财务负责人了解了2012年11月账务分立的原则。根据上述工作结果，会计师未发现天隆公司2012年11月的账务分立原则与资产重组方案中确定的剥离分立原则存在重大不一致的地方。

  3、股权及控制关系

  深圳广电集团一直是天隆公司的控股股东、实际控制人。天隆公司的股份结构如下图所示：

  ■

  （三）天隆公司最近两年一期主要备考财务数据

  单位：万元

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  （四）天隆公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

  1、天隆公司的主要资产

  （1）生产设备

  天隆公司主要生产设备为龙岗地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至2013年9月30日，天隆公司有线网络账面净值约1,882万元，专用设备账面净值约1,920万元。

  （2）房产

  截至2012年9月30日，天隆公司有一处未取得产权证明的房产，账面价值约为人民币511万元。该房产系天隆公司与深圳市布吉股份合作公司合作建设的“布吉文体综合办公楼”第14层。天隆公司与深圳市布吉股份合作公司签订相关协议，约定天隆公司租赁深圳市布吉股份合作公司建设的位于布吉的文体综合办公楼的第14层，租赁面积为815.58平方米、租金以每平米6,260元计，天隆公司付清款项后取得该租赁办公楼的永久免费使用权；政府允许办理房产证时天隆公司应协助深圳市布吉股份合作公司办理整栋楼的集体房产证，办证后天隆公司拥有第14层房产的所有权。报告期末，上述文体综合办公楼第14层房产已建设完工，但无法办理产权证书。

  2012年11月29日，天隆公司与东部传媒、深圳市布吉股份合作公司签订了《财产分割协议——布吉房产（租赁）》，约定天隆公司以510.553万元将上述位于布吉的文体综合办公楼的第14层的使用权转让给东部传媒。上述款项已于2012年11月30日支付完毕。该处房屋自建成后未装修，亦未投入使用，其权益对外转让对天隆公司正常生产经营不造成影响。

  天隆公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。因此，截至本报告书摘要签署日，天隆公司没有自有房产。天隆公司总部位于龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期），并在该区内坪地、坪山、坑梓、葵涌、大鹏、南澳、平湖、布吉、横岗等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。

  （3）无形资产

  天隆公司的无形资产为办公软件，截至2013年9月30日，天隆公司无形资产账面净值112万元。

  截至本报告书摘要签署日，天隆公司上述资产均不存在限制性权利。

  2、天隆公司的主要负债

  报告期内，天隆公司负债构成如下所示：

  单位：万元

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  截至报告期末，天隆公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的银行借款等金融负债。

  3、天隆公司的对外担保

  截至本报告书摘要签署日，天隆公司不存在对外担保。

  （五）天隆公司最近三年的资产评估情况

  除本次交易外，天隆公司最近三年未进行过资产评估。

  三、标的资产的评估情况

  （一）标的资产评估情况概述

  根据国友大正出具的国友大正评报字（2012）第386C号和国友大正评报字（2012）第385C号报告，本次评估目的为对“台网分离”后的天宝公司和天隆公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为本公司拟发行股份购买天宝公司和天隆公司股东全部权益的价值参考依据。本次天宝公司和天隆公司100%股权评估采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估。

  至评估基准日，天宝公司净资产账面值为32,696.74万元，根据资产基础法，评估值为33,710.20万元，增值额为1,013.46万元，增值率为3.10%；根据收益法，评估值为69,900.00万元，增值额为37,203.26万元，增值率为113.78%。

  至评估基准日，天隆公司净资产账面值为21,279.31万元，根据资产基础法，评估值为22,272.80万元，增值额为993.49万元，增值率为4.67%；根据收益法，评估值为57,800.00万元，增值额为36,520.69万元，增值率为171.63%。

  经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。

  （二）收益法评估参数选择

  天宝公司和天隆公司均成立于2007年12月，主要从事有线电视传输业务，处于成长期，由于经营过程中能够产生大量的现金流，因此采用了无负债经营的模式经营，评估人员通过尽职调查，企业未来拟采取目前的经营模式，故采用股权自由现金流模型进行评估股东权益价值。

  1、股权自由现金流评估模型

  本次评估的基本模型为：

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  2、收益年限的确定

  本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

  3、收益主体与口径的相关性

  本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  股权现金流=净利润+折旧摊销-营运资本增加-资本支出+付息债务的净增加

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM）。

  4、未来收益的确定

  （1）营业收入的预测

  天宝公司和天隆公司的营业收入均包括有线电视业务收入、节目传输费收入、EPG广告收入、机顶盒销售收入。有线电视业务收入包括收视费收入（包括模拟收入、数字收入）、装机工料费收入、付费电视业务收入。同时，天隆公司预计在2012年、2013年继续开展有线电视工程业务并获得工程结算收入，2014年及以后年度改为自建小区分配网，不再产生此项收入。

  天宝公司营业收入明细具体预测如下：

  单位：万元

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  天隆公司营业收入具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  （2）营业成本的预测

  天宝公司和天隆公司的营业成本均包括职工薪酬、公务费用、折旧与摊销、网络业务成本、付费电视业务成本和机顶盒销售成本。其中占比较大的是折旧与摊销、职工薪酬和机顶盒销售成本。

  天宝公司营业成本具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司营业成本具体预测如下：单位：万元

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  （3）营业税金及附加的预测

  1）营业税

  根据财政部、国家税务总局《关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]122号）的规定，天宝公司和天隆公司按照省级物价部门有关文件规定标准收取的有线数字电视基本收视维护费，自2010年1月1日起，3年内免缴营业税。因此天宝公司和天隆公司2010-2012年享受有线数字电视基本收视维护费免缴营业税，而2013年需正常缴纳，文化体育事业的税率为3%。

  2）城建税

  天宝公司和天隆公司于2010年12月1日之前按已交营业税额1%缴纳城市维护建设税。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发（2010）35号文）以及《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告》（深地税告[2010]8号）的规定，自2010年12月1日起，深圳市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额征收7%的城市维护建设税。

  3）教育费附加：包括教育费附加和地方教育费附加

  教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳的“三税”税额的3%、2%征收。

  4）堤围防护费

  按照营业收入总额，征收标准为0.01%。

  根据上述预测，天宝公司未来营业税金及附加如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司未来营业税金及附加如下：

  单位：万元

  ■

  （4）销售费用的预测

  销售费用包括销售拓展费、呼叫服务费。2013年以后，为了促进业务的进一步发展，销售拓展费预计较以往有较大幅度增长，天宝公司和天隆公司均达到100万元；2013年上半年呼叫服务费按照天宝公司、天隆公司与天和公司签订的合同执行并考虑由于用户规模的扩大而导致的费用的一定增长，2013年下半年及以后参考同行业水平进行测算。

  天宝公司销售费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司销售费用预测如下：

  单位：万元

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  （5）管理费用的预测

  管理费用包括职工薪酬、公务费用、折旧与摊销、公共管理费等。该部分主要根据历史数据并考虑未来一定的增长幅度。

  经上述测算，天宝公司管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （6）财务费用的预测

  财务费用包括利息收入和金融机构手续费。利息收入参往年进行测算，手续费按照业务的增长进行测算。

  根据上述测算，天宝公司财务费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司财务费用预测如下：

  单位：万元

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  （7）所得税的预测

  按照财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）的规定，2012至2013年期间，天宝公司和天隆公司免征企业所得税。2014年及以后按照25%所得税税率进行测算。

  （8）折旧与摊销的预测

  企业现有固定资产为网络设备、车辆和电子设备等，按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。考虑到被评估单位所采用的固定资产计提折旧的政策、评估师对其历史折旧状况的调查及企业的固定资产购置计划，按现执行的折旧政策测算加权平均折旧率预测未来经营期内的固定资产折旧额。

  摊销为整转期间赠送的机顶盒形成的长期待摊费用以及2012年至2013年数字电视整转即将形成的长期待摊费用。按照天宝公司和天隆公司目前的摊销政策进行摊销。

  根据上述测算，天宝公司折旧与摊销预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司折旧与摊销预测如下：

  单位：万元

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  （9）资本性支出的预测

  天宝公司和天隆公司未来的资本性支出主要包括建网支出、持续经营所必须的资产更新以及机顶盒赠送支出等。

  小区建网支出：按照评估基准日，网络资产的评估值以及覆盖的范围测算每个终端支出约为230元/终端。未来按照终端的增加数测算相关的支出。

  现有固定资产更新支出：假定固定资产的经济寿命年限到期后不再使用，发生相应的更新支出，更新的重置成本按照评估基准日的重置价值进行测算。

  机顶盒赠送支出：由于2010年、2011年以及2012年1-3月赠送的机顶盒，剩余经济寿命年限逐渐减少，赠送的机顶盒需要逐批次更换，即从2015年开始换新。经了解同行业此项运营情况，虽然按照合同规定过保机顶盒的换新费用应当由用户自行承担，但实际执行过程中运营商往往需要继续免费赠送机顶盒手段来稳定老客户，经评估人员对同行业上市公司的调查分析，认为由企业来承担机顶盒换新费用的客户占总量的20%。此外，付费电视机顶盒支出按预测新增用户数与高清机顶盒成本测算。

  未来天宝公司发生的资本性支出为：

  单位：万元

  ■

  未来天隆公司发生的资本性支出为：

  单位：万元

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  永续期固定资产更新支出，按照评估基准日固定资产的评估原值与建网支出，按经确定折现率11.47%，各项资产按其经济寿命年限作为更新周期，采用偿债基金的系数进行测算。

  （10）营运资金的预测

  通过与同行业比较，未来营运资金按照销售收入一定比例计算。

  天宝公司以后各年的营运资金预测如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司以后各年的营运资金预测如下：

  单位：万元

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  （11）付息债务的预测

  评估基准日，天宝公司和天隆公司账面付息债务金额均为零。根据被评估单位管理层的经营规划、资本性支出、资本结构及天宝公司、天隆公司自身现金流量的考虑，天宝公司和天隆公司未来将不产生付息债务。

  5、折现率的确定

  本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。

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  评估人员通过同花顺iFinD软件系统，选取被评估单位的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股上市的广电行业公司4家，查取广电行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估单位无财务杠杆βu的系数为0.7588。

  （3）市场报酬率rm的确定

  市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺iFinD资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为12.55%。

  （4）企业特定风险调整系数ε的确定

  特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于被评估单位具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位特定风险调整系数为1.0%。

  （5）折现率re的确定

  将上述各值分别代入公式，则折现率re=11.47%。

  （三）评估值的计算过程及评估结论

  1、经营性资产价值

  收益期内各年预测净现金流量折现，从而得到企业的经营性资产价值。天宝公司计算结果详见下表：

  单位：万元

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  天隆公司计算结果详见下表：

  单位：万元

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  2、非经营性资产和溢余资产的价值

  评估人员与天宝公司和天隆公司管理层讨论分析，认为天宝公司和天隆公司存在下列非经营性资产和负债，不存在溢余资产：

  （1）非经营性资产

  天宝公司非经营性资产如下：

  单位：万元

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  天隆公司非经营性资产如下

  单位：万元

  ■

  （2）非经营性负债

  天宝公司非经营性负债如下：

  单位：万元

  ■

  天隆公司非经营性负债如下：

  单位：万元

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  （3）非经营性资产中在建工程的具体内容和用途

  评估基准日标的资产在建工程具体内容主要为有线电视网络双向化改造工程，采取的形式为各个小区单独改造。该双向化改造工程主要采用HFC方式进行。HFC，即Hybrid Fiber-Coaxial的缩写，中文名称为混合光纤同轴电缆网，是一种经济实用的综合数字服务宽带网接入技术。HFC通常由光纤干线、同轴电缆支线和用户配线网络三部分组成，从有线电视台出来的节目信号先变成光信号在干线上传输；到用户区域后把光信号转换成电信号，经分配器分配后通过同轴电缆送到用户。它与早期CATV同轴电缆网络的不同之处主要在于，在干线上用光纤传输光信号，在前端需完成电—光转换，进入用户区后要完成光—电转换。

  有线电视网络早期是以CATV同轴电缆网络为主，且存在网络陈旧、维护量大、可靠性低等问题。目前宝安、龙岗区域内多数网络未完成双向改造。这样的网络仅能满足单向基本广播电视节目的传送,既不能承载多媒体交互业务，也不能有效实现网络、业务和用户管理。有线电视网络双向化改造工程由于HFC网的光缆部分是双向的，从拓扑结构看，有线电视HFC网的光缆部分最能满足宽带IP骨干网的要求。有线电视网络无论要开展何种双向业务，必须进行双向化改造，双向化改造是有线电视网从单一功能向多功能发展、从单广播电视网向多功能信息网发展的必然选择。

  截至评估基准日，天宝公司、天隆公司在建工程明细如下：

  1）天宝公司在建工程

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  2）天隆公司在建工程

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  3、收益法评估结果

  将所得到的经营性资产价值，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值代入公式得到天宝公司的股东全部权益价值为69,900.00万元，天隆公司的股东全部权益价值为57,800.00万元。

  （四）拟购买资产补充评估

  截至本报告书签署日，国友大正评报字（2012）第386C号以及国友大正评报字（2012）第385C号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，国友大正以2013年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估。根据大正海地人评报字（2014）第008C号以及大正海地人评报字（2014）第007C号《资产评估报告》，截至2013年9月30日，本次交易拟购买资产评估值为138,700万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以12.77亿元定价。

  四、标的资产业务与技术情况

  （一）服务的主要用途

  天宝公司、天隆公司分别主要负责宝安、龙岗地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。

  天宝公司与天隆公司均于2010年3月启动了业务区域内的数字电视整体转换工作，并已于2013年度彻底完成宝安、龙岗两区整转工作。同时，两区也启动了网络双向化改造工作，随着整转和网络双向化改造的彻底完成，天宝和天隆公司未来还将开展视频点播、回放时移等双向互动服务和有线宽频接入服务。

  天宝公司、天隆公司在不同区域内从事相同的业务，若无特殊说明，本小节对两家公司的业务合并介绍。

  （二）主要服务流程

  1、有线电视信号传输流程

  天宝公司、天隆公司有线电视信号传输的流程如下图所示：

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  2、服务运营流程

  天宝公司、天隆公司提供有线电视运营服务的流程为：公司业务区域内有线电视用户分别同各街道服务网点、外包的呼叫中心以及各街道工程技术部进行对接，用户通过其所属街道的服务网点办理业务，并通过统一外包的呼叫中心进行报修、咨询、投诉等，而其所属街道的工程技术部提供上门安装、维护等服务，三者之间的信息通过公司内部的BOSS系统共享和传递。具体服务运营流程如下图所示：

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  （三）主要经营模式

  1、盈利模式

  天宝公司、天隆公司主要依靠以下三大类业务盈利：

  （1）有线电视收视业务收入

  通过规划建设的宝安、龙岗两区有线电视网络干线网和用户分配网向用户（主要为当地家庭用户）提供电视节目收视服务和数据广播等扩展业务和增值业务，向用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费和付费电视收视费。同时，天宝公司和天隆公司也为原在册用户和新申请入网用户配置标清或高清机顶盒，并收取相应的机顶盒销售收入；为新申请入网用户提供机顶盒安装服务，并收取相应的装机工料费。

  （2）节目传输收入

  根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在天宝公司和天隆公司的经营地域内，仅天宝公司和天隆公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在其网内落地传输必须依赖于天宝公司和天隆公司。因此，天宝公司和天隆公司对于电视节目提供商在其网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。

  （3）EPG广告业务收入

  接受广告代理公司或者广告主的委托，在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等），并收取广告发布费。

  此外，天隆公司还与开发商签署合同建设小区网络，向开发商收取网络建设费。截至报告期末，天宝公司未开展该项业务。

  2、采购模式

  天宝公司、天隆公司的采购内容主要分为两部分：一是有线电视传输以及日常办公所需的设备与材料，二是视频内容的版权。

  （1）设备采购

  1）根据《深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见》（深办发[2006]29号）“五个统一”中统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，天宝公司、天隆公司需共同采购的重大设备由深圳广电集团统一协调、联合招标，然后各自分别与供应商签订采购合同，如网络传输设备、机顶盒等。

  2）常规设备以及日常办公用品由天宝公司与天隆公司单独通过招标代理公司进行招标，并分别进行采购。

  （2）版权采购

  天宝公司与天隆公司对于视频内容的采购主要集中在数字电视付费频道及节目的内容版权上。目前天宝公司和天隆公司的数字电视频道及节目均由天威视讯下属子公司天华公司统一提供，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。

  3、客服保障

  宝安区和龙岗区各街道的客户服务工作分别由天宝公司和天隆公司下属各街道的工程技术部负责。天宝公司和天隆公司统一将客户呼叫服务外包给专业呼叫中心，专业呼叫中心负责通过统一热线电话受理两区客户7×24小时的日常报障、业务咨询、投诉受理等各项服务工作。各街道的工程技术部在接到专业呼叫中心通过BOSS系统的派单后负责上门服务并反馈工作结果。

  此外，部分街道所属服务网点根据所在街道的具体情况，对于部分报障工单、投诉受理单进行回访和客户满意度调查，并根据回访和调查结果对工程技术部提出相应改善建议。

  4、销售模式

  （1）有线电视收视业务

  天宝公司和天隆公司有线电视收视业务目前主要依托各街道服务网点进行销售。

  （2）节目传输业务

  节目传输业务由天宝公司和天隆公司分别与电视节目提供商（主要为各地电视台、广电集团等）进行谈判，并签订协议结算。

  （3）EPG广告业务

  EPG广告业务目前主要由天宝公司和天隆公司分别与广告代理商进行谈判，并签订开机及EPG广告代理合作协议书。

  （4）有线电视工程业务

  有线电视工程业务由天隆公司与开发商进行谈判并签署建造合同。合同约定工程开工前开发商先预付一定比例的款项，主要工程完成后再支付一定比例的款项，竣工完成后支付剩余的款项。

  （四）主要服务的销售情况

  1、报告期内主要业务的销售情况

  （1）天宝公司2011年、2012年、2013年1-9月主要服务的销售情况如下：

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  注：基本收视业务当期实际服务用户数指期末在册终端数，付费收视业务当年实际服务用户数指期末有效服务套数，节目传输业务当年实际服务用户数指当年签订传输合同客户数，下同。

  （2）天隆公司2011年、2012年、2013年1-9月主要服务的销售情况如下：

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  2、报告期内公司主要服务的销售价格情况

  （1）有线电视收视业务的销售价格情况

  1）基本和付费收视业务的销售价格

  根据国家发改委、国家广电总局《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》（发改价格[2004]2787号）第三条的规定“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，天宝公司、天隆公司执行的收费标准系根据深圳市物价局《关于规范有线电视收费问题的通知（深价管字[2006]40号）》和《关于有线数字电视资费标准的批复（深价管字[2005]33号）》确定，具体如下：

  ■

  对于付费频道及节目收入，由天宝公司、天隆公司与供应商天华公司根据市场情况协商定价，并在协议中进行约定，所定价格须向物价部门备案。

  2）机顶盒销售与安装服务的定价情况

  对于机顶盒的销售与安装服务，天宝公司与天隆公司也根据深圳市物价局《关于规范有线电视收费问题的通知（深价管字[2006]40号）》和《关于有线数字电视资费标准的批复（深价管字[2005]33号）》确定了价格标准，具体如下：

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  （2）节目传输业务的销售价格情况

  参照天威视讯的节目传输业务模式，为提升业务谈判中的议价能力，天宝公司和天隆公司按照市场化定价原则分别与深圳广电集团签署节目传输协议，由深圳广电集团统一负责外省卫视频在深圳的落地传输费用协商和归集，天宝公司和天隆公司向深圳广电集团收取落地传输费。协议为一年一签。该项业务构成了天宝公司、天隆公司与控股股东间的关联交易，具体关联交易情况见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 三、本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制企业的关联交易情况”。

  （3）EPG广告业务的销售价格情况

  天宝公司、天隆公司目前主要与广告代理公司对开机及EPG联合进行广告运营开发，并在合同内约定由广告代理公司自主制定广告营销政策，报天宝公司、天隆公司同意后执行，同时按月向天宝公司、天隆公司支付根据合同确定的代理广告费总额。

  3、关于报告期内付费收视业务开展的说明

  （1）报告期内天宝公司、天隆公司付费收视业务开展情况

  报告期内，天宝公司、天隆公司通过规划建设的宝安、龙岗两区有线电视网络干线网和用户分配网向用户（主要为当地家庭用户）提供电视节目收视服务和数据广播等扩展业务和增值业务，向用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费和付费电视收视费。其中，付费收视业务只针对整转后的数字电视用户开展。

  由于宝安、龙岗两区电视用户以满足基本收视的需求为主，付费收视业务作为天宝公司、天隆公司处于拓展开发阶段的业务，以培养用户收视习惯为主要目的，在初期主要是捆绑销售，未构成核心业务，占报告期内营业收入比重较小。

  （2）报告期内付费收视业务套数下降原因及未来的发展趋势

  1）报告期内付费收视业务套数下降原因

  2010年3月有线电视模拟向数字化整转工作开始后，为促进辖区内用户整体转换的积极性，同时培养用户收视习惯，天宝公司、天隆公司对原有模拟电视用户采取购买一年指定的付费套餐则免费赠送高清交互机顶盒的捆绑销售策略，因此在2010年年末付费有效套餐数达到高峰。此后，该部分用户付费套餐到期绝大多数没有续订，2011年-2012年付费收视业务套数逐年下降，至2013年9月末才有所上升。若将报告期内付费收视业务套数区分为整转赠送套餐（即购买一年指定付费套餐免费获赠高清交互机顶盒）和独立销售套餐，两者在报告期内的变化趋势如下：

  ①天宝公司

  ■

  注：付费收视业务当年实际服务用户数指期末有效服务套数（下同）。

  ②天隆公司

  ■

  由上表可见，2010年3月两区整转工作开始，天宝公司、天隆公司整转赠送套餐在2010年底达到峰值；随着整转主体工作在2011年内基本完成，自2011年开始整转赠送套餐大幅减少。因此，天宝公司、天隆公司报告期内付费收视业务套数下降主要原因是整转期间的整转赠送客户到期不再续订。

  随着天宝公司、天隆公司对付费收视业务加大推广力度，截至2013年9月末，两公司独立销售客户较上年末均有所上升。

  2）未来付费收视业务发展趋势

  本次交易后，上市公司将利用自己多元化的内容资源、专业的内容集成平台及关内增值服务的经验为天宝公司、天隆公司提供支撑，预计未来该项业务发展将趋于平稳增长。

  （3）中介机构结论性意见

  评估师收益预测时充分考虑了赠送客户到期不再续订对未来收入的影响，以及缴费客户到期后续订的可能性，故在评估时已假设天宝公司、天隆公司2012年付费收视业务套数较2011年均呈现一定下降；通过调查了解天宝公司、天隆公司现有客户的构成、未来经营的规划，预计未来该项业务将趋于平稳增长。因此，评估师认为该事项对评估结论没有影响。

  (下转B16版）