证券时报多媒体数字报

  (上接B23版）

  数字天域扣除非经常性损益后的净利润超过净利润的增长速度，主要原因为：数字天域于2012年下半年开始拆除红筹架构。在拆除红筹架构前，数字天域目前的业务分别在数字天域、壹通讯控股及其全资子公司（世能科技、壹通讯香港?）运行，在编制申报报表时，对上述业务进行了业务合并，按照相关会计准则，对同一控制下业务合并日前产生的净利润应作为非经常性损益扣除。2011年、2012年因业务合并产生的净利润分别为766.83万元、3506.96万元，因此，扣除上述合并的业务利润后，2011年、2012年的净利润较小。

  四、数字天域历史沿革

  1、设立

  2002年5月23日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇和夏东思七人以50万元人民币出资设立北京数字天域有限责任公司。出资情况与出资比例如下：

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  北京鼎新立会计师事务所有限责任公司对本次出资出具了鼎立（2002）内验字第043号的《验资报告》，确认出资已经全部到位。

  2002年5月23日，天域有限完成工商设立登记并取得北京工商局核发的注册号为1101082383338的《企业法人营业执照》，登记信息如下：

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  2、2006年8月第一次股权转让

  2006年8月30日，季然、陆晓晗、徐勇、夏东思和王蔚与史文勇、林宇签署《出资转让协议书》，股东王蔚将其持有的1.5万元出资额以人民币1.5万元转让给史文勇，股东季然将其持有的17.5万元出资额以人民币17.5万元转让给林宇，股东陆晓晗将其持有的2.5万元出资额以人民币2.5万元转让给林宇，股东徐勇将其持有的1.25万元出资额以人民币1.25万元转让给林宇，股东夏东思将其持有的1.25万元注册资本出资额以人民币1.25万元转让给林宇。2006年9月15日，天域有限完成了工商变更登记。

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  此次股权转让完成后的股权结构为：

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  3、2008年1月第二次股权转让

  2008年1月21日，天域有限原股东召开股东会会议，同意股东史文勇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给刘艺兵；股东林宇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给陈美英，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。

  2008年2月14日，北京市工商行政管理局海淀分局同意天域有限变更申请，注册号变更为110108003833365。天域有限完成了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：

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  4、2009年7月第三次股权转让

  2009年7月8日，天域有限原股东召开股东会会议，刘艺兵与何志涛、陈美英分别与何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

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  本次股权转让完成后的股权结构变更为：

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  2009年7月21日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  5、2009年10月第四次股权转让

  2009年10月30日，天域有限原股东召开股东会会议，何志涛分别与陈理、郭静波以及郭静波分别与陈书智、王海燕和林云峙签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

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  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构变更为：

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  2009年12月8日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  6、2010年3月第一次增加注册资本

  2010年3月26日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意何志涛出资50万元将注册资本由50万元增加至100万元，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。

  2010年3月29日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具正大验字[2010]第B352号的《验资报告》，确认新增的注册资本50万元已全部到位。

  2010年3月30日，天域有限取得北京工商局海淀分局核发的变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

  此次增资完成后，天域有限的股权结构为：

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  7、2010年4月第五次股权转让

  2010年4月14日，天域有限召开股东会会议，股东何志涛分别与陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

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  2010年5月4日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：

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  8、2011年4月第二次增加注册资本

  2011年4月18日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意将注册资本由100万元增加至1,000万元，具体出资情况如下：

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  2011年4月20日，北京筑标会计师事务所出具编号为筑标验字[2011]第795号的《验资报告》，确认截至2011年4月18日，天域有限已经收到股东何志涛新增缴纳的注册资本人民币200万元，天域有限注册资本变更至人民币1,000万元，实缴资本变更为人民币300万元。

  此次增资完成后，天域有限的股权结构为：

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  9、2012年2月股东缴纳第二期出资300万元，实收资本增至600万元

  2012年2月10日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-040号《验资报告》，确认截至2012年2月10日，天域有限已经收到股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙和王海燕新增缴纳的注册资本人民币300万元。其中，股东何志涛以知识产权-非专利技术出资181.44万元，陈理以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东郭静波以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东陈书智以知识产权-非专利技术出资13.32万元，股东林云峙以知识产权-非专利技术出资13.32万元，股东王海燕以知识产权-非专利技术出资13.32万元。

  北京东审资产评估有限责任公司对股东出资的知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”进行了评估，并出具了东评字[2012]第010号《资产评估报告》。

  北京市工商行政管理局海淀分局于2012年2月21日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2012]0346102号），同意天域有限变更实收资本的申请，并核发变更实收资本后的《企业法人营业执照》。

  此次实收资本变更后，天域有限的资本结构为：

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  10、2012年6月第六次股权转让，实收资本变更至1,000万元

  2012年6月26日，天域有限召开第一届第五次股东会会议，股东何志涛分别受让了陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕未缴清的出资，并受让了林云峙拥有的9.72万元出资。具体转让情况如下：

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  2012年6月26日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-313号《验资报告》，确认截至2012年6月26日，天域有限已经收到股东何志涛缴纳的注册资本人民币400万元，天域有限实缴资本变更为人民币1,000万元。变更后的股权结构如下：

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  2012年6月27日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  11、2012年9月第七次股权转让

  2012年9月24日，天域有限召开第十一届第二次股东会，会议一致同意股东何志涛将其股权分别转让与陈理、郭静波等，具体转让情况如下：

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  此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：

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  2013年1月14日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。

  12、2013年1月第三次增加注册资本

  2012年10月24日，天域有限召开第十二届第一次股东会决议，会议决议同意东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）对天域有限增资；公司增加注册资本由1,000万元增至1,088.98万元。东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3,500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字[2013]第0003号《验资报告》审验确认。

  2013年1月28日，数字天域完成了本次增资的工商变更登记。

  13、2013年1月第八次股权转让

  2013年1月22日天域有限召开第十四届第二次股东会，会议决议：同意林云峙将9.9万元出资转让给北京携手世邦科技合伙企业；同意何志涛将14.7866万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意陈理将3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意郭静波将3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业。

  本次股权转让的原因是，苏州方广看好公司未来发展，有意作为财务投资者对公司进行投资，为避免其他股东股权被稀释，故采取股权转让的方式引进苏州方广。

  北京市工商行政管理局海淀分局于2013年1月28日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2013]0429392号），同意天域有限增加注册资本及股权转让的申请，并核发股权转让和增加注册资本后的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后，天域有限的股权结构为：

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  14、2013年3月整体变更为股份公司

  经2013年3月6日天域有限股东会决议和2013年3月22日公司创立大会决议批准，由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2013]第210168号”《验资报告》。2013年4月8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。

  整体变更后数字天域股本结构如下：

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  15、2013年8月数字天域第四次增资并变更为外商投资企业

  经2013年8月30日数字天域召开2013年第一次临时股东会，会议一致同意壹通讯香港以每股1.6849元的价格认购数字天域新增发行的股份2,248.32万股，合计支付相当于人民币3,788.2万元的美元，其中2,248.32万元人民币计入注册资本，其余1,539.88万元人民币计入资本公积金。股本总额由3,751.68万元增至6000万元。2013年11月20日，北京市商务委员会出具了京商务资字[2013]779号《北京市商务委员会关于并购设立北京数字天域科技股份有限公司的批复》，2013年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第210168号《验资报告》本次增资完成后，数字天域的股权结构如下：

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  2014年1月13日，数字天域在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。

  五、数字天域返程投资架构的建立及废止过程

  2009年，天域有限拟于境外申请上市，并计划于上市前进行境外私募，天域有限建立了相关境外上市、返程投资的架构。2013年数字天域拟于境内上市，遂废止了该境外架构。具体过程如下：

  （一）天域有限境外上市、返程投资架构的建立

  1、设立特殊目的公司——Lead Time Holdings Limited

  2009年7月21日，Lead Time Holdings Limited（以下简称“BVI公司”）在英属维尔京群岛注册成立，取得BVI公司注册证书。BVI公司的股权结构为：何志涛持有其62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，陈书智持有其4.59%股份，王海燕持有其4.59%股份，林云峙持有其1.19%股份。

  2、设立境外上市主体——E.T.XUN Holding Inc

  E.T.XUN Holding Inc.，即壹通讯控股有限公司（以下简称“壹通讯控股”），于2009年7月13日在开曼群岛注册成立。Marston International Limited持有壹通讯控股1股普通股股票，2009年8月20日，Marston International Limited与BVI公司签署股份转让协议，将其持有的壹通讯控股的1股普通股股票转让予BVI公司。2009年10月23日壹通讯控股向BVI公司发行70,999,999股普通股股票，境外私募前，壹通讯控股总计发行71,000,000股普通股股票，全部由BVI公司持有。

  3、设立E.T.Xun（HongKong）Holding Limited

  2009年8月4日，E.T.Xun（HongKong）Holding Limited（以下简称“壹通讯香港”）注册成立，取得香港公司注册证书。壹通讯香港设立时注册资金1万港元，股本1万股，由壹通讯控股持有。

  4、设立外商投资企业—北京世能科技有限公司

  2009年9月24日，壹通讯香港投资设立北京世能科技有限公司（以下简称“世能科技”），投资总额280万美元，注册资本200万美元，全部以美元现汇出资，经历次增资后，世能科技投资总额为1,800万美元，注册资本900万美元。壹通讯香港持有其100%股权。

  5、世能科技与天域有限签订控制协议

  为了境外融资需要，2009年10月13日，天域有限与世能科技及其股东签署了相关协议。包括独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等，其主要内容为：

  （1）独家业务合作协议：世能科技与天域有限签署，由世能科技为天域有限提供有关主营业务的独家技术、业务支持和咨询服务。

  （2）股权质押协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙作为出质人将其持有的天域有限的全部股权质押给世能科技，以担保天域有限履行《独家业务合作协议》项下的义务。

  （3）独家购买权协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙给予世能科技一项独家购买权，以购买何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙等股东持有的天域有限的全部股权。

  （4）《授权委托书》，约定何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙将其对天域有限的股东权利委托给世能科技。

  6、壹通讯控股进行境外私募

  （1）2009年10月23日，根据壹通讯控股股东决议，向红杉资本发行2,200万股A序列优先股，认购价格为每股0.0955美元，每股面值0.0001美元，并保留700万股用于员工持股计划。

  （2）2010年7月15日，壹通讯控股发行16,666,667股B序列优先股股份，其中光速创投认购15,166,667股、郑定群认购1,500,000股，每股面值0.0001美元，认购价格为每股0.3美元；2010年10月21日，壹通讯控股发行2,333,333股B-1序列优先股，其中光速创投认购2,041,666股、红杉资本认购291,667股,每股面值0.0001美元，每股认购价格为0.3429美元；2010年10月21日，壹通讯控股股东会决议同意回购BVI公司持有的2,333,333股普通股股份。

  （3）2011年7月18日壹通讯控股应授权发行12,827,988股C序列优先股，其中光速创投认购1,166,181股、SUGEGREAT认购3,498,542股、英菲尼迪投资认购8,163,265股。每股认购价格0.8575美元，每股面值0.0001美元。

  上述境外私募完成后，壹通讯控股的股权结构为：

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  7、境内自然人境外投资的外汇登记2009年根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕等自然人在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。

  返程投资架构解除前的结构如下：

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  （二）天域有限境外上市、返程投资架构的废止

  2012年天域有限主要股东及管理层经过对境内外资本市场进行慎重考虑，并经与各相关主体协商一致后，决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。2012年9月12日，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案。

  上述整体重组方案主要包括：

  1、终止VIE控制协议

  2012年9月18日，世能科技、天域有限及自然人股东签署《终止协议》，约定各方于2009年10月13日签署的独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等4份VIE控制协议所约定的权利义务终止。

  根据该《终止协议》，自该《终止协议》签署之日起各方在VIE控制协议项下的权利义务全部终止、解除。各方确认截至《终止协议》签署之日各方之间就VIE控制协议的签署及履行不存在任何争议，也不会基于VIE控制协议向其他方于现在或将来任何时间追究任何责任或做出任何赔偿要求。该《终止协议》生效后，任何一方都不享有VIE控制协议项下的权利，也不对其他方承担任何义务或责任。

  2、对海外业务进行重组

  2012年12月18日，壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技和数字天域的股东会董事会分别签署书面决议，根据上述各方股东会、董事会决议，2012年12月20日，壹通讯控股、壹通讯香港和数字天域签署《业务承接协议》，主要内容为：

  （1）自该协议签署之日起所有以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域所有，具体如下：对于该协议签署之日前已经终止但是终止后仍会续签的所有业务合同，均由数字天域（香港）（数字天域2013年1月4日在中国香港设立的全资子公司）作为该等合同主体与合同相对方签署；对于在该协议签署之日尚未终止的业务合同，该等业务合同项下的经济利益均由数字天域自该协议签署之日起享有，壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署后配合数字天域实施享有该等经济利益所需的各项工作，包括但不限于通知合同相对方将合同项下的应付未付款项直接付给数字天域（香港）、将收取的业务合同项下的经济利益转移给数字天域（香港）、配合数字天域（香港）与合同相对方签署业务合同权利义务转让协议等，并且在该等业务合同到期后，壹通讯控股和壹通讯香港同意，如果该等业务合同可以续签，均由数字天域（香港）作为合同主体与合同相对方签署。

  （2）壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署之日起，不再新签署任何业务合同，签署该等业务合同的权利均转移由数字天域（香港）行使，如果确实因业务需要以自身名义签署的，壹通讯控股和壹通讯香港均同意签署后该等合同项下之经济利益均归属数字天域（香港）所有。

  （3）各方同意自该协议签署之日起，各方将按照该协议约定之原则相互配合完成该协议约定内容，确保数字天域（香港）可以取得壹通讯控股和壹通讯香港所有业务合同项下之经济利益。

  同时数字天域已完成整体接收世能科技员工的工作，截至2012年12月31日，所有世能科技的员工均与数字天域签署了新的劳动合同。

  3、调整数字天域的股权结构

  自然人股东向携手世邦转让部分数字天域股权，数字天域引入新的境内投资者，以及境外投资者通过壹通讯香港向数字天域增资，具体内容参见本节“四、数字天域历史沿革”。

  4、回购BVI公司和员工持有的壹通讯控股股权和期权

  2013年2月，壹通讯控股股东签署《股东协议》。根据该《股东协议》的约定：①壹通讯控股股东会及董事会同时签署了股东会决议及董事会决议，批准以面值回购并注销BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止壹通讯控股《员工股票期权计划》并注销预留全部股权；②BVI公司股东会及董事同时签署了股东会决议及董事决议，批准以面值回购并注销自然人股东持有的BVI公司股权，并对BVI公司进行清算。上述股权回购事项已于2013年5月27日完成，相关股份已相应注销。

  返程投资架构解除后，数字天域股权结构经过调整，现有结构如下：

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  六、数字天域下属企业情况

  （一）数字天域（香港）科技有限公司

  1、基本情况

  数字天域投资成立数字天域（香港）科技有限公司（以下简称“数字天域香港”），授权资本50,000股，每股面值1美元，数字天域香港2013年1月4日在中国香港注册成立，其股权全部由数字天域持有。

  2、主要财务数据

  数字天域香港最近三年主要财务数据如下所示：

  单位：万元

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  （二）北京数字天域科技股份有限公司广州分公司

  北京数字天域科技股份有限公司广州分公司基本情况如下所示：

  ■

  （三）北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司

  北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司基本情况如下所示：

  ■

  （四）北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司

  北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司基本情况如下所示：

  ■

  （五）北京文和时代科技有限公司

  1、基本情况

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  2、主要财务数据

  单位：元

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  注：2013年财务数据未经审计

  3、历史沿革

  （1）设立

  北京文和时代科技有限公司成立于2010年2月26日，注册资本50万元，其中陈理以货币出资35万元，天域有限以货币出资15万元。经营范围为：生产手机、电脑及通讯设备、技术推广、销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。

  （2）第一次增资及股权转让

  2010年5月，文和时代股东会决议增资450万元，其中天域有限以货币出资75万元，陈书智以货币出资125万元，雷印坤以货币出资50万元，卢振宇以货币出资200万元，同时陈理将其持有的35万元出资转让给天域有限。对于本次增资北京慧诚志会计师事务所（普通合伙）出具了京慧诚志验字[2010]B1068号《验资报告》，确认截至2010年6月1日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让后，文和时代的股权结构如下：

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  （3）第二次增资及股权转让

  2010年8月，文和时代股东会决议增加注册资本166万元，由北京纵信无限信息技术有限公司认缴。同时数字天域有限将其持有的25万元出资转让给卢振宇；陈书智将其持有的25万元出资转让给卢振宇；雷印坤将其持有的3万元出资转让给卢振宇，雷印坤将其持有的47万元出资转让给北京东方壹雅科技开发有限公司。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2010]第216600号《验资报告》，确认截至2010年8月31日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让完成后，文和时代的股权结构如下：

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  （4）第三次增资及股权转让

  2010年12月，文和时代股东会决议以文和时代2010年12月31日经审计的财务报表为依据，将税后资本公积转增注册资本1,334万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京永信会计师事务所有限责任公司出具了永信公平验字[2011]第001号《验资报告》，确认截至2011年1月6日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资后，文和时代的股权结构如下：

  ■

  （5）第四次增资

  2011年5月，文和时代股东会决议以文和时代2011年5月3日经审计的财务报表为依据，将资本公积转增注册资本500万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第211322号《验资报告》，确认截至2011年5月4日止，本次新增注册资本已全部到位。文和时代的股权结构如下：

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  七、股份权属、资产抵押及对外担保情况

  （一）股份权属情况

  数字天域及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。数字天域股东承诺其分别为各自持有的数字天域股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本预案签署之日，数字天域股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，数字天域及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据数字天域现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

  （二）资产抵押和质押情况

  截至本预案签署日，数字天域及其子公司资产不存在对外抵押和质押的情况。

  （三）对外担保及关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，数字天域及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

  八、主要资产

  （一）专利

  数字天域有13项专利申请已进入实质审查阶段，具体如下：

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  （二）计算机软件著作权

  ■

  上述第28、29项软件著作权的著作权人为天域有限，数字天域目前正在办理上述两项著作权的著作权人名称变更手续。

  （三）商标

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  （四）土地及房产情况数字天域无自有的土地及房产，数字天域租用的房产情况如下：

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  九、拟置入资产的预估值

  （一）拟置入资产预估值情况

  本次交易拟置入资产为数字天域100%股权，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径未经审计的总资产账面价值为25,231.98万元，未经审计的总负债账面价值为3,566.32万元，未经审计的净资产账面价值为21,665.66万元；数字天域的全部股东权益预估值约为212,883.76万元，增值约191,218.10万元，增值率约882.59%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，置入资产作价约为212,883.76万元。

  （二）预估值增值情况说明

  本次交易拟置入资产预估值按照收益法预估结果确定，约为212,883.76万元，增值率约882.59%，增值率较高的原因主要有以下几点：

  1、收益法估值与账面价值的价值标准不同

  账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法预估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。

  2、置入资产所处行业未来增长空间巨大

  艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿。移动互联正在深刻影响人们的日常生活，移动互联网市场进入高速发展通道。

  2013年中国智能手机的保有量为5.8亿台，同比增长60.3%，智能机价格不断走低，不断向三、四线城市渗透，功能机用户加速换机促使智能机的保有量呈现高速增长。伴随移动终端更新迭代加速和模式创新，“硬件免费”（指终端产品将以成本价销售）或将成为可能，这将进一步加速移动互联网生态环境的演进。

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  数据来源：艾瑞咨询

  2014年，伴随着终端价格的降低，移动网民的快速渗透和网络基础设施的日益完善，移动互联网市场将向内陆城市深度辐射，届时将在一、二线城市实现平稳快速发展，“移动互联”应用形态丰富性也因此大为提升，移动终端产品呈现在创新中寻求差异之势；而在三、四线城市，移动互联网市场将加速发展，本地化服务与“移动互联”呈现在创新中寻求有机结合的局面。这种在不同地域之间的多元发展态势也将为移动互联网的市场参与者提供更多的发展机遇。

  3、置入资产盈利增长水平较快

  置入资产未来将在开展海外游戏推广、国内游戏代理、联络OS平台、中国移动游戏基地等业务，预计盈利增长水平会有较大提升。

  十、数字天域的盈利预测

  对数字天域的未来盈利预测，将以其经审计的2011年度、2012年度、2013年度的经营业绩为基础，并结合数字天域2014年度的经营计划、投资计划、融资计划、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究进行编制。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法将严格遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面将与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  目前盈利预测工作尚未完成，根据现有信息，数字天域2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润约为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。

  十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  数字天域2013年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2013年1月31日天域有限净资产值进行评估。北京中天华资产评估有限责任公司为此次评估出具了编号为中天华资评报字[2013]第1053号《资产评估报告》，天域有限截至2013年1月31日净资产账面值为6,542.77万元，净资产评估值为7,244.76万元，增值额为710.99万元，增值率为10.73%。

  （一）最近三年股权转让及增资作价情况说明

  最近三年数字天域股权转让、增资内容如下：

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  2011年4月、2012年6月、2012年9月以及2013年8月何志涛、林云峙、王海燕、陈理、郭静波、陈书智之间的股权转让是原股东内部基于对拆除数字天域返程投资架构的股权调整，按照每一元注册资本等值转让。2012年9月，公司为引进行业优秀人才，增强公司董事会决策能力，引入李一男为公司股东；同时，对高管实施股权激励引入携手世邦。本次股权转让对价为每一元注册资本3.78元，具有特殊的背景和目的。具体返程架构调整情况参见本预案“第六节 五、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”。

  2013年1月，数字天域为增加营运资金，引入投资者东方富海二号、华慧创投、苏州方广。依据数字天域经营状况及未来盈利状况，增资及转让交易双方协商确定本次交易作价为每元注册资本47.2元，相对于数字天域2012年净利润4,668.53万元的估值作价倍数（PE）约为11倍。

  （二）本次交易预估值与整体改制时资产评估差异说明

  1、评估目的不同

  整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的预估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。

  2、评估方法不同

  整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。

  3、评估时点不同

  整体改制时评估基准日为2013年1月31日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日。受益于行业的快速发展，数字天域研发运营的产品不断增加，数字天域盈利能力大幅提升，业绩呈爆发式增长，导致本次交易预估值与整体改制时可能存在较大差异。

  十二、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十三、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十四 、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

  截至本预案签署日，数字天域无重大诉讼和仲裁事项。

  十五、重大会计政策和会计估计

  置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。

  第七节 本次交易的定价及依据

  一、审计、评估基准日

  本次重组以2013年12月31日作为审计、评估基准日。

  二、本次交易的定价及依据

  （一）发行股份购买资产

  本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.26 元/股。按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.26元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。因此根据2013年年度利润分配情况，以定价基准日前20个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为12.86元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

  基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （二）发行股份募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次交易中，新世纪拟向何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN发行股份购买其合计持有的数字天域100%股份，同时拟向何志涛发行股份募集配套资金。根据新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日（即为定价基准日）前20个交易日均价并经除息调整后，新世纪本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币12.86元/股；新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格亦为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整，发行价格确定为12.86元/股，属于锁价发行。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，新世纪如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  第八节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  (下转B25版）