证券时报多媒体数字报

上市公司名称：四川高金食品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：高金食品

股 票 代 码 ：００２１４３

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）共计３个交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件备置于高金食品住所地及深圳证券交易所。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）股份转让。

前述第（１）、（２）和（３）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

本公司以截至２０１３年１２月３１日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒１００％股权中的等值部分进行资产置换。根据厦大评估出具的大学评估 ［２０１４］ＳＣ０００２号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为６４，４９４．９６万元，根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒１００％股权按收益法的评估值作价为６０１，１９７．７９万元。

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分约５３６，７０２．８３万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即５．９８元／股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份８９７，４９６，３６５股。

（三）股份转让

公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让４，４８０．００万股上市公司股票，即向肖文革转让３，４２７．２０万股，向张彬转让３８０．８０万股，向印纪华城转让６７２．００万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见报告书“第十六节 其他重大事项／十、本次交易股份转让的定价依据”。由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即５．９８元／股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

本次交易完成后，本公司将持有印纪传媒１００％的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。

二、标的资产的评估情况

本次交易标的资产的审计、评估基准日为２０１３年１２月３１日，本次交易标的资产的评估情况如下：

（一）拟置出资产的评估情况

根据《重大资产重组协议》，本公司拟向交易对方置出的资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为３７，５９１．８３万元，评估值为６４，４９４．９６万元，增值率为７１．５７％。评估增值的原因详见“第四节 置出资产基本情况／七、置出资产的评估情况”。

（二）拟置入资产的评估情况

根据《重大资产重组协议》，本公司拟置入的资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为６２，８５６．９８万元，评估值为６０１，１９７．７９万元，评估增值率为８５６．４５％。评估增值较大的原因详见“第五节 置入资产情况／十二、置入资产的评估情况”。

三、本次发行股份的情况

（一）发行价格

高金食品本次发行股份的定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票的交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即５．９８元／股。该发行价格尚需高金食品股东大会审议通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行数量

本次拟置入资产作价６０１，１９７．７９万元，拟置出资产作价６４，４９４．９６万元，资产置换后的差额为５３６，７０２．８３万元，按照本次发行股份的发行价格５．９８元／股计算，上市公司需发行Ａ股股票８９７，４９６，３６５股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期安排

１、向肖文革和印纪华城新发行股份的锁定期安排

本次重组的交易对方肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述３６个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

上述３６个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

２、向张彬新发行股份的锁定期安排

就上市公司本次重大资产重组中本公司向张彬发行的全部股份，张彬已出具承诺函，承诺该等股份应自下述条件均满足时方可转让：

（１）取得本次重大资产重组发行的股份时，如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足１２月的，自股份发行结束之日起，该等股份３６个月锁定的期限已届满；如张彬对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满１２个月的，自股份发行结束之日起，该等股份１２个月锁定的期间已届满。

（２）依据张彬及相关交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，则前述第一年指２０１４年；如本次重大资产重组于２０１５年实施完毕，则前述第一年指２０１５年）后而导致张彬须向上市公司履行股份补偿义务的，张彬以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。

张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若张彬之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使张彬增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更

本次交易前，上市公司的实际控制人为金翔宇和高达明。根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，本次交易完成后，肖文革将直接持有本公司６５．１７％股份，印纪华城将直接持有本公司１２．７８％股份。印纪华城系肖文革占出资额９９％的合伙企业，为肖文革的一致行动人。因此，肖文革直接和间接合计持有本公司７７．９５％股份，本公司的实际控制人将变更为肖文革。

五、本次交易的利润补偿安排

本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。

根据本公司与交易对方于２０１４年４月４日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于２０１４年内实施完毕，则印纪传媒在２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于４２，９８０万元、５５，８４０万元、７１，９００万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪传媒在２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于３８，９７０万元、５０，１１０万元、６４，９８０万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为２０１５年至２０１７年，２０１５年度和２０１６年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，２０１７年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于７８，２２０ 万元和７１，６２０ 万元。在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪传媒的股权比例计算各自应补偿的股份数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪传媒的股权比例计算各自应当补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。

具体补偿办法详见报告书“第八节 本次交易合同的主要内容／ 二、《利润补偿协议》主要内容”。

六、本次交易构成关联交易

根据《重大资产重组协议》，上市公司实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，肖文革将成为本公司的控股股东，即肖文革为公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司实际控制人金翔宇和高达明及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

七、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中，拟置入资产的评估值为６０１，１９７．７９万元，占上市公司２０１３年经审计合并财务会计报告年末净资产的比例达到５０％以上，且金额超过５，０００万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的评估值为６０１，１９７．７９万元，占上市公司２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１８２，６２９．１８万元的比例为３２９．１９％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖文革。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行条件等有关规定的说明，请详见报告书“第九节 本次交易的合规性和合法性分析／二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定及五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件”。

九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格

本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请宏源证券和中信建投为独立财务顾问，宏源证券及中信建投均具备保荐资格。

十、本次交易对公司利润分配政策的影响

本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

十一、关于“ＤＭＧ”与印纪传媒之间关系的说明

（一）关于“ＤＭＧ”标识

“ＤＭＧ”是英文Ｄｙｎａｍｉｃ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ 的首字母缩写，是标的公司印纪传媒在经营活动中使用的商标标识之一。在我国，“ＤＭＧ”作为一种商标标识已在３５类、３８类、４１类、４２类等商品大类上注册，目前商标权人均为印纪传媒。

（二）“ＤＭＧ”标识与印纪传媒之间的关系

１、“印纪影视娱乐传媒有限公司”是印纪传媒经国家工商行政管理总局核准注册的企业名称，而“ＤＭＧ”是印纪传媒合法享有的注册商标标识。

２、为了更好的配合公司国际化的发展战略，印纪传媒将“ＤＭＧ”注册商标用于公司对外宣传的各个方面，经过多年的努力，印纪传媒所拥有的“ＤＭＧ”品牌已具备较大的市场影响力，并逐步树立了国际化的业界形象，在持续吸引市场关注的同时，逐步提升了自身品牌的价值。目前，“ＤＭＧ”品牌日益彰显的影响力已经成为印纪传媒最为重要的资源之一。

十二、置入资产印纪传媒最近三年的收入结构

印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。置入资产印纪传媒最近三年分服务类型的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元，％

注：上表影视及衍生收入主要包括电影作品的票房收入、电影作品在电视及新媒体的版权收入；电视剧播放权收入；电影院获得的票房分账收入等。

２０１１年－２０１３年的报告期内，印纪传媒来自于品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的收入占比分别为９５．９２％、９６．５８％和８２．２５％。随着印纪传媒２０１３年更深入的与美国好莱坞制片公司合作并取得显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较２０１２年及２０１１年有较大幅度的提升。

十三、本次交易备考合并财务报表的编制方法

为了能按重组后的架构编制备考合并财务报表，本公司假设该重组事项已于２０１２ 年１ 月１ 日实施完成，备考合并财务报表具体编制方法为：

１．本次交易完成后，本公司原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得印纪传媒１００％的股权，印纪传媒股东肖文革取得本公司的控制权。根据财政部２００９ 年３ 月１３ 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７ 号）的规定，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０ 号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

２． 在备考合并财务报表中，法律上子公司——印纪传媒的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。而法律上母公司在本次重大资产重组完成时已将原有全部资产、负债置出，不再保留资产、负债及业务，成为一家净壳公司。故备考合并财务报表中仅包括印纪传媒的资产、负债和权益情况。

３． 由于法律上子公司的有关股东（即印纪传媒所有股东）在合并过程中已将其持有的股份全部转换为对法律上母公司（即本公司）股份，故在备考合并财务报表编制过程中，不产生少数股东权益。本备考合并财务报表中列示的少数股东权益为印纪传媒子公司的少数股东应享有印纪传媒子公司的权益。

４． 备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公司——印纪传媒在合并前的留存收益和其他权益余额。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易构成重大资产重组，２０１４年４月４日本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：

１、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；

２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

３、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。

鉴于本次交易构成借壳上市，根据２０１３年１１月３０日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔２０１３〕６１号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。

除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

本公司股票自２０１３年１０月９日起因筹划重大事项开始停牌，于２０１３年１１月６日正式披露了公司控股股东筹划重大资产重组的停牌公告，并分别于２０１３年１２月４日、２０１４年１月２日、２０１４年１月２９日发布了公司重大资产重组进展及延期复牌的公告。在公司停牌期间，公司每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本报告书摘要出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本报告书摘要公告之日起恢复交易。

本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），请投资者认真浏览报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

１、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且本公司股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；

２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

３、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。

鉴于本次交易构成借壳上市，根据２０１３年１１月３０日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔２０１３〕６１号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在重大不确定性，提醒投资者注意该审核风险。

除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

１、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前６个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司股票价格在重组停牌前涨幅较大，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。

２、本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临需重新定价的风险，提请投资者注意。

三、拟置入资产评估结果增值较大的风险

根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估值为６０１，１９７．７９万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值６２，８５６．９８万元增值５３８，３４０．８１万元，增值率为８５６．４５％，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。评估值增值较大的主要原因详见“第五节 置入资产情况／十二、置入资产的评估情况”。

尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

四、盈利预测不能实现的风险

根据经天健审核的印纪传媒盈利预测报告，２０１４年预测归属于母公司所有者的净利润为４２，６６７．０９万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

五、客户相对集中的风险

（一）前五大销售客户相对集中的风险

根据经审计的财务数据，印纪传媒２０１１年、２０１２年和２０１３年向前五大销售客户的销售收入占印纪传媒营业收入总额的比例分别为８０．２２％、８４．６２％和６８．７７％，客户集中度相对较高。客户相对集中的主要原因有：一是印纪传媒具备较强的创意策划能力和执行力，是目前国内为数不多的能够为客户提全方位、系统化品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务的整合营销服务提供商，其为单一客户提供全案服务的金额一般较大，会显著高于只为客户提供单一广告创制或媒介代理等服务的金额；二是印纪传媒的广告客户大部分为国内外知名的大企业客户，例如一汽大众、一汽轿车、长安马自达等，该些客户每年的营销预算金额均较大，印纪传媒长期为这些客户提供整合营销服务，双方建立了长期的合作信任关系。虽然印纪传媒正在积极拓展新的客户，但如果现有主要客户（包括终端客户）的营销预算下调或出现波动，甚至客户流失，而印纪传媒又没有足够的新增客户和新增业务补充，公司未来的营业收入可能出现下滑或波动并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。

（二）销售客户所属行业相对集中的风险

最近三年，印纪传媒来自于汽车行业的营业收入占营业收入总额的比例均在６５％以上，其次是快速消费品、家电等行业，印纪传媒销售客户的所属行业相对比较集中，主要原因有：一是广告投放行业本身具有行业集中的特点。根据中广协《现代广告》的统计数据，２０１２年度，我国广告投放额排名前五的行业分别为化妆品、汽车、房地产、食品和服务业，前五大行业的广告投放额合计占全国广告投放总额的４４．５１％，广告投放的行业集中度相对较高；二是印纪传媒是国内汽车行业整合营销的领导者之一，其在汽车行业良好声誉所带来的“马太效应”，使得印纪传媒具有较多的汽车行业客户。虽然印纪传媒近年来不断积极拓展新行业新客户，例如国美电器、ＴＣＬ等，以降低经营风险，但如果汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽车企业整合营销需求下降，印纪传媒也未能及时调整行业重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。本公司的整合营销业务可能存在因汽车行业景气度下降而导致经营业绩波动的风险。

六、宏观经济波动的风险

印纪传媒的主要收入来自于整合营销服务收入，而宏观经济的周期性波动会影响到客户的营销投入预算，进而影响到公司的经营业绩。在经济增长时，客户的营销预算一般较多，对公司的品牌管理、品牌推广、广告创制、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的需求会增加；在经济衰退时，客户的营销预算一般会下调，相应地会减少对公司整合营销服务的采购需求。虽然我国经济近年来持续快速增长，汽车、医药、快速消费品等广告投入较多的行业的年度营销预算也持续增长，但若宏观经济增速放缓，客户的营销预算下调，本公司也未能及时调整行业重点及业务重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。同时，宏观经济的波动也会对印纪传媒的影视剧、电视栏目等娱乐业务产生一定程度的影响。

七、行业竞争加剧的风险

随着我国广告及影视行业的蓬勃发展及市场、监管政策的日渐开放，越来越多的国际４Ａ 广告公司不断进入到我国市场，国外优秀影视剧被引进到国内市场。同时，本土的一些广告公司、影视公司也在通过不断创新、收购兼并等方式提升市场占有率。作为一家优秀的广告兼影视公司，印纪传媒未来不但要与本土广告公司、影视公司直接竞争，同时还要与国际４Ａ 广告公司、国外优秀的影视剧公司展开全面竞争。本公司面临着广告及影视行业市场竞争加剧的风险。

八、未来拓展影视剧、电视栏目业务存在不确定性的风险

报告期内，印纪传媒８０％以上的收入来自于整合营销服务，所属行业分类为传媒广告业。同时，公司的业务还涉及影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务。印纪传媒的整合营销服务与影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务具有一定的互补性，能够产生协同效应：一方面，印纪传媒较好的整合营销服务能力使得印纪传媒与央视、北京、江苏等各大电视台建立起了良好的合作关系，这有利于印纪传媒影视剧、电视栏目等娱乐内容的销售，能够有效降低影视剧和电视栏目业务的风险；另一方面，印纪传媒专注于精品影视剧和电视栏目投资制作，印纪传媒可以在其投资制作的影视剧、电视栏目中为其广泛的整合营销服务客户提供植入广告、贴片广告等服务，在有效降低影视剧和电视栏目投资制作成本的同时，通过新兴的娱乐营销手段，有利于提升公司整合营销的服务能力，增强现有整合营销服务客户的粘性，扩大整合营销服务的客户群。

目前，影视剧和电视栏目等娱乐内容已成为传媒广告业务的新载体，娱乐营销作为一种更精准、更具号召力、更容易使受众接受的新兴营销手段，正受到广告主越来越多的青睐。为做大做强公司的主营业务，提升公司盈利能力，充分发挥整合营销服务与影视剧和电视栏目业务的协同效应，印纪传媒计划在未来加大影视剧、电视栏目等娱乐业务的拓展力度。虽然印纪传媒拥有丰富的娱乐内容资源、广泛的整合营销客户基础、较强的发行渠道支持，且在过去从事过影视剧、电视栏目等娱乐内容的投资、制作及运营业务，具备一定的娱乐业务运营及管理经验，但影视剧和电视栏目业务本身具有投资金额高、不确定性大的特点，随着公司影视剧和电视栏目业务的拓展力度不断加大，公司未来的经营业绩亦存在较大的不确定性，敬请投资者关注相关风险。

九、未能及时应对新兴媒体快速发展引致的风险

印纪传媒作为行业领先的整合营销服务提供商，提供包括咨询、创意、制作、投放、监测和评估等在内的完整的整合营销服务内容，是主流媒体渠道的重要合作伙伴，目前已与电视台、报纸、杂志、电台等传统媒体渠道之间建立了坚实的合作关系。近年来，互联网、移动互联网、微博、微信、移动电视等新兴媒体快速发展，新兴媒体作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、受众广泛、互动性强、便携性强等优势，逐渐成为主流媒体渠道的重要补充。印纪传媒十分重视与新兴媒体渠道的合作，利用整合营销的品牌影响力，凭借逐年上升的广告投放规模，加之在影视剧、电视栏目上的内容优势，目前已与主流新兴媒体之间形成了良好的合作模式。随着未来新兴媒体产业的快速发展，网络及移动新兴媒体平台的不断推出，如果届时印纪传媒无法及时跟踪和掌握市场动向，无法及时根据市场发展需要铺设新兴媒体的广告投放渠道，印纪传媒将面临新兴媒体广告投放渠道建设不及时，无法满足客户需求，继而对印纪传媒的品牌形象及经营业绩产生一定的不利影响。

十、应收账款占比较大的风险

根据经审计的财务数据，印纪传媒２０１１年、２０１２年和２０１３年末应收账款的余额分别为２１，７５６．７９万元、３８，０１１．６４万元和５７，４１２．６２万元，占总资产的比重分别为３６．８１％、２９．５４％和４８．３３％。印纪传媒应收账款占其总资产比重较大的主要原因为印纪传媒属于轻资产行业，长期资产很少，主要为流动资产；同时印纪传媒的销售规模较大，印纪传媒在提供服务后，与销售客户之间存在一个结算期，该结算期一般不会超过１年时间。根据审计报告，印纪传媒２０１１年、２０１２年和２０１３年末应收账款的余额占相应年度营业收入的比例分别为１９．９４％、２３．４１％和３５．１９％；２０１１年、２０１２年和２０１３年年末账龄在１年以内的应收账款余额占年末应收账款总额的比例均在９９％以上。

虽然印纪传媒与销售客户的结算期较短，一般不会超过１年，截至２０１４年２月底已收回７０％以上的款项，且销售客户主要为世界５００强企业及国内外知名企业，客户信用度较高并与印纪传媒保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。

十一、人才流失的风险

传媒行业属于轻资产行业，优秀的专业人才是印纪传媒参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，印纪传媒培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。印纪传媒计划在本次借壳上市完成后，考虑推行股权激励制度等员工激励措施，让核心人才的利益与公司未来的利益紧密地绑定在一起，进一步增加员工凝聚力。虽然公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外传媒行业对优秀专业人才的需求日益增强，对专业人才的争夺日趋激烈，印纪传媒未来存在专业人才流失的风险。

十二、因发布虚假广告而遭受处罚的风险

根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，印纪传媒建立了严格的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户部、创意部、媒介部等部门的审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，印纪传媒则直接咨询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，印纪传媒又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，本公司可能面临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。

十三、作品未及时适应市场需求偏好变化的风险

目前，我国正处于经济快速发展和持续的城镇化进程中，居民收入水平不断提高，科技发展水平日新月异，消费者的需求偏好也处于不断升级和变化之中。虽然印纪传媒一直坚持以市场需求为根基的经营理念，重视市场需求的调研和人才队伍的培养，有利于降低经营风险，但如果印纪传媒提供的广告创意不能有效地打动消费者，或者投资制作的影视剧、电视栏目等作品不能很好地满足观众的主观喜好和价值判断，则可能会对公司的未来经营带来一定的不确定性。

十四、行业政策风险

印纪传媒整合营销服务的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直属机构，其职责范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国家工商行政管理总局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作”。广告行业初步形成了以《中华人民共和国广告法》为核心，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营活动管理等多方面多层次的广告行业法律法规体系。

同时，印纪传媒的业务还涉及影视剧的制作、发行及运营业务，影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。电影方面，根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。

上述行业监管政策贯穿于印纪传媒的整个经营活动过程中，对印纪传媒经营业务的正常开展构成较为重大的影响。违反该等政策将受到国家监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司未来必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行业监管政策动向，有效防范政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。

十五、作品审查风险

根据《广告法》第三十四条的规定：“利用广播、电影、电视、报纸、期刊以及其他媒介发布药品、医疗器械、农药、兽药等商品的广告和法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，必须在发布前依照有关法律、行政法规由有关行政主管部门（以下简称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。” 如果印纪传媒拍摄的按照法律法规应当进行审查的广告，其内容经审查未获通过或未经审查，则印纪传媒只能将该广告作品报废处理，甚至可能遭受行政处罚。

另外，根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家新闻出版广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定；对决定经修改后方可发行、放映的电影片，著作权人拒绝修改的，由国家新闻出版广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放映公司应当执行。

根据《电视剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度。未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作。未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家新闻出版广电总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理。省级广播影视行政部门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。解放军总政艺术局，中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧。省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。

根据上述规定，印纪传媒筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时印纪传媒还可能将遭受行政处罚。

虽然印纪传媒筹拍和出品前的作品内部审查杜绝了作品中出现禁止性的内容，保证了作品备案／审查的顺利通过，印纪传媒自成立以来也从未发生过广告、电影、电视剧未获审查、备案通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。综上，印纪传媒广告、影视剧等作品面临着作品审查的风险。

十六、知识产权纠纷及侵权盗版的风险

在广告、影视剧、电视栏目等的拍摄过程中，印纪传媒不可避免地会使用他人的智力成果，比如使用他人拍摄的图片、将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此印纪传媒的广告、影视作品、电视栏目存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现主张权利的纠纷，印纪传媒已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人等权利方就相应知识产权的归属进行了明确约定。但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，印纪传媒即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管印纪传媒报告期内未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作广告、影视剧、电视栏目的过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

侵权盗版现象在影视行业屡禁不止，特别是随着ＶＣＤ／ＤＶＤ刻录技术、网络传播技术的迅速发展，影视盗版产品更易获得，且价格较正版产品低廉很多，这对于部分消费者而言极具吸引力，导致侵权盗版现象愈演愈烈。部分优秀作品刚一上市，盗版产品随即在市面或网络上出现。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。侵权盗版现象的存在，会给影视剧的制作发行单位造成极大的经济损失。

近年来，虽然政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，有效地遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。

十七、成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

影视剧企业单部影视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后印纪传媒的影视剧业务将继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然印纪传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。

十八、联合摄制的控制风险

联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。

在影视剧联合摄制中，印纪传媒根据题材、投资金额等因素确定是否作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，印纪传媒可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏关系着投资的成败，印纪传媒存在着联合摄制的控制风险。

十九、主要办公场所为租赁取得的风险

印纪传媒及其下属分、子公司的主要办公场所均为从其他产权所有者处租赁取得，本身未购置任何房屋建筑物用作办公场地。虽然印纪传媒所属的文化传媒行业属于轻资产行业，其盈利能力主要取决于印纪传媒所拥有的人才资源等无形资产，但若办公场所的产权拥有者违反租赁合同的约定，收回办公场所用作他用，则印纪传媒需要重新租赁其他办公场所，这会对印纪传媒的经营业绩产生一定的负面影响，敬请投资者注意相关风险。

二十、税收优惠及政府补助政策变化的风险

根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税〔２００９〕３１号），销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入免征增值税及营业税，优惠政策执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔２０１３〕３７号）重申了该项税收优惠政策截至于２０１３年１２月３１日。２０１３年１２月３１日之前，印纪传媒的上述收入均享受免征流转税的优惠政策。２０１４年１月１日起，印纪传媒暂停享受上述税收优惠。此后，相关政府部门是否延续上述税收优惠政策或针对影视行业实行新的税收优惠政策存在不确定性。

报告期内，印纪传媒取得的与上述业务相关的收入占营业收入的比例低于２０％，上述税收优惠政策到期预计不会对印纪传媒的经营情况产生重大影响。印纪传媒在进行未来年度盈利预测时，已假定上述税收优惠政策自２０１４年１月１日起终止，未再考虑该税收优惠政策的影响。

根据中共东阳市委办公室、东阳市人民政府办公室 《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委办〔２０１２〕４６号）及中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔２０１０〕５６号）的规定，实验区内具备相关条件的企业，可在１０年内享受影视文化产业发展专项基金的奖励。

报告期内，印纪传媒２０１１年、２０１２年、２０１３年每年从浙江省横店影视产业实验区获得专项基金奖励分别为６４８．８５万元、１，５９４．０１万元、５，１２６．９５万元，这部分专项基金奖励扣除所得税影响后占印纪传媒当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为４．３１％、７．３２％和１３．９３％，呈逐年增加的趋势。印纪传媒进行盈利预测时，预测期各年度（即２０１４年至２０１８年）的预测利润中，包含了该专项基金奖励；永续期各年度（即２０１９年及以后年度）的预测利润中，不再包含该专项基金奖励。

若国家未来相关政府补助政策发生变化，致使印纪传媒及子公司不能享受有关政府补助政策，将对未来本公司的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注意相关风险。

二十一、业务规模扩张带来的管理风险

印纪传媒自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长，根据中企华评估出具的《评估报告》，印纪传媒预计未来几年资产规模、营业收入、员工数量将会有更大的增长。印纪传媒规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。

二十二、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有印纪传媒１００％股权，转变为控股型公司，印纪传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司印纪传媒的现金分红。虽然印纪传媒及其下属公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来印纪传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

（下转B6版）