证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

二十三、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署之日，本公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占本公司截至２０１４年３月１９日债务余额的９１．２７％。

因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇和高达明、及／或遂宁高金、及／或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇和高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇和高达明、遂宁高金、及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。

二十四、实际控制人控制的风险

本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为肖文革。肖文革可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，肖文革的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

二十五、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

释义

除非另有说明，以下简称在本草案摘要中具有如下含义：

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产；（３）股份转让。

前述第（１）、（２）和（３）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

本公司以截至２０１３年１２月３１日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒１００％股权中的等值部分进行资产置换。根据厦大评估出具的大学评估 ［２０１４］ＳＣ０００２号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为６４，４９４．９６万元，根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒１００％股权按收益法的评估值作价为６０１，１９７．７９万元。

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分约５３６，７０２．８３万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即５．９８元／股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份８９７，４９６， ３６５股。

（三）股份转让

公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让４，４８０．００万股上市公司股票，即向肖文革转让３，４２７．２０万股，向张彬转让３８０．８０万股，向印纪华城转让６７２．００万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。该交易对价为金翔宇和高达明与印纪传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见报告书“第十六节 其他重大事项／十、本次交易股份转让的定价依据”。由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即５．９８元／股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

本次交易完成后，本公司将持有印纪传媒１００％的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景

上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。在多年经营中，上市公司培育了良好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。近几年来，生猪屠宰行业发生一些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。

一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司的盈利空间。另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。另一方面，２００８年全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。全球经济复苏至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。此外，由于国内消费习惯需要逐渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺利实施，未能实现预期利润。

为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行“冻转鲜、生转熟”的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布局由主要在四川省转向全国。但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现，猪肉生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣的生产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。

２、印纪传媒业务快速发展的战略背景

印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现收入４３．４６亿元，累计实现归属于母公司的净利润６．４４亿元，年均利润增长率高达３５．３９％。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。

为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开拓在影视剧和电视栏目投资、制作与运营方面新的业务增长点和盈利空间，印纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次交易的目的

通过本次重大资产重组，一方面，高金食品将原有盈利能力较弱的食品加工业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

三、本次交易决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

１、高金食品决策过程

２０１３年１０月９日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自２０１３年１０月９日起停牌。

２０１３年１１月６日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自２０１３年１１月６日起连续停牌。２０１３年１１月１０日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。

２０１３年１２月３１日，金翔宇、高达明与肖文革签署了《合作框架协议》，主要就本次重大资产重组的具体路径、本次重大资产重组的生效条件、置出资产和置入资产的移交、人员接收及安置、基准日后的损益安排、或有债务、协议各方的权利义务、税费承担等内容作了框架性约定。

２０１４年４月４日，高金食品召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与肖文革、张彬、印纪华城、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资签署了《重大资产重组协议》，与肖文革、张彬、印纪华城签署了《利润补偿协议》。公司股票于２０１４年４月８日恢复交易。

２、交易对方决策过程

２０１４年３月２０日，肖文革、张彬就本次交易正式方案作出决策，并出具同意函。

２０１４年３月２０日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。

本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。

３、有关置出资产承接的决策过程

２０１４年３月２０日，本次交易置出资产的承接主体高金投资召开股东会，审议通过高金投资同意承接置出资产的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

１、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免肖文革及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务。

２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

３、本次交易尚需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复。

鉴于本次交易构成借壳上市，根据２０１３年１１月３０日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔２０１３〕６１号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。

除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

四、本次交易标的及其定价情况

（一）拟置出资产及其估值定价

本次交易拟置出资产为上市公司全部资产与负债。

根据厦大评估出具的大学评估 ［２０１４］ＳＣ０００２号，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易的置出资产按照资产基础法评估值为６４，４９４．９６万元。根据《重大资产重组协议》，置出资产按资产基础法评估值作价６４，４９４．９６万元。该评估结果相较置出资产评估基准日的账面价值（母公司）３７，５９１．８３万元，评估增值２６，９０３．１３万元，增值率为７１．５７％。评估增值的原因详见“第四节 置出资产基本情况／七、置出资产的评估情况”。

（二）拟置入资产及其估值定价

本次交易拟置入资产为印纪传媒１００％的股权。

根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号评估报告书，以２０１３年１２月３１日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为６０１，１９７．７９万元，按照市场法评估值为６５２，９７１．８７万元。根据《重大资产重组协议》，置入资产按收益法评估值作价６０１，１９７．７９万元。该评估结果相较置入资产评估基准日账面价值（母公司）６２，８５６．９８万元，评估增值５３８，３４０．８１万元，增值率为８５６．４５％。评估增值较大的原因详见“第五节 置入资产情况／十二、置入资产的评估情况”。

五、本次交易对方

本次重组的交易对方为印纪传媒全体股东，即自然人肖文革、张彬，合伙企业印纪华城。

六、本次交易构成关联交易

根据《重大资产重组协议》，上市公司控股股东金翔宇、高达明共同控制的高金投资将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，肖文革将成为本公司的控股股东，为公司的潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，本公司实际控制人金翔宇和高达明及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

七、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中，拟置入资产的评估值为６０１，１９７．７９万元，占上市公司２０１３年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且金额超过５，０００万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的评估值为６０１，１９７．７９万元，占上市公司２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１８２，６２９．１８万元的比例为３２９．１９％，超过１００％。

本次交易前，金翔宇和高达明分别持有公司６３，０７６，０１２股股份，合计持股比例为６０．４６％，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，根据本次发行股份和股份转让的情况，肖文革将直接持有本公司７２０，８５６，７２０股股份，持股比例为６５．１７％。肖文革的一致行动人印纪华城将直接持有本公司１４１，３４４，４５４股股份，持股比例为１２．７８％。因此，肖文革将直接和间接合计持有本公司８６２，２０１，１７４股股份，持股比例合计为７７．９５％。肖文革将成为上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，本次重组拟置入资产的评估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（２０１３年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过１００％，因此本次重组适用《重组办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组办法》第十二条、《问答》、《首发办法》中的发行条件等有关规定的说明请详见报告书“第九节 本次交易的合规性和合法性分析／二、本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》的有关规定及五、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件”。

九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次重组前，上市公司总股本为２０，８６５．００万股。根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟发行８９７，４９６，３６５股股份。本次重组完成后，肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司８６２，２０１，１７４股股份，肖文革将成为本公司的实际控制人。

本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

二、公司设立及股本变动情况（一）高金食品设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

１、高金食品的设立

四川高金食品股份有限公司系根据中华人民共和国法律的规定，经四川省人民政府“川府函［２００３］１８３号文”批准，由高达明、金翔宇、邓江、陈林、唐桂英共同发起设立。各位发起人投入本公司的出资包括原遂宁市高金食品有限公司的净资产、宜宾市高金食品有限公司９７％的股权、泸州市高金罐头食品有限公司９７．７８％的股权以及部分现金。上述出资中的非货币性资产经四川华衡资产评估有限公司进行评估，并出具川华衡评报［２００３］４１号、４２号、４３号《资产评估报告书》。发起人的出资经四川君和会计师事务所以君和验字（２００３）第３００８号《验资报告》进行了验证。本公司于２００３年８月２２日在四川省工商行政管理局注册登记，公司注册资本为６，９００．００万元。

公司设立时的股权结构如下：

２、２００６年１２月增资

本公司２００６年第二次临时股东大会决议，根据四川君和会计师事务所审计并出具的君和审字（２００６）３１３７号《审计报告》的数据，以２００６年９月３０日总股本６，９００万股为基数，将未分配利润１，１００万元转增股本，公司注册资本变更为８，０００万元，变更前后各股东持股比例保持不变。２００６年１２月１５日，四川君和会计师事务所出具了君和验字（２００６）第３０３７号《验资报告》，对上述股本变更情况进行了验证。

公司股本变更后股权结构如下：

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

１、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１６２号”文件核准，公司于２００７年７月１１ 日、１２ 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股２，７００．００万股（每股面值１．００元），发行股份后公司注册资本变更为１０，７００．００万元。四川君和会计师事务所有限责公司已于２００７ 年７ 月１７ 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了君和验字［２００７］ ３０１２ 号验资报告。

经深圳证券交易所《关于四川高金食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１１２ 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票自２００７ 年７月２０日起在深圳证券交易所上市，股票简称“高金食品”，股票代码“００２１４３”。

２、２００８年５月资本公积转增股本

２００８年５月，根据公司２００７年年度股东大会审议通过的利润分配及转增股本方案，公司以总股本１０，７００ 万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。转增股本实施前总股本为１０，７００ 万股，实施后总股本增至１６，０５０ 万股。

３、２０１２年６月资本公积转增股本

２０１２年６月，根据公司２０１１年年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以总股本１６，０５０ 万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。转增股本实施前总股本为１６，０５０万股，实施后总股本为２０，８６５万股。

截至２０１３年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。

四、公司最近十二个月其他资产交易情况

２０１３年４月２５日， 本公司与成都同力经贸有限责任公司及四川春源实业（集团）有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的吉林省高金春源同力食品有限公司４９％的股权。吉林省高金春源同力食品有限公司的主营业务为生猪饲养、收购、屠宰、加工、销售及其制品。经协商，确定股权转让价款为人民币１１，１５３，８００．００元。上述交易完成后，本公司持有吉林省高金春源同力食品有限公司１００％的股权。

五、公司最近三年主营业务发展情况

本公司属屠宰及肉类加工业，本公司主要的经营范围包括：生猪屠宰、加工、冷冻、销售、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；蛋制品（其他类）；饲料原料和饲料的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；销售仪器仪表；机械设备及零配件；建筑与房地产业。

近年来，猪肉和生猪价格大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司盈利空间。上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升；加之境外市场对生猪需求大幅下降，出口市场萎缩，对公司业务造成较大不利影响。公司营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，面临较大业绩压力。

本公司最近三年的主营收入、成本情况如下：

六、公司最近三年主要财务数据

１、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

３、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

七、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人为金翔宇、高达明；其中，金翔宇持有本公司６３，０７６，０１２股，占公司总股本的３０．２３％；高达明持有本公司６３，０７６，０１２股，占公司总股本的３０．２３％；两人合计持有本公司１２６，１５２，０２４股，占公司总股本的６０．４６％。

公司实际控制人金翔宇、高达明的基本情况如下：

（下转B7版）