证券时报多媒体数字报

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014－041

  四川高金食品股份有限公司

  董事会四届二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于２０１４年３月２５日以邮件和专人送达的形式发出，会议于２０１４年４月４日９：００在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长金翔宇先生主持，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《四川高金食品股份有限公司章程》等规定要求，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于本次交易符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行逐项表决。

  非关联董事经审议，同意公司本次重大资产重组方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（１）资产置换：公司以截至２０１３年１２月３１日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下简称“印纪华城”）（以下统称“重组方”）所共同持有的印纪传媒１００％股权（以下简称“注入资产”）的等值部分进行置换；（２）发行股份购买资产：重组方共同持有的注入资产与置出资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置出资产的部分５３６，７０２．８３万元，由公司依据《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定向印纪传媒全体股东按照各自持有印纪传媒的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。（３）股份转让：置出资产在置换予重组方的同时，重组方即将该等资产转让予公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”），金翔宇先生、高达明先生同意将共计４，４８０万股高金食品股份支付给重组方作为高金投资从重组方受让置出资产的对价。

  本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）具体方案

  １、资产置换

  １）交易对方、置出资产及注入资产

  本次资产置换的交易对方为印记传媒全体股东，即肖文革、张彬及印纪华城。

  本次资产置换的置出资产为公司经审计及评估确认的全部资产及负债，注入资产为印纪传媒全体股东合计持有的印纪传媒１００％股权。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （２）定价原则及交易价格

  本次资产置换以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－２号《审计报告》和厦门市大学资产评估有限公司（以下简称“厦大评估”）出具的大学评估［２０１４］ ＳＣ０００２号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》，置出资产在评估基准日的评估价值为６４，４９４．９６万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为６４，４９４．９６万元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为６０１，１９７．７９万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为６０１，１９７．７９万元。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （３）资产置换及置换差额的处理方式

  置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向重组方以非公开发行股票方式购买。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （４）期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的损益由公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的高金投资享有或承担；置入资产在此期间产生的收益由公司享有，亏损由重组方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （５）与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产进入高金投资及其指定的公司。公司及下属子公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司及下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由高金投资或其子公司继受，并由高金投资或其子公司负责进行安置。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、发行股份购买资产

  （１）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （２）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （３）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为肖文革、张彬及印纪华城。

  本次发行股份购买资产，重组方以其持有印纪传媒１００％股权中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （４）定价基准日

  公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （５）发行价格

  本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９８元／股。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （６）发行数量

  本次发行股份购买资产，发行股份数量＝（注入资产交易价格－置出资产交易价格）÷发行价格。本次重大资产重组置入资产作价为６０１，１９７．７９万元，置出资产作价６４，４９４．９６万元，资产置换后的差额为５３６，７０２．８３万元。根据发行价格５．９８元／股计算，本次发行的股份总数为８９７，４９６，３６５股；其中，公司向肖文革非公开发行６８６，５８４，７２０股股份，向张彬非公开发行７６，２８７，１９１股股份，向印纪华城非公开发行１３４，６２４，４５４股股份。发行股份的数量最终以中国证监会核准为准。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （７）股份限售期的安排

  肖文革及其一致行动人印纪华城承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让，该等３６个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革及其一致行动人印纪华城须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至肖文革及其一致行动人印纪华城《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  张彬承诺，其在本次交易中认购的股份应自下述条件均满足时方可转让：（１）本人取得本次重大资产重组发行的股份时，如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足１２月的，自股份发行结束之日起，该等股份３６个月锁定的期限已届满；如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满１２个月的，自股份发行结束之日起，该等股份１２个月锁定的期间已届满。（２）依据《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，则前述第一年指２０１４年；如本次重大资产重组于２０１５年实施完毕，则前述第一年指２０１５年）后而导致本人须向上市公司履行股份补偿义务的，本人以其届时所持通过本次发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。

  本次重大资产重组完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因而使肖文革、张彬、印纪华城增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定；肖文革、张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若肖文革、张彬之后出任公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让公司股份不能超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （８）上市地点

  本次发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （９）滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、股份转让

  置出资产在置换予重组方的同时，重组方即将该等资产按置换价格转让予公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的第三方高金投资。

  高达明、金翔宇同意将共计４，４８０万股公司股份转让给重组方（重组方按其所持印纪传媒的持股比例进行分配，即肖文革、张彬、印纪华城通过转让分别获得３，４２７．２０万、３８０．８０万、６７２．００万股高金食品股份，该等受让的公司股份没有锁定期限制）作为上述高金投资从重组方受让置出资产的对价。为简化交割程序，置出资产将直接由公司转移至高金投资名下。

  本次重大资产重组完成后，肖文革持有公司７２０，８５６，７２０股，占公司股本总额的６５．１７％；张彬持有公司８０，０９５，１９１股，占公司股本总额的７．２４％；印纪华城持有公司１４１，３４４，４５４股，占公司股本总额的１２．７８％。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  根据本次重大资产重组方案，公司现控股股东金翔宇先生、高达明先生与重组方就置出资产的归属进行了协商，置出资产及相关人员在置换予重组方的同时，重组方将会将该等资产转让予金翔宇先生、高达明先生实际控制的高金投资，置出资产将直接转移至高金投资名下。

  本次重大资产重组的重组方肖文革先生在本次重组实施完毕后将成为公司的控股股东，印纪华城为肖文革先生的一致行动人，本次重大资产重组构成公司与潜在股东之间的交易。

  因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于＜四川高金食品股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及＜四川高金食品股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书摘要＞的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《四川高金食品股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（详见本决议附件一和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《四川高金食品股份有限公司重大资重组暨关联交易报告书摘要》（详见本决议附件二和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于签署附条件生效的＜重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议＞及＜利润补偿协议＞的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《利润补偿协议》。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的说明》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。具体说明如下：

  １． 本次重大资产重组构成借壳上市

  根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，截至２０１３年１２月３１日，注入资产的评估价值为人民币６０１，１９７．７９万元，根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－２号《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，注入资产的资产总额为１１８，７８９．０２万元，注入资产达到高金食品２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％以上，本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。

  ２． 注入资产最近三年实际控制人未变更

  印纪传媒的实际控制人为肖文革先生，且印纪传媒最近三年实际控制人未发生变更。

  ３． 注入资产最近三年主营业务未变更

  印纪传媒的主营业务为整合营销服务及娱乐内容制作与运营，２０１１年至２０１３年整合营销服务及娱乐内容制作与运营收入占合并报表主营业务收入的比重分别为１００％、１００％和９９．９９％，拟注入资产最近三年主营业务未发生变更。

  ４． 注入资产对应的经营实体持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元

  印纪传媒成立于２００８年，持续经营时间在三年以上。根据天健出具的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》，印纪传媒合并报表 ２０１２ 年、２０１３ 年分别实现归属于母公司所有者的净利润２１，７８２．８４万元、２７，６００．７９万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润１８，７３４．６８万元、２４，２６２．８７万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 ２，０００ 万元。

  ５． 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。

  根据公司的审慎核查及重大资产重组的重组方出具的相关承诺，本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：

  （一）本次重大资产重组涉及的注入资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）本次重大资产重组涉及的注入资产为重组方肖文革、张彬及印纪华城共同持有的印纪传媒１００％股权，根据公司前期审慎核查，印纪传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有印纪传媒１００％股权，公司的主营业务将变为整合营销服务及娱乐内容制作与运营业务，肖文革先生将成为公司的控股股东。

  （三）本次重大资产重组涉及的标的公司印纪传媒成立于２００８年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次重大资产重组将置出公司目前拥有的周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，同时注入具有持续盈利能力的影视传媒类业务资产。本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。重组方已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  经非关联董事审议，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健对注入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》、天健审［２０１４］１４２８号《盈利预测审核报告》以及天健审［２０１４］１２７９号《内控报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，天健对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具天健审［２０１４］１４２７号《备考合并审计报告》及天健审［２０１４］１４２９号《备考盈利预测审核报告》。

  中企华评估对注入资产进行评估并出具了中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》。

  信永中和对置出资产２０１３年１－１２月份的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－１号《审计报告》。

  厦大评估对置出资产进行评估并出具了大学评估［２０１４］ ＳＣ０００２号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中企华评估、厦大评估分别对注入资产、置出资产进行了评估。目前，中企华评估已出具中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，厦大评估已出具大学评估［２０１４］ ＳＣ０００２号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  （一）评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式认购并增持公司股份的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事金翔宇、邓江回避表决，本议案由７名非关联董事任艳、赵勤、何富雄、程小平、陈伟、李定清、程源伟进行表决。

  根据本次重大资产重组方案，肖文革先生、张彬先生及印纪华城拟以注入资产与置出资产的等值部分进行置换，并以注入资产扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购公司新增股份，肖文革先生、张彬先生及印纪华城在取得置出资产所有权的同时，即将该等资产转让予公司现控股股东金翔宇、高达明共同控制的高金投资，转让对价为４，４８０万股公司股份。根据经各方协商后注入资产的价格以及本次发行股份购买资产的发行价格及股份转让情况，本次重大资产重组完成后，肖文革先生及其一致行动人印纪华城将持有公司的股权比例为７７．９５％。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，肖文革先生及其一致行动人上述认购并增持公司股份的行为将触发全面要约收购义务；又根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  肖文革先生及其一致行动人已出具书面承诺，其将在３年内不转让本次向其发行的新股，董事会拟提请公司股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式收购并增持公司股份。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  １． 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  ２． 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  ３． 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  ４． 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

  ５． 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

  ６． 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ７． 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  ８． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  ９． 本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《四川高金食品股份有限公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于２０１４年４月２５日召开２０１４年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。《四川高金食品股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会召开通知》将另行发出。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  四川高金食品股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014－042

  四川高金食品股份有限公司

  监事会四届十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于 ２０１４年３月２８日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于 ２０１４ 年４月４日在公司会议室召开，应出席会议监事 ３ 名，实际出席会议监事３名，会议由公司监事会主席谭峰先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于本次交易符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

  非关联监事经审议，同意公司本次重大资产重组方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（１）资产置换：公司以截至２０１３年１２月３１日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下简称“印纪华城”）（以下统称“重组方”）所共同持有的印纪传媒１００％股权（以下简称“注入资产”）的等值部分进行置换；（２）发行股份购买资产：重组方共同持有的注入资产与置出资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置出资产的部分５３６，７０２．８３万元，由公司依据《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定向印纪传媒全体股东按照各自持有印纪传媒的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。（３）股份转让：置出资产在置换予重组方的同时，重组方即将该等资产转让予公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”），金翔宇先生、高达明先生同意将共计４，４８０万股高金食品股份支付给重组方作为高金投资从重组方受让置出资产的对价。

  本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）具体方案

  １、资产置换

  （１）交易对方、置出资产及注入资产

  本次资产置换的交易对方为印记传媒全体股东，即肖文革、张彬及印纪华城。

  本次资产置换的置出资产为公司经审计及评估确认的全部资产及负债，注入资产为印纪传媒全体股东合计持有的印纪传媒１００％股权。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （２）定价原则及交易价格

  本次资产置换以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－２号《审计报告》和厦门市大学资产评估有限公司（以下简称“厦大评估”）出具的大学评估［２０１４］ ＳＣ０００２号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》，置出资产在评估基准日的评估价值为６４，４９４．９６万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为６４，４９４．９６万元。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为６０１，１９７．７９万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为６０１，１９７．７９万元。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （３）资产置换及置换差额的处理方式

  置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向重组方以非公开发行股票方式购买。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （４）期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的损益由公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的高金投资享有或承担；置入资产在此期间产生的收益由公司享有，亏损由重组方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （５）与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产进入高金投资及其指定的公司。公司及下属子公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司及下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由高金投资或其子公司继受，并由高金投资或其子公司负责进行安置。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、发行股份购买资产

  （１）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （２）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （３）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为肖文革、张彬及印纪华城。

  本次发行股份购买资产，重组方以其持有印纪传媒１００％股权中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （４）定价基准日

  公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （５）发行价格

  本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９８元／股。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （６）发行数量

  本次发行股份购买资产，发行股份数量＝（注入资产交易价格－置出资产交易价格）÷发行价格。本次重大资产重组置入资产作价为６０１，１９７．７９万元，置出资产作价６４，４９４．９６万元，资产置换后的差额为５３６，７０２．８３万元。根据发行价格５．９８元／股计算，本次发行的股份总数为８９７，４９６，３６５股；其中，公司向肖文革非公开发行６８６，５８４，７２０股股份，向张彬非公开发行７６，２８７，１９１股股份，向印纪华城非公开发行１３４，６２４，４５４股股份。发行股份的数量最终以中国证监会核准为准。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （７）股份限售期的安排

  肖文革及其一致行动人印纪华城承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让，该等３６个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革及其一致行动人印纪华城须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至肖文革及其一致行动人印纪华城《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  张彬承诺，其在本次交易中认购的股份应自下述条件均满足时方可转让：（１）本人取得本次重大资产重组发行的股份时，如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足１２月的，自股份发行结束之日起，该等股份３６个月锁定的期限已届满；如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满１２个月的，自股份发行结束之日起，该等股份１２个月锁定的期间已届满。（２）依据《利润补偿协议》的约定，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下保证期间第一年的承诺净利润或承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，则前述第一年指２０１４年；如本次重大资产重组于２０１５年实施完毕，则前述第一年指２０１５年）后而导致本人须向上市公司履行股份补偿义务的，本人以其届时所持通过本次发行获得的上市公司股份履行的前述股份补偿义务已经履行完毕。

  本次重大资产重组完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因而使肖文革、张彬、印纪华城增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定；肖文革、张彬依据《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形不受上述股份不得转让约定的限制。若肖文革、张彬之后出任公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让公司股份不能超过其持股总数的２５％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （８）上市地点

  本次发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （９）滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、股份转让

  置出资产在置换予重组方的同时，重组方即将该等资产按置换价格转让予公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的第三方高金投资。

  高达明、金翔宇同意将共计４，４８０万股公司股份转让给重组方（重组方按其所持印纪传媒的持股比例进行分配，即肖文革、张彬、印纪华城通过转让分别获得３，４２７．２０万、３８０．８０万、６７２．００万股高金食品股份，该等受让的公司股份没有锁定期限制）作为上述高金投资从重组方受让置出资产的对价。为简化交割程序，置出资产将直接由公司转移至高金投资名下。

  本次重大资产重组完成后，肖文革持有公司７２０，８５６，７２０股，占公司股本总额的６５．１７％；张彬持有公司８０，０９５，１９１股，占公司股本总额的７．２４％；印纪华城持有公司１４１，３４４，４５４股，占公司股本总额的１２．７８％。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  （三） 决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案还需提交公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

  根据本次重大资产重组方案，公司现控股股东金翔宇先生、高达明先生与重组方就置出资产的归属进行了协商，置出资产及相关人员在置换予重组方的同时，重组方将会将该等资产转让予金翔宇先生、高达明先生实际控制的高金投资，置出资产将直接转移至高金投资名下。

  本次重大资产重组的重组方肖文革先生在本次重组实施完毕后将成为公司的控股股东，印纪华城为肖文革先生的一致行动人，本次重大资产重组构成公司与潜在股东之间的交易。

  因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案还需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于＜四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要＞的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（详见本决议附件一和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（详见本决议附件二和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于签署附条件生效的＜重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议＞及＜利润补偿协议＞的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案还需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的说明》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

  经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。具体说明如下：

  １． 本次重大资产重组构成借壳上市

  根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，截至２０１３年１２月３１日，注入资产的评估价值为人民币６０１，１９７．７９万元，根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－２号《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，注入资产的资产总额为１１８，７８９．０２万元，注入资产达到高金食品２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％以上，本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。

  ２． 注入资产最近三年实际控制人未变更

  印纪传媒的实际控制人为肖文革先生，且印纪传媒最近三年实际控制人未发生变更。

  ３． 注入资产最近三年主营业务未变更

  印纪传媒的主营业务为整合营销服务及娱乐内容制作与运营，２０１１年至２０１３年整合营销服务及娱乐内容制作与运营收入占合并报表主营业务收入的比重分别为１００％、１００％和９９．９９％，拟注入资产最近三年主营业务未发生变更。

  ４． 注入资产对应的经营实体持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元

  印纪传媒成立于２００８年，持续经营时间在三年以上。根据天健出具的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》，印纪传媒合并报表 ２０１２ 年、２０１３ 年分别实现归属于母公司所有者的净利润２１，７８２．８４万元、２７，６００．７９万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润１８，７３４．６８万元、２４，２６２．８７万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 ２，０００ 万元。

  ５． 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

  本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。

  根据公司的审慎核查及重大资产重组的重组方出具的相关承诺，本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案还需提交公司股东大会审议。

  （下转B6版）