证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

八、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：

（一）本次重大资产重组涉及的注入资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次重大资产重组涉及的注入资产为重组方肖文革、张彬及印纪华城共同持有的印纪传媒１００％股权，根据公司前期审慎核查，印纪传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有印纪传媒１００％股权，公司的主营业务将变为影视传媒业务，肖文革先生将成为公司的控股股东。

（三）本次重大资产重组涉及的标的公司印纪传媒成立于２００８年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组将置出公司目前拥有的周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，同时注入具有持续盈利能力的影视传媒类业务资产。本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。重组方已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案还需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

经非关联监事审议，公司监事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健对注入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的天健审［２０１４］１２７８号《审计报告》、天健审［２０１４］１４２８号《盈利预测审核报告》以及天健审［２０１４］１２７９号《内控报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，天健对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具天健审［２０１４］１４２７号《备考合并审计报告》及天健审［２０１４］１４２９号《备考盈利预测审核报告》。

中企华评估对注入资产进行评估并出具了中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》。

信永中和对置出资产２０１３年１－１２月份的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ１０３１－１号《审计报告》。

厦大评估对置出资产进行评估并出具了大学评估［２０１４］ ＳＣ０００２号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案还需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中企华评估、厦大评估分别对注入资产、置出资产进行了评估。目前，中企华评估已出具中企华评报字（２０１４）第１０５１号《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之置入资产－印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估报告》，厦大评估已出具大学评估［２０１４］ ＳＣ０００２号《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案还需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式认购并增持公司股份的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事陈林回避表决，本议案由２名非关联监事谭峰、成清进行逐项表决。

根据本次重大资产重组方案，肖文革先生、张彬先生及印纪华城拟以注入资产与置出资产的等值部分进行置换，并以注入资产扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购公司新增股份，肖文革先生、张彬先生及印纪华城在取得置出资产所有权的同时，即将该等资产转让予公司现控股股东金翔宇、高达明共同控制的高金投资，转让对价为４，４８０万股公司股份。根据经各方协商后注入资产的价格以及本次发行股份购买资产的发行价格及股份转让情况，本次重大资产重组完成后，肖文革先生及其一致行动人印纪华城将持有公司的股权比例为７７．９５％。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，肖文革先生及其一致行动人上述认购并增持公司股份的行为将触发全面要约收购义务；又根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会申请豁免要约收购义务。

肖文革先生及其一致行动人已出具书面承诺，其将在３年内不转让本次向其发行的新股，监事会同意董事会提请公司股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式收购并增持公司股份。

表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案还需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，监事会同意公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

１． 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

２． 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

３． 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

４． 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

５． 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

６． 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７． 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

８． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

９． 本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案还需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于确认公司第四届董事会第二十一次会议审议程序的议案》

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案等议案的审议表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事不存在损害公司利益及全体股东权益的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过《关于召开公司二〇一四年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《四川高金食品股份有限公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于２０１４年４月２５日召开２０１４年第三次临时股东大会，监事会同意将公司第四届董事会第二十一次会议的相关议案（共十二项议案）提交股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

四川高金食品股份有限公司监事会

二〇一四年四月八日

股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014－043

四川高金食品股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川高金食品股份有限公司第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、会议召开时间

（１）现场会议时间：２０１４年４月２５日（星期四）下午１４：００－下午１５：００

（２）网络投票时间：２０１４年４月２４日至２０１４年４月２５日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：２０１４年４月２５日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：２０１４年４月２４日下午１５：００至２０１４年４月２５日下午１５：００的任意时间。

二、现场会议地点：四川省遂宁市滨江南路６６６号公司会议室

三、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

四、召集人：四川高金食品股份有限公司董事会

五、股权登记日：２０１４年４月２２日

六、会议主要议题：

１、审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

２、审议《关于本次交易符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》

３、审议《关于本次重大资产重组方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

（一）整体方案

（二）具体方案

１）资产置换

（１）交易对方、置出资产及注入资产

（２）定价原则及交易价格

（３）资产置换及置换差额的处理方式

（４）期间损益安排

（５）与置出资产相关的人员安排

２）发行股份购买资产

（１）发行股份的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行对象和认购方式

（４）定价基准日

（５）发行价格

（６）发行数量

（７）股份限售期的安排

（８）上市地点

（９）滚存未分配利润安排

３）股份转让

（三）决议有效期

４、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

５、审议《关于＜四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要＞的议案》；

６、审议《关于签署附条件生效的＜重大资产置换及发行股份购买资产协议＞及＜利润补偿协议＞的议案》；

７、审议《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的说明》；

８、审议《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》；

９、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

１０、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；

１１、审议《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式认购并增持公司股份的议案》；

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第二十一次会议决议审议通过，议案详细内容见２０１４年４月８日刊登在《证券时报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《四川高金食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》及相关公告。

７、出席会议办法：

（１）会议出席对象：

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在２０１４年４月２２日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（２）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：２０１４年４月２３日上午９：００至１１：００，下午１４：００至１６：００；

⑥登记地点：四川省遂宁市滨江南路６６６号公司证券部办公室。

８、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（１）通过深交所交易系统投票的程序

①投票代码：３６２１４３

②投票简称：高金投票

③投票时间：２０１４年４月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００

④在投票当日，高金食品“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

⑤通过交易系统进行网络投票的操作程序：

Ａ、进行投票时买卖方向应选择“买入”

Ｂ、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

Ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表

Ｄ、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｅ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｆ、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（２）通过互联网投票系统的投票程序

①互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年４月２４日下午１５：００，结束时间为２０１４年４月２５日下午１５：００。

②股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

③股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（３）网络投票其他注意事项

①网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

②股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

③对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

９、其他事项

（１）联系方式

联系人：颜怀彦 韩斌

联系电话：０８２５－２６５１９９９ 传真：０８２５－２６５１９９９

联系地址：四川省遂宁市滨江南路６６６号四川高金食品股份有限公司

邮 编：６２９０００

（２）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川高金食品股份有限公司董事会

二〇一四年四月八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席四川高金食品股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

有效期：

股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014－044

四川高金食品股份有限公司关于

本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

２０１４年４月４日，公司第四届董事会第二十一会议审议通过了《关于签署附条件生效的＜重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议＞及＜利润补偿协议＞的议案》：（１）公司拟以截至２０１３年１２月３１日经审计和评估确认的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下统称“重组方”）所共同持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）１００％股权（以下简称“注入资产”）的等值部分进行置换；（２）发行股份购买资产：重组方共同持有的注入资产与置出资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置出资产的部分５３６，７０２．８３万元，由公司依据《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定向印纪传媒全体股东按照各自持有印纪传媒的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。（３）股份转让：置出资产在置换予重组方的同时，重组方即将该等资产转让予公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”），金翔宇先生、高达明先生同意将共计４，４８０万股高金食品股份支付给重组方作为高金投资从重组方受让置出资产的对价。

２００７年６月０７日，金翔宇先生和高达明先生在本公司股权分置改革时作出承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。本次股份转让中金翔宇先生和高达明先生不存在违反曾经作出的对股份限售承诺的情形。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，金翔宇先生及高达明先生为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人为肖文革先生。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，金翔宇先生及高达明先生共持有公司１２６，１５２，０２４股股份，占公司总股本的比例为６０．４６％。

本次权益变动后，金翔宇先生及高达明先生共持有公司８１，３５２，０２４股股份，占公司总股本的比例为７．３５％。肖文革先生持有公司７２０，８５６，７２０股股份，占公司总股本的比例为６５．１７％。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见２０１４年４月８日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

四川高金食品股份有限公司董事会

二〇一四年四月八日

股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014－045

四川高金食品股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月９日发布了《重大事项停牌公告》，并于２０１３年１１月６日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司股票自２０１３年１０月９日开市起停牌。２０１３年１１月５日公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

２０１４年４月４日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关的其他议案。

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份购买资产”及“股份转让”三部分，即（１）资产置换：公司以截至２０１３年１２月３１日经审计和评估确认的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下统称“重组方”）所共同持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）１００％股权（以下简称“注入资产”）的等值部分进行置换；（２）发行股份购买资产：重组方共同持有的注入资产与置出资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置出资产的部分５３６，７０２．８３万元，由公司依据《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定向印纪传媒全体股东按照各自持有印纪传媒的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。（３）股份转让：置出资产在置换予重组方的同时，重组方即将该等资产转让予公司目前控股股东金翔宇先生、高达明先生实际控制的四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”），金翔宇先生、高达明先生同意将共计４，４８０万股高金食品股份支付给重组方作为高金投资从重组方受让置出资产的对价。

具体详见２０１４年４月８日公司刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于２０１４年４月８日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

四川高金食品股份有限公司董事会

二〇一四年四月八日

四川高金食品股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》及《四川高金食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１． 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

２． 本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

３． 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

４． 本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

５． 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

６． 同意公司与印纪影视娱乐传媒有限公司全体股东签署的附生效条件的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》、《利润补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

独立董事（签名）：陈 伟

李定清

程源伟

２０１４年４月４日