证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2014年3月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2014年4月22日（星期二）下午14：00。

2、网络投票时间：2014年4月21日—2014年4月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月21日下午15:00至2014年4月22日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月15日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《第三届董事会第十次会议决议公告》。

2、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》，本议案需逐项表决，并需以特别决议通过：

2.1 发行股票的类型和面值；

2.2 发行方式；

2.3 发行对象；

2.4 限售期；

2.5 认购方式；

2.6 发行价格；

2.7 募集资金总额及用途；

2.8 发行数量；

2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排；

2.10 上市地点；

2.11 本次非公开发行决议的有效期。

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《第三届董事会第十次会议决议公告》。

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票预案》。

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

6、《关于提请股东大会批准中国南方工业集团公司免于以要约方式增持股份的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十次会议决议公告》。

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

8、《关于公司与中国南方工业集团公司签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《附条件生效的股份认购合同》。

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

该议案内容详见2014年3月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十次会议决议公告》。

10、《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程（2014年3月）》。

11、《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司分红管理制度（2014年3月）》。

12、《关于制定公司〈2015年～2017年股东回报规划〉的议案》，本议案需以特别决议通过；

该议案内容详见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司2015年～2017年股东回报规划》。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2014年4月18日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；以此类推。

以相应的价格申报，具体如下表所示：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月21日下午15:00，结束时间为2014年4月22日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：0391-6099031

传 真：0391-6099019

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：454685

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

中原特钢股份有限公司董事会

2014年4月5日

附件：

授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2014年4月22日召开的中原特钢股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）