证券时报多媒体数字报

（上接B89版）

2013年3月24日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十一次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年4月3日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司监事及相关人员列席了会议，监事何卫平委托监事长柯卫钧出席本次会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于计提减值准备的议案》

根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2013年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收款项坏账准备（含其他应收款）767.26万元，存货跌价准备279.46万元，共计1,046.72万元。

二、《2013年度公司财务决算的报告》

三、《2013年度公司利润分配预案》

2013年度母公司实现净利润55,402,668.81元，计提盈余公积5,540,266.88元，加年初未分配利润115,907,692.44元，当年实际可供股东分配利润为165,770,094.37元。以2013年12月31日总股本1,250,179,897股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利43,756,296.40元，尚余可供分配利润122,013,797.97元。本年度不进行资本公积转增股本。

公司2013年度拟派发现金红利高于2013年度归属于母公司所有者的净利润的30%。

独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第四十一次会议暨2013年年度报告相关事项的独立董事意见》。

四、《2013年度公司董事会工作报告》

五、《2013年年度报告及年度报告摘要》

详见同时披露的《2013年年度报告及年度报告摘要》。

六、《2013年度内部控制评价报告》

详见同时披露的《2013年度内部控制评价报告》。

七、《2013年度公司内部控制审计报告》

详见同时披露的《2013年度公司内部控制审计报告》。

八、《2013年度履行社会责任报告》

详见同时披露的《2013年度履行社会责任报告》。

九、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-009）。

十、《关于支付中天运会计师事务所有限公司2013年度审计报酬的议案》

根据公司2012年年度股东大会的授权，董事会决定支付中天运会计师事务所有限公司2013年度财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。

十一、《2014年度公司财务预算的报告》

2014年度预算合并营业收入54亿元，利润总额3亿元。

十二、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

根据公司2014年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度20.70亿元，并部分转授信给子公司，用于对外开具承兑汇票或其他贸易融资。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。

2014年，公司将继续加大光伏电站业务的开发与投资力度，根据业务需要，公司拟向航天财务公司申请新增15亿元工程履约保函额度，用于开具光伏电站业务建设期工程履约保函，授信期限二年（起止日期以合同为准）。

详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2014－010）。

十三、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

根据公司2014年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度20亿元（其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信），并部分转授信给子公司，用于对外开具承兑汇票或其他贸易融资。期限一年（起止日期以合同为准）。

详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2014－010）。

十四、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

根据公司2014年度经营计划及资金预算，公司拟向上海航天技术研究院申请5亿元委托贷款，委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%以上，期限一年。

详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2014－010）。

十五、《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》

公司与航天财务公司签订的金融服务协议将于今年到期，董事会拟将纳入公司合并报表范围内企业的日常资金在不超过3亿元的额度内，继续存放于航天财务公司。本议案所涉及的金融服务行为构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

详见同时披露的《公司第五届董事会第四十一次会议暨2013年年度报告相关事项的独立董事意见》和《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司关联交易公告》（2014-011）。

十六、《关于修改公司章程的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，董事会对公司章程中有关利润分配条款作了相应的修改。

详见同时披露的《关于修改公司章程的公告》（2014－012）。

十七、《关于公司“十二五”规划中期调整的议案》

2013年，公司光伏产业组件产销量已超过500MW的规划节点目标，但由于全球金融危机和光伏产业低迷的双重影响，近几年光伏产品价格大幅下跌，组件市场价格从规划制定时的19元/W跌至2013年底的4.5元/W左右，原规划经济目标的测算依据已经不再成立，2013年公司销售收入54亿元（含合营企业，下同），未达到规划节点目标。

为此，董事会组织经营层对规划实施状况进行了客观评估，反复认证，对“十二五”规划做适当调整：2015年，公司销售收入从200亿元调整到107亿元；同时，“十二五”期间累计销售光伏电站从700MW调整为超过1GW。

详见同时披露的《2013年年度报告》第四节董事会报告“发展战略和经营计划进展说明”。

十八、《董事会审计和风险管理委员会实施细则（修订稿）》

为了提高公司治理水平，规范董事会下属审计和风险管理委员会的运作，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司章程及其他有关规定，董事会对《董事会审计和风险管理委员会实施细则》进行了修订，详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会实施细则（修订稿）》。

十九、《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》

详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会履职情况报告》。

二十、《关于董事会授权公司经营层设立光伏电站项目公司的议案》

根据公司开发、建设国内光伏电站的总体规划，未来两年，公司将大力开发和建设地面电站、分布式光伏电站。为提高决策效率，降低政策变动带来的风险，公司董事会授权经营层在充分调研的基础上，在全国范围内，独资设立若干家电站项目公司，每家项目公司首期出资不超过300万元，主要负责电站项目的前期开发，申请项目备案批复及其他审批文件。在项目公司取得项目备案批复后，董事会将根据项目的经济效益及资金需求，确定对电站项目公司的增资方案，以实施项目建设。

二十一、《关于调整公司副董事长年度薪酬的议案》

2013年，公司副董事长左跃先生协助经营层，在公司光伏市场开拓、重要战略合作事项的磋商及谈判、重要项目审批督办等方面做了大量工作，推进了相关工作进程。为此，董事会提议给予左跃先生年度奖励20万元。同时，鉴于左跃先生的实际工作职责已发生变化，提议自2014年起，左跃先生年度薪酬由32.80万元调整为不超过60万元，并提请股东大会授权董事会，在此薪酬额度内决定具体发放额。

议案二、三、四、五、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、二十一，需提交股东大会审议。

2013年年度股东大会召开时间另行通知。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月八日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-009

上海航天汽车机电股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。

截止2013年12月31日，以前年度已使用金额1,353,778,075.78元，本年度使用金额180,407,076.09元（其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元），闲置募集资金暂时补充流动资金2.34亿元，募集资金余额为129,693,553.73元。

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订了航天机电募集资金管理办法。就募集资金（超募资金）的管理和使用、募集资金专户存储三方监管协议的签订期限、募集资金置换期限、等内容进行了相应的修改。修订后的公司《募集资金管理办法（2013年修订）》经公司2013年9月5日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，正式颁布实施。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。

1、公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）（账号：2170050583）、在中国光大银行上海闵行支行（账号：36660188000152545）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与航天财务公司、中国光大银行上海闵行支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储监管协议》。

2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在中国建设银行（亚洲）股份有限公司（账号：8948812）开设了募集资金专项账户，香港上航控股与中国建设银行（亚洲）股份有限公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

3、募投项目执行主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）在航天财务公司（账号：2170052991）开设了募集资金专项账户，上海神舟新能源与航天财务公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

4、募投项目变更后的项目执行主体嘉峪关太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（账号：62001600101051508671），高台县太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司高台支行（账号：62001650501051503899），甘肃张掖神舟光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司张掖分行（账号：62001650102051507337）, 上海太阳能工程技术研究中心有限公司在交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号：310066674018170104348）开设了募集资金专项账户。四家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行及国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元

项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元

注1：含中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元；

注2：含闲置募集资金暂时补充流动资金2.34亿元；

注3：中国建设银行（亚洲）股份有限公司的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，存在汇率差。

公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。

截止2013年12月31日，以前年度已使用金额1,353,778,075.78元，本年度使用金额180,407,076.09元（其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元，不含闲置募集资金暂时补充流动资金2.34亿元），募集资金余额为129,693,553.73元，因“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目”的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，存在汇率差。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日，公司募集资金1,891,530,346.32元，已使用募集资金总额1,534,185,151.87元（其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元，），募集资金余额为129,693,553.73元。

募投项目的资金实际使用情况见附表一。

2、募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至2012 年8月9日，公司利用自筹资金已预先投入募投项目合计790,761,585.49元。

2012 年8月17日，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金790,761,585,49元。

中天运会计师事务所有限公司对此进行了鉴证工作，并出具了中天运【2012】普字第90336号鉴证报告，独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告2012-033）。

3、以定期存款方式存放部分募集资金情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见公告（2012-045）。

实际存放金额和期限如下表：

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目”的部分闲置募集资金2.34亿元，暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准该事项之日起不超过十二个月，截止2013年12月31日，实际使用2.34亿元。

此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2013-061）。

四、变更募投项目的资金使用情况

为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司对两个募集资金投资项目作部分变更，用于投资建设西部地区合计168MW的光伏电站项目（详见公告2012-061和2012-070）。

变更募投项目情况见附表二。

截止2013年12月31日，“嘉峪关100MW 光伏电站项目”和“高崖子滩50MW 光伏电站项目”已通过转让项目公司股权的形式对外出售，项目转让前使用募集资金的金额、项目完工程度和实现效益等情况见附表二。

项目公司股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，通过产权交易所挂牌转让（详见公告2013-012、2013-029）。

2013年3月28日，公司收到高台县太科光伏电力有限公司100%股权全部转让款1.18亿元。嘉峪关太科光伏电力有限公司100%股权转让款2.5亿元，其中2013年6月27日收到款项2.25亿元，2013年10月17日收到款项2,500万元。

收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。

五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论性意见为：航天机电2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所有限公司对截至2013年12月31日止公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中天运[2014]普字第90235号），审核意见认为：上海航天汽车机电股份有限公司管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了航天机电募集资金 2013年度实际存放与使用情况。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月八日

附表一：

募集资金使用情况对照表

注1：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元

注2：其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用646.97万元。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-010

上海航天汽车机电股份有限公司

关于接受财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●接受财务资助事项：航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）、商业银行、上海航天技术研究院向公司提供综合授信、履约保函和委托贷款的事项。

●接受财务资助金额：公司向航天财务公司申请综合授信额度20.70亿元，申请工程履约保函额度15亿元；公司向商业银行申请综合授信额度20亿元；公司向上海航天技术研究院申请委托贷款5亿元。

●无特别风险提示。

一、接受财务资助事项概述

（一）基本情况

1、接受航天财务公司的财务资助事项

（1）2012年年度股东大会批准公司向航天财务公司申请综合授信额度5亿元，授信期限为一年。截止2014年2月底，公司借款余额2亿元，开具的承兑票据余额2497万元。全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）开具的承兑票据余额2.325亿元。

（2）公司2011年第一次临时股东大会批准公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）向航天财务公司申请0.7亿元项目贷款额度，期限叁年，由公司提供担保。截止2014年2月底，连云港神舟新能源借款余额0.7亿元。

根据公司2014年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向航天财务公司申请集团综合授信额度20.70亿元，并部分转授信给子公司，用于开具承兑汇票或其他贸易融资。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。

2014年，公司将继续加大光伏电站业务的开发与投资力度，根据业务需要，公司拟向航天财务公司申请新增15亿元工程履约保函额度，用于开具光伏电站业务建设期工程履约保函，授信期限二年（起止日期以合同为准）。

同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

2、接受商业银行的财务资助事项

（1）2012年年度股东大会批准公司向商业银行申请综合授信额度14亿元，其中：向上海神舟新能源提供转授信3亿元，向连云港神舟新能源提供转授信5亿元，向控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）提供转授信2亿元，以上授信期限均为一年，用于开具银行承兑汇票或其他贸易融资。

截止2014年2月底，公司开具的银行承兑票据余额3.57亿元，上海神舟新能源开具的银行承兑票据余额3亿元，连云港神舟新能源开具的银行承兑票据余额0.54亿元。

（2）2012年年度股东大会批准上海太阳能公司向商业银行申请综合授信额度1亿元，公司按股比提供担保，期限一年。

截止2014年2月底，上海太阳能公司尚未使用该授信额度。

根据公司2014年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向商业银行申请综合授信额度20亿元，并部分转授信给子公司，用于开具承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年（起止日期以合同为准）。公司申请的20亿元综合授信额度中，3亿元由上海航天技术研究院提供转授信。

同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并由公司提供相应担保。

3、公司向上海航天技术研究院申请新增5亿元委托贷款，委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%以上，期限一年（起止日期以合同为准）。

（二）审议情况

2014年4月3日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》、《关于公司向商业银行申请综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》，上述议案尚需提交股东大会批准。

上述接受财务资助事项不属于重大资产重组事项。

（三）关联交易豁免情况

由于航天财务公司、上海航天技术研究院与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故上述1、3事项构成关联交易。

鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

二、向本公司提供财务资助的主体基本情况

（一）基本情况

1、航天科技财务有限责任公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

法定代表人：吴艳华

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：22亿元

实收资本：22亿元

成立日期：2001 年10月10日

营业执照注册号：110000006732536

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

主要财务数据：截至2013年12月31日，资产总额707.04亿元，净资产40.06亿元，2013年实现营业收入20.70亿元，利润总额12.06亿元。

2、上海航天技术研究院

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：事业单位

法定代表人：朱芝松

开办资金：1957万元

经费来源：财政补助收入、事业收入

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

上海航天技术研究院系涉密单位，故无法披露该单位主要财务指标。

（二）上述各方与公司之间在业务、资产、债权等方面的关系

公司与航天财务公司、上海航天技术研究院及下属单位在业务、资产、债权等方面的关系，详见同时披露的公司《2013年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

三、接受财务资助对上市公司的影响

根据2014年度经营计划，公司将完成电池片生产600MW、组件生产700MW，自建光伏电站500MW，承接EPC工程100MW，并网投运400MW，资金需求较大。本次公司申请的综合授信和委托贷款额度是经审慎测算，也是支撑年度目标实现所必需的，且贷款利率均不高于央行同期同档次贷款基准利率，可节省公司财务费用，提高公司整体盈利水平。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月八日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-011

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额情况

1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。

2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

●无关联人补偿承诺

●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

经公司2010年度股东大会批准，公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）签署了《金融服务协议》，将纳入公司合并报表范围内企业的部分日常资金存放于航天财务公司，总额不超过3亿元，期限三年（详见公告2011-022、2011-026）。

上述合同即将到期，公司拟将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过3亿元的额度内，继续存放于航天财务公司，公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于航天财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。

鉴于航天财务公司系公司实际控制人航天科技集团及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

航天财务公司与公司同属于同一实际控制人航天科技集团，形成关联关系。

2、关联人基本情况

名 称：航天科技财务有限责任公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

法定代表人：吴艳华

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：22亿元

实收资本：22亿元

成立日期：2001 年10月10日

营业执照注册号：110000006732536

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

主要财务数据：截至2013年12月31日，资产总额707.04亿元，净资产40.06亿元，2013年实现营业收入20.70亿元，利润总额12.06亿元。

航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2013年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

三、关联交易标的基本情况

交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款

交易标的：纳入公司合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过3亿元的额度内，存放于航天财务公司，公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向航天科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于航天财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将在股东大会批准本次关联交易后，再行签署《金融服务协议》，并履行信息披露义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

多年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。

航天财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于商业银行提供的存款利率，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

航天财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准的经营范围内提供金融服务，公司将部分日常资金存放于航天财务公司，风险可控。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2014年4月3日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议并全票通过了《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》，关联董事回避表决。

2、独立董事审议情况

本次关联交易议案经独立董事吕红兵、余卓平、陈亦英事前认可后，提交第五届董事会第四十一次会议审议，三位独立董事发表了独立意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》提交公司股东大会审议。

3、审计和风险管理委员会审核意见

公司董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见：本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、自2014年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款4亿元；截止2014年3月31日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为13,582.43万元。

2、本次交易前12个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况，详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2014－010）

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四十一次会议决议

2、公司第五届董事会第四十一次会议暨2013年年度报告相关事项的独立董事意见

3、公司第五届董事会第四十一次会议暨2013年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

4、公司第五届监事会第二十八次会议决议

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月八日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-012

上海航天汽车机电股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，公司对章程中有关利润分配的条款作了相应的修订，具体内容如下：

一、第七十七条

原为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)现金分红政策调整事项；

(七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、第一百五十五条

原为：

公司利润分配政策：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

(三)现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

(四)股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

(五)利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

(六)利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

现修改为：

(一) 利润分配原则：

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

(二) 利润分配决策程序和机制

1．公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。

2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

4．根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

5．公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

6．公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

7. 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

(1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

(2) 未严格履行现金分红相应决策程序；

(3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(三) 利润分配具体内容

1. 利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

2. 现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

(1) 公司报表当年度未实现盈利；

(2) 母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；

(3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

(4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

(5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红的情形。

在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3. 发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

公司章程修订议案已经2014年4月3日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月八日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-013

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十八次会议于2014年4月3日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，亲自出席的监事4名，监事何卫平委托监事长柯卫钧出席本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第四十一次会议后，召开了第五届监事会第二十八次会议。审议并全票通过以下议案：

一、《2013年度监事会工作报告》

2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，列席了公司本年度召开的全部共14次董事会会议：

1、2013年2月8日召开了第五届监事会第二十一次会议，监事会认为，董事会对日常关联交易的预测所履行的审批程序符合有关规定，日常关联交易为公司日常经营所需，以市场价格为定价标准，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

2、2013年3月15日召开了第五届监事会第二十二次会议，会议审议并全票通过了《2012年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《2012年年度报告及年度报告摘要》、《2012年度内部控制自我评价报告》等议案。监事会认为，第五届董事会第二十八次会议通过的各项关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

3、2013年4月19日召开了第五届监事会第二十三次会议，审议并全票通过《2013年第一季度报告全文及正文》。

4、2013年8月16日召开了第五届监事会第二十四次会议，监事会审议并全票通过了《2013年半年度报告及摘要》。监事会审核认为公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，对董事会审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。

5、2013年9月22日召开了第五届监事会第二十五次会议。监事会认为，公司将部分闲置募集资金23,400万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，期限不超过12个月，可提高公司募集资金使用效率，节约财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司已履行必要的决策程序。监事会同意公司董事会通过《本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

6、2013年10月25日召开了第五届监事会第二十六次会议，监事会审议并全票通过了《2013年第三季度报告全文及正文》。监事会认为，董事会制定《高级管理人员薪酬分配实施办法》，可以有效调动高级管理人员积极性、创造性和责任感，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司利益的情形。

7、2013年11月14日召开第五届监事会第二十七会议，监事会认为，公司放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，监事会对公司董事会审议通过《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的议案》无异议。

监事会对2013年所有定期报告签署了确认意见，保证定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）监事会独立意见

公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法；公司董事、高级管理人员按照相关法律法规和公司章程的规定履行职务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了定期和不定期检查，认为公司2013年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金使用合法合规，履行了相应的合法程序。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会经过认真核查, 未发现公司资产出售过程中有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会对董事会审议通过的《2013年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。

二、《关于计提减值准备的议案》

经审核，监事会认为公司本次计提的2013年度资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况。

三、《2013年年度报告及年度报告摘要》

中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司《2013年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、《2013年度内部控制评价报告》

公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。全体监事一致认为，公司《2013年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

五、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审核认为：公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

六、监事会认为，第五届董事会第四十一次会议通过的《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

七、监事会对公司第五届董事会第四十一次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月八日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-014

上海航天汽车机电股份有限公司

关于2013年度利润分配预案相关事项

征求投资者意见的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了提高公司利润分配方案决策的透明度，保护股东尤其是中小股东的利益，现就公司 2013 年度利润分配预案向公司股东征求意见。

本次征求意见的时间为 2014 年 4 月 9 日至 4 月 15 日。公司股东可通过邮件或传真方式将意见和建议反馈本公司。

法人股东请提交营业执照复印件和股票账户卡复印件，个人股东请提交本人身份证复印件和股票账户卡复印件。

公司投资者邮箱saae@ht-saae.com

传真：021-64827177

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月八日