证券时报多媒体数字报

发行人声明

浙江亚太机电股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

浙江亚太机电股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、亚太股份本次非公开发行股票方案已经公司2014年4月4日第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即2014年4月8日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.86元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量总计不超过11,896万股（含11,896万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，具体情况详见本预案“第四节董事会关于公司分红情况的说明”相关内容。

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江亚太机电股份有限公司

法定代表人：黄伟中

注册资本：28,704万元

住所：杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号

股票简称：亚太股份

股票代码：002284

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

亚太股份是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统的国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业，是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车制动系统供应商，为中国汽车制动系统行业龙头企业，设有国家级企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站和院士工作站。

公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车公司和国际著名的跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、奇瑞汽车、东风汽车、神龙汽车、华晨金杯、长安汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、郑州日产、江淮汽车等。

我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。进入21世纪以来，汽车工业在我国经济中的地位以及对工业增长的贡献明显提高。据中国汽车工业协会统计，2013年，我国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量将达4,000万辆，有望占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景非常广阔。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金拟用于投资“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”、“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目” 、“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”，其中“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”、“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”是公司实施做大做强主导产品盘式制动器的战略，能够解决公司目前产能不足的现状，巩固公司市场领先地位、提升业绩；“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”能够推进公司目前已经掌握的先进技术实现产业化，丰富公司产品结构，形成未来新的盈利增长点，促进公司可持续发展。

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，即2014年4月8日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.86元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过11,896万股（含11,896万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（七）滚存的未分配利润安排

公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（八）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

五、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过117,294.56 万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

亚太机电集团有限公司为本公司控股股东，持有公司49.85%的股份。黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）持有亚太机电集团有限公司36.35%的股权，且黄来兴和黄伟中分别直接持有本公司9.17%和1.61%的股份,黄氏父子为公司的实际控制人。本次发行前，公司总股本为28,704万股，按本次非公开发行股票数量为11,896万股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为40,600.00万股，亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中的持股比例分别变为35.24%、6.48%、1.13%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过117,294.56 万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目市场前景

公司本次非公开发行募集资金全部用于公司主营业务汽车制动系统的生产和销售，市场前景如下：

（一）汽车市场前景

据中国汽车工业协会统计，2013年我国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%；其中乘用车产销量分别1,808.52万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产销量分别403.16万辆和405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%，全行业呈现持续健康发展态势，连续五年成为全球最大汽车生产与销售国。汽车行业作为拉动内需、投资、出口优势较为突出的行业，在近年来的飞速发展过程中担当了推动国民经济发展的支柱角色。

未来随着国家“全面建设小康”、“新型城镇化”、“新能源汽车推广”等政策的逐步推行，将继续为中国车市的持续增长输入新动力。据中国汽车市场研究所最新发布的报告预测，2014年我国车市有望持续两位数（百分比）增速，预计将达到2,350万辆，2020年中国新车销量将达4,000万辆。汽车行业作为国民经济的重要支柱产业之一，在我国经济持续发展的背景下，汽车消费需求总量将较长时期保持旺盛局面。

（二）公司汽车制动系统市场前景

我国汽车市场的持续稳定增长，必然带动汽车制动系统的持续稳定增长。由于汽车制动系统需要保持长期的使用稳定性和有效性，而产品长期使用的稳定性和有效性又需要较长时间才能体现，因此客户的认可度需要很长时间才能建立起来，并成为零部件厂商在这个行业中生存和发展的一个关键。

最近几年，随着消费者对汽车性能智能化要求的与日俱增，许多中高档轿车将传统的机械式驻车制动系统升级成为了由控制单元控制的电子驻车系统（简称为EPB 系统）。EPB 系统其将行车过程中的临时性制动和停车后的长时性制动功能整合在一起，并且由电子控制方式实现停车制动的技术。车厢内取消了手驻车制动杆，停车制动由一个触手可及的电子按钮进行。它用电子控制系统取代了原来的机械式结构，使车辆的驻车控制更加的便捷与安全，同时可以与车辆上的其他电子控制系统相协同工作，使得汽车更加的智能化。目前，国外公司研发的EPB系统已成功地应用到了宝马、奔驰、大众等车型上，在我国EPB系统还处在起步阶段，市场空间广阔。

亚太股份通过在汽车制动系统三十多年的专注，已经在制造工艺和设计经验的积累上形成核心竞争优势，能够持续开发大量的新产品，并通过新产品的高盈利能力来应对整车厂的压价压力，维持并提升公司的盈利能力。亚太股份经过三十多年的发展，已成为国内汽车制动系统行业的龙头公司，产品综合市场占有率第一，并获得了包括一汽大众、一汽轿车、上海通用、上海大众、北汽控股、江铃汽车等绝大多数整车大厂的高度认可。另外，在过去的五年中，亚太股份已连续4次蝉联一汽轿车“特殊贡献奖”，并荣获一汽轿车股份有限公司2013年度“优秀供应商”称号。

亚太股份拥有国内制动系统行业国家级企业技术中心、国家级实验室，并设有博士后科研工作站和院士工作站。多年以来亚太股份始终保持了高于行业平均水平的科研投入力度，坚持研发符合市场和客户要求的产品，从而保证了亚太股份能够持续、健康的发展。亚太股份在不断提高自主研发能力的同时，通过与德国FTE公司、日本TBK公司、韩国勤日株式会社等世界先进零部件公司的合资合作和引进原配技术，具备了与整车厂同步开发的能力，从而能为世界汽车巨头提供中高档配套产品。亚太股份通过与这些世界先进零部件公司的合资合作和技术引进，巩固了公司在国内乘用车和商用车领域的市场份额。

凭借亚太股份在自主创新、品牌、规模、市场先入等方面的强大实力和汽车制动系统行业的市场前景，亚太股份的行业引领地位不断稳固，市场份额不断提升。

2008—2012年亚太股份产品在全国制动系统行业排名情况

注：本表采用数据均来自《中国汽车工业年鉴》。

亚太股份的汽车制动系统市场前景十分广阔。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）年产400万套汽车盘式制动器建设项目

1、项目名称：年产400万套汽车盘式制动器建设项目

2、项目投资总额：项目总投资为40,214万元，其中固定资产投资35,460万元，铺底流动资金为4,754万元。

3、项目建设地点：项目在公司全资子公司安吉亚太制动系统有限公司新厂区内实施，项目位于浙江省安吉县递铺镇康山工业园。

4、项目实施效益分析

项目建设期为2年。项目建成达产后，正常年销售收入76,000万元，净利润6,138万元。财务内部收益率（税后）14.45%，投资回收期（税后）7.68年。项目盈亏平衡点为63.22%。

（二）年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目

1、项目名称：年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目

2、项目投资总额：总投资为16,000万元。其中固定资产投资为15,187万元，铺底流动资金为813万元。

3、项目建设地点：项目将由亚太股份实施，项目位于亚太股份现有厂区内。

4、项目实施效益分析：项目建设期为1.5年。项目建成达产后，正常年销售收入36,000万元，净利润4,905万元。财务内部收益率（税后）21.90%，投资回收期（税后）5.6年。项目盈亏平衡点为41.10%。

（三）年产12万吨汽车关键零部件铸件项目

1、项目名称：年产12万吨汽车关键零部件铸造项目

2、项目投资总额：项目总投资72,341万元，其中固定资产投资68,395万元，铺底流动资金3,946万元。

3、项目建设地点：项目将由公司全资子公司广德亚太铸造有限公司（已于2014年3月31日取得工商名称预核准）实施，项目位于安徽省宣城市广德县新杭镇安徽广德新杭经济开发区。

4、项目实施效益分析：项目建设期为3年。项目建成达产后，正常年销售收入116,420万元，净利润7,125万元。财务内部收益率（税后）11.50%，投资回收期（税后）8.6年。项目盈亏平衡点为65.20%。

三、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事项

截至本预案公告日，“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”涉及备案、土地、环保等有关报批事宜已办理完毕，“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”的实施地点在亚太股份现有厂区内，项目涉及备案、环保等有关报批事宜正在办理过程中，“年产12万吨汽车关键零部件铸造项目”涉及备案、土地、环保等有关报批事宜正在办理过程中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。本次非公开发行项目投产后，可有效延伸公司主营业务链条，扩大公司主营业务规模，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过11,896万股（含11,896万股）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股份总数将增加不超过11,896万股。本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行后，发行对象所认购股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。本次非公开发行股票预案的实施，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司资产负债状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步加强。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加；随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行的风险分析

1、与本次非公开发行相关审批的风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。

2、募集资金项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

3、管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

4、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

5、股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

第四节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

（一）利润分配方案

1、利润分配政策

采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、实施现金分红的条件

（1）当年每股收益不低于0.1元；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、现金分红比例

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、现金分红周期

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、实施股票股利分红的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

（二）利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

5、公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

二、公司最近三年利润分配情况

2011年度公司利润分配方案：以2011年度末总股本287,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。

2012年度公司利润分配方案：以2012年度末总股本287,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。

2013年度公司利润分配方案：以2013年末总股本287,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。

具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为85.56%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。

三、公司未来回报规划

公司第五届董事会第八次会议于2014年4月4日召开，审议通过了“关于制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案”（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

（二）制定本规划的原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

（三）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（四）未来三年（2014-2016年）股东回报规划具体事项

1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

（2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）本次规划的决策、执行及调整机制

利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

公司调整或者变更利润分配政策应当经董事会审议通过后方能提交股东大会特别决议通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

2014年4月4日