证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-031

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年3月29日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年4月3日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》；

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】55号）核准，公司目前已完成了本次非公开发行股票事项，实际非公开发行股票66,666,666股，股本由375,245,000股增加至441,911,666股。公司注册资本由375,245,000元增加至441,911,666元，同时公司章程做相应修改：

  （1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币37,524.50万元”。

  现修改为：“公司注册资本为人民币441,191.1666万元”。

  （2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为37,524.50万股，公司股本结构为：普通股37,524.50万股，其他种类股零股。”

  现修改为“公司股份总数为44,191.1666万股，公司股本结构为：普通股44,191.1666万股，其他种类股零股。”

  修改后的公司章程见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案已经获得2013年第二次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》；

  同意公司以募集资金40,000万元向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资，增加其注册资本40,000万元。本次增资完成后, 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司注册资本为60,000万元，公司直接持股66.67%，通过全资控股的子公司间接持股33.33%。

  详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-033号《关于以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的公告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

  同意公司及子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司按照相关规定分别与保荐机构及募集资金专户银行签订募集资金三方监管协议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》；

  依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月3日出具的天健审〔2014〕6-47号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2014年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为380,144,889.53元，其中自非公开发行董事会决议公告日后投入156,324,142.84元。同意用本次募集资金156,324,142.84元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的鉴证报告、公司保荐机构出具了核查意见、独立董事发表了独立意见，详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司2014-034号《用募集资金置换先期投入公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

  同意公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型理财产品，该20,000万元额度可循环使用。并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案需提交股东大会审议。

  详见同日《证券时报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-036号《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  详见同日《证券时报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-037号《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-032

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2014年3月29日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年4月3日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》。

  监事会认为：公司以募集资金向全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资，符合公司《2013年非公开发行股票预案》等相关文件，没有与募投项目的实施计划相抵触，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资事项。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》。

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金156,324,142.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资控股的子公司合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，该20,000万元额度可循环使用，有利于提高募集资金使用效率，能为公司获取更多的收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一四年四月三日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-033

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于以募集资金向淮安澳洋顺昌光电

  技术有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】55号）核准，已完成了本次非公开发行股票的发行,募集资金已经到位。根据公司《2013年非公开发行股票预案》, “LED外延片及芯片产业化项目（一期）”的实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安光电”）（淮安光电为公司全资控股的江苏澳洋顺昌光电技术有限公司的全资子公司）。现由公司采取增资的形式向淮安光电投入募集资金40,000万元，增加淮安光电注册资本40,000万元。本次增资完成后,淮安光电注册资本为60,000万元，公司直接持股66.67%，通过控股的子公司间接持股33.33%。

  2、该对外投资事项为公司非公开发行股票募集资金项目事项，已经2013年第二次临时股东大会审议批准及授权，本次实施该投资事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无须股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次增资事项的基本情况

  （一）出资方式

  1、出资方：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  2、增资方式：现金增资

  3、资金来源：公司非公开发行A股股票募集的资金。

  （二）被增资方基本情况

  1、公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

  2、营业执照注册号：320800000064325

  3、法定代表人：陈锴

  4、公司类型：有限公司（法人独资）

  5、注册资本：20,000万元人民币

  6、成立日期：2011年8月2日

  7、营业期限：50年

  淮安澳洋顺昌光电技术有限公司位于江苏省淮安市清河新区景秀路6号，目前主要从事LED外延片及芯片生产、销售业务。

  本次增资前，公司全资控股的江苏澳洋顺昌光电技术有限公司持有淮安光电100%股权。本次增资后，淮安光电注册资本为60,000万元，公司直接持股66.67%，通过全资控股的江苏澳洋顺昌光电技术有限公司持股33.33%。

  截至2013年12月31日，淮安光电经审计的资产总额人民币40,262.25万元，负债总额人民币18,589.95万元，净资产人民币21,672.30万元；2013年度，淮安光电实现营业收入人民币3,496.50万元，净利润人民币477.68万元。

  三、增资主要内容

  公司拟使用募集资金40,000万元向淮安光电增资，增加其注册资本40,000万元。本次增资完成后,淮安光电注册资本为60,000万元。该项增资款将用于LED外延片及芯片产业化项目（一期）的建设。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资是根据公司《2013年非公开发行股票预案》及第三届董事会第九次会议审议通过的《关于以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》实施，目的是为了保障募集资金投资项目顺利实施、提高募集资金使用效率、促进公司长期发展、以及增加淮安光电的资本实力和持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司以募集资金向全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资，符合公司《2013年非公开发行股票预案》等相关文件，没有与募投项目的实施计划相抵触，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次以募集资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资事项。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：澳洋顺昌本次使用募集资金向淮安光电增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。兴业证券同意澳洋顺昌使用募集资金向淮安光电增资的事项。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司使用募集资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的核查意见。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-034

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  用募集资金置换先期投入公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年4月3日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，决定使用募集资金156,324,142.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将本次用募集资金置换先期投入事项的情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55号文《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票6,666.6666万股，发行价格为7.50元/股，共计募集资金总额人民币49,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元，实际募集资金净额48,584.040813万元。上述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天健验〔2014〕6-12号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、非公开发行股票预案中披露募投项目情况

  根据公司2013年6月3日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月2日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《2013年非公开发行股票预案》等相关文件，本次非公开发行股票募集资金投资项目概况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  三、本次募集资金投入和置换情况

  公司部分非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，现拟以募集资金进行置换，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见：

  公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合公司《2013年非公开发行股票预案》的有关内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了规定的程序。

  同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金15,632.414284万元。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金156,324,142.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、注册会计师出具鉴证报告情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月3日出具了天健审〔2014〕6-47号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：澳洋顺昌公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了澳洋顺昌公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  七、保荐机构核查意见

  本次募集资金置换已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。

  经核查，保荐机构认为，澳洋顺昌以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金156,324,142.84元进行置换。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见；

  3、第二届监事会第九次会议决议；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  5、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-035

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]55号文核准，公司于2014年3月实施了非公开发行股票，非公开发行股票66,666,666股，募集资金总额为499,999,995.00元, 扣除发行费用14,159,586.87元，本次发行募集资金净额为485,840,408.13元。上述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天健验〔2014〕6-12号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》。

  2014年4月3日公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司已在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行、中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（系本次非公开发行募投项目LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体，以下简称“淮安光电”，公司与淮安光电在以下合称“甲方”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“丙方”）及中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行、中国建设银行股份有限公司淮安分行（以下简称“专户银行”或“乙方”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），主要条款如下：

  一、公司已在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专项账户，账号为10527501040012438，截止2014年4月3日，专户余额为8,584.040813万元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  淮安光电已在中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户，账号为32001728636059009876，截止2014年4月3日，专户余额为40,000.00万元。该专户仅用于甲方LED外延片及芯片产业化项目（一期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  为了提高募集资金的使用效率，甲方在不影响募集资金使用的情况下，以存单方式在专户银行存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定，并通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，甲方存单不得质押。

  二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为澳洋顺昌的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及澳洋顺昌制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每次对澳洋顺昌现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人薛波、高岩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  十、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-036

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买

  保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月3日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安光电”）在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型理财产品，该20,000万元额度可循环使用。并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55号文《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票6,666.6666万股，发行价格为7.50元/股，共计募集资金总额人民币49,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元，实际募集资金净额48,584.040813万元。上述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天健验〔2014〕6-12号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

  为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司已在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行、中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

  三、使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及全资控股的淮安光电拟使用合计不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型理财产品。具体情况如下：

  1、理财产品品种

  为有效控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品。上述产品收益率明显高于同期银行存款利率，将在风险可控的情况下有效提高募集资金的使用效益。公司将确保投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

  2、决议有效期

  自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金使用计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币20,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，如购买上述理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

  5、前次购买理财产品情况

  截至本公告日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情形。

  四、对上市公司的影响

  1、公司及全资控股的子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督；

  3、独立董事、监事会、保荐机构有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，该20,000万元额度可循环使用。

  2、监事会意见

  经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资控股的子公司合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，该20,000万元额度可循环使用，有利于提高募集资金使用效率，能为公司获取更多的收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

  3、保荐机构意见

  本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。

  经核查，保荐机构认为澳洋顺昌使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序。兴业证券对澳洋顺昌本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议，同意该事项在经过股东大会审议通过之后实施。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事发表的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见》；

  4、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-037

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2014年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2014年4月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议召开的日期、时间：2014年4月25日下午15：00。

  5、会议的召开方式：现场表决。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2014年4月22日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议议案：

  1、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  （二）议案的具体内容。

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容请参见刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-031号《第三届董事会第九次会议决议公告》、2014-036号《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

  三、会议登记方法

  （1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。授权委托书见本通知附件。

  （2）登记时间：2014年4月24日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  （3）登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、其他

  1、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮编：215618

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一四年四月三日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。