证券时报多媒体数字报

  (上接B24版）

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  上市公司属于软件和信息技术服务业，主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为36,923.29万元、25,481.95万元和21,580.53万元，营业利润分别为4,767.23万元、808.93万元和-2,990.97万元。

  标的公司专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，其研发的联络OS综合业务运营平台，聚合了ROM、桌面、中间件、运营平台四大能力部件，同时标的公司还致力于移动互联网相关应用的研发与运营。标的公司凭借研发和创新能力，在自主平台和自有移动互联网业务及第三方合作业务的基础上不断扩大和发展，整合产品和渠道资源，为用户提供优质的移动互联网服务。目前，标的公司业务涉及中国、东南亚、拉美、非洲等国家，在业内形成了较好的品牌影响力和用户认可度。报告期内，标的公司未经审计的主营业务收入分别为4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元，相应年度实现的未经审计的净利润分别为795.82万元、4,668.53万元和9,023.18万元，本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

  三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，上市公司将主要从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。除上市公司以外，何志涛还担任世能科技的董事长，总经理，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任董事，陈理、郭静波担任世能科技的董事。世能科技为返程投资架构下设立的协议控制公司，返程投资架构解除后，世能科技的员工已由数字天域整体接收，世能科技已开始办理注销手续。深圳市爱联络投资有限责任公司营业范围是股权投资基金管理、受托资产管理、股权投资基金、投资咨询等，与上市公司不在同业竞争。

  除上述情况以外，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波不存在其他控制的企业，上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，数字天域的控股股东和实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于避免与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

  “一、本次重组完成后，除新世纪及其控制的其他企业外，我们在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与新世纪及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务或活动；

  二、我们承诺作为新世纪控股股东及实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与新世纪及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；

  三、如果违反本承诺函，愿意向新世纪承担赔偿及相关法律责任。”

  四、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成前，根据天健会计师事务所出具的天健审[2014]第68号《审计报告》，上市公司2013年度未发生重大关联交易。

  为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于规范和减少与杭州新世纪信息技术股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “一、本次杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和新世纪及其控制的其他公司发生关联交易。

  二、在不与法律、法规、规范性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世纪及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损新世纪和新世纪其他股东利益的关联交易。”

  五、本次交易对上市公司治理结构的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。

  本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

  第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、公司股东大会的批准；

  3、公司股东大会对何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易免于发出收购要约的批准；

  4、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  5、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免何志涛及其一致行动人陈理、郭静波要约收购义务的批复；

  6、本次交易尚需取得中国商务部对外国投资者投资上市公司的批准；

  7、其他可能涉及的批准程序。

  以上事项能够获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险因素

  （一）交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部批准本次交易中外国投资者投资上市公司的有关事项以及中国证监会核准本次交易方案。同时，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。

  截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否获得商务部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （三）拟置出资产债务转移风险

  本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2014年3月24日，本公司剩余债务金额合计占本公司截至评估基准日债务总额的比例为12.45%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，新世纪控股股东、一致行动人徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东指定的置出资产接收公司将承担相应的责任。

  （四）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

  根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为审计、评估基准日；经初步估算，拟购买资产数字天域100%股权净资产未经审计的账面价值为21,665.66万元，预估值约为212,883.76万元，增值约191,218.10万元，增值率约882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

  （五）大客户依赖及客户变动风险

  标的公司2011年、2012年和2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。

  尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在对中国联通等大客户一定的依赖风险。

  报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、Droidhen Limited、Google play和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。

  客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。

  （六）收入及盈利的持续增长风险

  报告期内，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元（未经审计），2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润795.82万元、4,668.53万元和9,023.18万元（未经审计），2012年、2013年净利润分别较上年增加486.63%和93.28%。标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长的速度存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。

  （七）人才流失风险

  标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （八）政策监管风险

  我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。

  另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。

  （九）税收优惠风险

  标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税。

  标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，尽管标的公司已着手开展高新技术企业资格复审工作，但，如果标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，标的公司存在2014年11月后高新技术企业资格不能持续的风险。若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

  （十）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

  本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

  受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  （十一）募集资金投资项目实施风险

  标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。

  如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。

  （十二）业务合作风险

  目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。

  此外，根据标的公司与运营商的现有合作模式，运营商按季度对业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源的差异化配置，若受标的公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，标的公司的评级降低，将会影响其在三大运营商相关平台上享有的业务资源和营销资源，进而对其业绩产生一定影响。如果标的公司经营管理不善，在移动终端产品或相关服务中出现违约事件，标的公司与三大运营商的业务合作关系也将会受到影响，或者若运营商的计费支付等政策发生不利调整，也将会影响标的公司的业务发展。

  （十三）应收账款回收风险

  截至2013年12月31日，标的公司未经审计的应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。目前，标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小。但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。

  （十四）技术风险

  标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

  （十五）市场竞争风险

  标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。

  （十六）产品生命周期较短的风险

  移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作；同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。

  （十七）涉足新业务的风险

  2013年，标的公司新增爱号、游戏代理——渠道分发以及网卡销售业务，上述三项新增业务实现的收入占2013年标的公司收入总额的54.01%。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述新增业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来不确定的风险，提请投资者注意。

  （十八）业务识别风险

  报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏商合作，进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营不是标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。

  （十九）经营场所租赁风险

  标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长以及本次交易完成后、募投项目如得以实施，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。

  截至本预案签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。

  （二十）汇率风险

  标的公司报告期内海外业务实现的收入折合人民币分别为1,849.01万元、5,388.97万元和5,896.79万元（未经审计），海外业务收入比重较大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性，提请投资者注意上述风险。

  （二十一）控股股东及实际控制人控制风险

  若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例和徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例可能会较为接近，继而有可能出现对上市公司控制权的争夺的情形，导致上市公司股权结构的不稳定，最终对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权清晰稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇及其一致行动人签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行，从而消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。

  （二十二）盈利预测补偿风险

  何志涛、陈理、郭静波、携手世邦作为盈利预测补偿义务人，在本次重组前持有数字天域47.07%的股份；本次重组若配套融资顺利实施，盈利预测补偿义务人的补偿能力有较大幅度提高。但如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、确保本次交易的定价公平、公允

  本次重组涉及的置出资产及置入资产，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

  三、严格执行关联交易等批准程序

  本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次重组期间损益的归属

  自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

  自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域股东何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构按照其在数字天域的持股比例以现金方式补足。

  为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

  五、业绩承诺与补偿安排

  根据交易双方签署的《重组框架协议》，业绩承诺方承诺拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《盈利预测审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

  当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额

  其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，且其按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

  1、第一补偿义务人各自先以其本次交易取得的、尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

  （1）第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

  （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  （3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  （4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，上市公司将在每一年度的年度报告披露之日起10日内，根据协议确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量并向第一补偿义务人发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，上市公司以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。

  2、携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。具体如下：

  （1）第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

  第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量－第一补偿义务人当年实际补偿股份数量

  （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  （3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  （4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，上市公司将在每一年度的年度报告披露之日起10日内，根据协议确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量并向第二补偿义务人发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，上市公司以总价1.00元的价格向第二补偿义务人定向回购并注销上述股份。

  3、第二补偿义务人持有的股份仍不足以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人以现金补偿。

  4、业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过置入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  5、利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+ 已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

  应补偿的金额=期末减值额－—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。

  六、股份锁定安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  携手世邦承诺：“本企业承诺于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”

  李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的意见不相符，本企业将根据相关管理部门的审批意见进行相应调整。”

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

  七、网络投票

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  第十一节 其他重要事项

  一、交易对方的声明与承诺

  本次交易的交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN5家机构股东保证就本次重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

  上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年1月17日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2014年1月16日）公司股票收盘价为每股13.71元，停牌前20个交易日（2013年12月19日）公司股票收盘价为每股12.78元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.28%。

  公司股票停牌前最后一个交易日（2014年1月16日）深证综指收盘价为1,046.17点，停牌前20个交易日（2013年12月19日）深证综指收盘价为1,039.90点，停牌之前20个交易日内深证综指累计涨幅0.60%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.68%，累计涨幅未超过20%。

  根据《上市公司行业分类指引》，上市公司归类为软件和信息技术服务业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年1月16日）信息技术板块指数（WIND证监会行业指数）为1,283.33点，停牌之前20个交易日（2013年12月19日）该板块指数为1,220.92点，该板块指数累计涨幅为5.11%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.17%，累计涨幅未超过20%。

  综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

  本次自查期间为公司停牌日（2014年1月17日）前6个月。本次自查范围包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

  根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖本公司股票的情况如下：

  本次交易收购人的财务顾问中国国际金融有限公司持有本公司挂牌交易股票情况如下：

  1、中国国际金融有限公司自营股票账户于2013年7月16日至2014年1月17日累计买入152,200股，累计卖出152,200股；

  2、中国国际金融有限公司资产管理部门作为管理人管理的股票账户于2013年7月16日至2014年1月17日累计买入1,800股，累计卖出1,900股。

  中国国际金融有限公司就此出具说明：“中国国际金融有限公司持有以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中国国际金融有限公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。”

  除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。

  四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经本次重大资产重组交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件

  根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：

  （一）主体资格

  1、数字天域于2013年4月8日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，数字天域是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第8条的规定。

  2、数字天域为成立于2002年5月23日的有限责任公司，并于2013年4月8日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，数字天域设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。

  3、数字天域的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，数字天域主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。

  4、数字天域的经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2015年5月6日）一般经营项目：通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。2014年1月，数字天域变更为外商投资经营企业，数字天域的电信与信息服务业务经营许可证变更正在办理之中，工信部已向数字天域颁发了外商投资经营电信业务审定意见书（工信部外投审[2013]009号），数字天域的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，电信与信息服务业务经营许可证办理不存在障碍。因此，数字天域符合《首发办法》第11条的规定。

  5、数字天域自2007年开始进入移动互联网行业，2009年开始，研发并推出了基于功能机和智能机Symbian平台的联络OS中间件，以及包括即时通讯、号簿管理等一系列移动互联网基础工具应用软件，最近三年主营业务未发生重大变化，均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

  2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东及实际控制人。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权，合计86.68%，成为天域有限的控股股东和实际控制人。2010年10月21日，返程投资架构下B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间接享有数字天域的权益合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司间接享有数字天域的权益合计47.53%的股权，为实际控制人。返程投资架构解除后，上市主体回归为境内的数字天域，何志涛及陈理、郭静波为控股股东及实际控制人。因此，最近三年内数字天域的控股股东及实际控制人没有发生变更。因此，数字天域符合《首发办法》第12条的规定。

  6、数字天域的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的数字天域股份不存在重大权属纠纷。因此，数字天域符合《首发办法》第13条的规定。

  （二）独立性

  1、数字天域拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。数字天域具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，数字天域符合《首发办法》第14条的规定。

  2、数字天域具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。数字天域与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，数字天域对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，数字天域符合《首发办法》第15条的规定。

  3、数字天域总经理何志涛担任世能科技总经理职务，在原返程投资架构下，世能科技协议控制数字天域，返程投资架构废止后，世能科技正在办理清算注销程序。除此外，数字天域的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；数字天域的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，数字天域的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。

  4、数字天域建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；数字天域未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，数字天域的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。

  5、数字天域建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2013年数字天域对中国联通的销售收入占其全部销售额的比重达39.75%，但考虑到中国联通作为三大运营商之一，在市场上有较大的份额，运营网点分布广泛，数字天域仅为中国联通的众多合作伙伴之一。加之数字天域未来业务将继续有所增长，亦会加强同运营商之间的合作关系。综上，数字天域不存在对重大不确定客户的依赖。因此，数字天域的机构独立符合《首发办法》第18条的规定。

  6、数字天域的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，数字天域的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。

  7、数字天域在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。

  （三）规范运行

  1、数字天域已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；数字天域已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；数字天域相关机构和人员能够依法履行职责。因此，数字天域符合《首发办法》第21条的规定。

  2、数字天域的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，数字天域符合《首发办法》第22条的规定。

  3、数字天域董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，数字天域符合《首发办法》第23条的规定。

  4、数字天域的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，数字天域符合《首发办法》第24条的规定。

  5、数字天域规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造数字天域或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，数字天域符合《首发办法》第25条的规定。

  6、数字天域的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，数字天域符合《首发办法》第26条的规定。

  7、数字天域有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，数字天域符合《首发办法》第27条的规定。

  （四）财务与会计

  1、数字天域资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，数字天域符合《首发办法》第28条的规定。

  2、数字天域已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此，数字天域符合《首发办法》第29条的规定。

  3、数字天域会计基础工作规范，数字天域财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了数字天域的财务状况、经营成果和现金流量。因此，数字天域符合《首发办法》第30条的规定。

  4、数字天域编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，数字天域符合《首发办法》第31条的规定。

  5、数字天域已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，数字天域符合《首发办法》第32条的规定。

  6、数字天域最近三个会计年度归属于普通股股东的未经审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度未经审计的营业收入累计为32,422.49万元，超过人民币3亿元；目前数字天域的股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末数字天域无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末数字天域不存在未弥补亏损。因此，数字天域符合《首发办法》第33条的规定。

  7、数字天域能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，数字天域的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《纳税鉴证报告》。因此，数字天域符合《首发办法》第34条的规定。

  8、确认数字天域不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，数字天域符合《首发办法》第35条的规定。

  9、数字天域不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，数字天域符合《首发办法》第36条的规定。

  10、数字天域不存在下列影响持续盈利能力的情形：①数字天域的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对数字天域的持续盈利能力构成重大不利影响；②数字天域的行业地位或者数字天域所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对数字天域的持续盈利能力构成重大不利影响；③数字天域最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④数字天域最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤数字天域在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对数字天域持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，数字天域符合《首发办法》第37条的规定。

  六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  新世纪不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

  1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  七、利润分配政策

  2012年8月23日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配政策如下：

  “第一百五十八条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；

  （三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  （四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

  （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

  数字天域董事会同意在重组完成后按上述利润分配政策实施利润分配。

  八、有关人员证券市场规范化运作辅导情况

  本次拟注入上市公司的资产为数字天域100%股份。自成立以来，数字天域始终规范运作、信守承诺。数字天域全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组收购人的财务顾问中国国际金融有限公司、上市公司的独立财务顾问华泰联合证券等中介机构对数字天域的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。

  综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。

  九、上市公司最近十二月内发生的资产交易

  截至本预案签署之日，上市公司最近十二月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。

  第十二节 独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问结论性意见如下：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

  3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

  5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时何志涛及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  6、鉴于新世纪将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  年 月 日