证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

二、本次交易概述

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为12.86元/股（即本公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产预估值约为212,883.76万元，拟置出资产净值预估值约为43,252.84万元，2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，考虑上述事项，扣除置出资产中用于分红的4,280.00万元，拟置出资产作价预计为38,972.84万元，两者差额约为173,910.92万元。根据预估值测算的本次拟非公开发行股份数量约为13,523.399万股。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

三、股份锁定安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

携手世邦承诺：“本企业承诺于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”

李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的意见不相符，本企业将根据相关管理部门的审批意见进行相应调整。”

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

四、业绩承诺与补偿安排

根据交易双方签署的《重组框架协议》，业绩承诺方承诺拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《盈利预测审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额

其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，且其按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

1、第一补偿义务人各自先以其本次交易取得的、尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

（1）第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

（4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，上市公司将在每一年度的年度报告披露之日起10日内，根据协议确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量并向第一补偿义务人发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，上市公司以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。

2、携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。具体如下：

（1）第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量－第一补偿义务人当年实际补偿股份数量

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

（4）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，上市公司将在每一年度的年度报告披露之日起10日内，根据协议确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量并向第二补偿义务人发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，上市公司以总价1.00元的价格向第二补偿义务人定向回购并注销上述股份。

3、第二补偿义务人持有的股份仍不足以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人以现金补偿。

4、业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过置入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+ 已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元（未经审计），上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成借壳上市

新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日未经审计的资产总额与预估值孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为427.30%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人，即为本公司的潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

八、本次交易的审批程序

本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项。

本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易免于发出收购要约的批准。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易需获得中国证监会关于同意豁免何志涛及其一致行动人陈理、郭静波要约收购义务的批复。

本次交易尚需取得中国商务部对外国投资者投资上市公司的批准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的信息披露

本公司股票从2014年1月17日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。

投资者可以到公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部批准本次交易中外国投资者投资上市公司的有关事项以及中国证监会核准本次交易方案。同时，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。

截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否获得商务部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）拟置出资产债务转移风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2014年3月24日，本公司剩余债务金额合计占本公司截至评估基准日债务总额的比例为12.45%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，新世纪控股股东、一致行动人徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东指定的置出资产接收公司将承担相应的责任。

（四）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买资产数字天域100%股权净资产未经审计的账面价值为21,665.66万元，预估值约为212,883.76万元，增值约191,218.10万元，增值率约882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）大客户依赖及客户变动风险

标的公司2011年、2012年和2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。

尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。

报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、Droidhen Limited、Google play和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。

客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。

（二）收入及盈利的持续增长风险

报告期内，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元（未经审计），2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润795.82万元、4,668.53万元和9,023.18万元（未经审计），2012年、2013年净利润分别较上年增加486.63%和93.28%。标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长的速度存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。

（三）人才流失风险

标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

（四）政策监管风险

我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。

另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。

（五）税收优惠风险

标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税。

标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，尽管标的公司已着手开展高新技术企业资格复审工作，但，如果标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，标的公司存在2014年11月后高新技术企业资格不能持续的风险。若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（七）募集资金投资项目实施风险

标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。

如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。

（八）业务合作风险

目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。

此外，根据标的公司与运营商的现有合作模式，运营商按季度对业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源的差异化配置，若受标的公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，标的公司的评级降低，将会影响其在三大运营商相关平台上享有的业务资源和营销资源，进而对其业绩产生一定影响。如果标的公司经营管理不善，在移动终端产品或相关服务中出现违约事件，标的公司与三大运营商的业务合作关系也将会受到影响，或者若运营商的计费支付等政策发生不利调整，也将会影响标的公司的业务发展。

（九）应收账款回收风险

截至2013年12月31日，标的公司未经审计的应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。目前，标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小。但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。

（十）技术风险

标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

（十一）市场竞争风险

标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。

（十二）产品生命周期短的风险

移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作；同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。

（十三）涉足新业务的风险

2013年，标的公司新增爱号、游戏代理——渠道分发以及网卡销售业务，上述三项新增业务实现的收入占2013年标的公司收入总额的54.01%。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述新增业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来不确定的风险，提请投资者注意。

（十四）业务识别风险

报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏商合作，进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营不是标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。

（十五）经营场所租赁风险

标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长以及本次交易完成后、募投项目如得以实施，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。

截至本预案签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。

（十六）汇率风险

标的公司报告期内海外业务实现的收入折合人民币分别为1,849.01万元、5,388.97万元和5,896.79万元（未经审计），海外业务收入比重较大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性，提请投资者注意上述风险。

（十七）控股股东及实际控制人控制风险

若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例和徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例可能会较为接近，继而有可能出现对上市公司控制权的争夺的情形，导致上市公司股权结构的不稳定，最终对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权清晰稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇及其一致行动人签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行，从而消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。

（十八）盈利预测补偿风险

何志涛、陈理、郭静波、携手世邦作为盈利预测补偿义务人，在本次重组前持有数字天域47.07%的股份；本次重组若配套融资顺利实施，盈利预测补偿义务人的补偿能力有较大幅度提高。但如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

三、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《交易报告书》（草案）中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《交易报告书》（草案）中的有关章节，并注意投资风险。

释义

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本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司

英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.

股票简称：新世纪

股票代码：002280

成立日期：2002年7月4日

上市日期：2009年8月21日

注册资本：107,000,000元

法人代表：徐智勇

董事会秘书：俞竣华

注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

邮编：310053

电话：86-571-28996018

传真：86-571-28996009

电子邮件：yujh@nci.com.cn

公司网站：http://www.nci.com.cn

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立

公司前身杭州新世纪信息技术有限公司系由杭州新世纪信息系统工程有限公司和自然人乔文东、滕学军、高雁峰共同以货币出资设立，注册资本100万元人民币，法定代表人为徐智勇。浙江天平会计师事务所有限责任公司对其设立出具了浙天验（2002）351号《验资报告》。新世纪有限于2002年7月4日在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301002060917，设立时的股权结构情况如下：

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（二）公司设立后的历次股权变动情况

1、2003年11月增资情况

2003年10月31日，经新世纪有限股东大会审议通过，有限公司以每股1元增加注册资本900万元，其中，系统工程公司出资265万元，乔文东出资172万元，高雁峰出资156.5万元，滕学军出资156.5万元，新增自然人股东徐月同出资150万元。2003年11月7日，杭州永浩联合会计师事务所出具了永浩验字（2003）第473号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2003年11月11日，新世纪有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了企业法人营业执照。本次增资后，有限公司注册资本为1,000万元人民币。

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注：2003年10月28日，徐智勇与徐月同签订关于委托持股的《协议书》，根据该协议，以徐月同名义向新世纪有限公司出资的150万元由徐智勇提供，徐月同系受徐智勇的委托代其持有新世纪有限公司15%的股权，因此徐月同持有的新世纪有限公司15%的股权实际为徐智勇所有。

2、2004年9月股权转让情况

2004年8月21日，经新世纪有限股东会审议通过，系统工程公司将其持有的新世纪有限30%的股权以合计358万元的价格分别转让给自然人股东高雁峰10.5%、乔文东10.5%和徐月同9%。2004年9月15日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次股权转让后的股权结构如下：

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注：2004年9月6日，徐智勇与徐月同签订关于委托持股的《协议书》，根据该协议，徐智勇委托徐月同代其受让系统工程公司所持有的新世纪有限9%的股权，因此徐月同本次受让的新世纪有限的股权实际为徐智勇所有。截至本次转让完成，徐月同持有的新世纪有限24%的股权实际全部为徐智勇所有。

3、2005年3月股权转让及增资情况

2005年3月15日，经新世纪有限股东会审议通过，同意徐月同、高雁峰和乔文东分别将其持有的新世纪有限24%的股权、6%的股权和3.25%的股权以每股1元的价格转让给陆燕，乔文东将其持有的新世纪有限4.5%的股权以每股1元的价格转让给滕学军；同意新世纪有限以每股1元增加注册资本1,200万元，分别由高雁峰出资144.625万元，滕学军出资144.625万元，乔文东出资144.625万元，新增自然人股东陆燕出资216.125万元，新增法人股东杭州新世纪电子科技有限公司出资550万元。

2005年3月21日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字（2005）第195号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2005年3月22日杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次转让及增资后，新世纪有限注册资本为2,200万元，股权结构如下：

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4、2006年4月增资情况

2006年4月10日，经新世纪有限股东会审议通过，新世纪有限增加注册资本800万元，由新世纪电子以每股1元的价格以现金方式缴纳。2006年4月14日，经杭州永浩联合会计师事务所出具的永浩验字（2006）第246号《验资报告》验证，新世纪有限注册资本全部到位。2006年4月19日，新世纪有限于杭州市工商行政管理局进行了变更登记并换领了新的企业法人营业执照。

此次增资后新世纪有限注册资本为3,000万元，股权结构如下：

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5、2006年12月第一次股权转让

2006年12月20日，经新世纪有限股东会审议通过，新世纪电子将其持有的新世纪有限45%的股权以总价2,300万元分别转让给自然人股东陆燕（14.9625%）、高雁峰（10.0125%）、滕学军（10.0125%）和乔文东（10.0125%）。2006年12月25日，新世纪有限于杭州市工商行政管理局进行了工商变更登记并换领了新的企业法人营业执照。

此次股权转让后新世纪有限的股权结构如下：

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6、2006年12月第二次股权转让

2006年12月27日，新世纪有限为增强凝聚力，经股东会审议决定进行股权激励计划，决议陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东以每股1元的价格向39名管理人员、技术骨干和业务人员转让有限公司合计6.88225%的股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1元的价格将所持有的股权转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2006年12月30日，杭州市工商行政管理局就上述事项予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。

此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：

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7、2007年1月股权转让情况

2007年1月16日，经新世纪有限公司股东会审议通过，同意进行股权激励计划，决议陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水以每股1元的价格向徐哲合计转让新世纪有限6.4%的股权，同意陆燕以每股1元的价格向俞竣华转让0.025%的股权。股权转让协议中约定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1元的价格将所持有的股权转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2007年1月26日杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企业法人营业执照。

此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：

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8、整体变更为股份公司

2007年2月1日，新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议。新世纪有限以截至2007年1月31日经审计的净资产70,452,712.22元按照1：0.5677567的比例折为4,000万股，股份公司注册资本为4,000万元，其余30,452,712.22元计入资本公积金，各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份。2007年2月8日，天健东方会计师事务所就本次整体变更出具了东方中汇会验[2007]0226号《验资报告》。2007年2月12日，公司在杭州市工商行政管理局登记注册，注册资本为4,000万元，注册号为3301002069457。股份公司设立时的股本结构如下：

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9、2008年2月股份转让情况

2008年2月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，根据股权激励中的相关协议约定，上述人员有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的转让方或者该转让方指定的第三方。根据转让方指定：贾斌将其持有的10万股股份转让给李云水7.5万股，郑睿1.5万股，杨威1万股；曹有龙将其持有的6万股股份转让给林朝曦、周霖、许频进各2万股；付俊强将其持有的3万股股份全部转让给了曾嵘；徐增福将其持有的3万股股份转让给了张勇2万股，曾嵘1万股；杨志坚将其持有的2万股股份全部转让给了俞竣华；柳运龄将其持有的2万股股份全部转让给了蒋旭谊。以上受让人自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。

同时，为了引进人才，徐哲将其持有的20万股公司股份以每股1元转让给邵阳。双方在《股份转让协议》中同时约定：如果邵阳在协议签订后至公司上市之日起一年内，主动离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），邵阳有义务以每股1元的股份转让价格将所持股份返还给徐哲或徐哲指定的第三人。

2008年2月26日，杭州市工商行政管理局对本次股权转让进行了备案登记。本次转让完成后，公司的股本结构如下：

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10、2009年8月首次公开发行

2009年8月10日，经中国证监会证监发行字[2009]672号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,350万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格22.80元，实际募集资金30,780万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为5,350万元。2009年8月21日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002280”，股票简称“新世纪”。

首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

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11、2010年4月转增股本

2010年4月，公司实施了2009年利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年12月31日的总股本53,500,000股为基数，向股权登记日即2010年4月29日收市后登记在册的公司全体股东，以未分配利润每10股派4.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本由53,500,000股增加至107,000,000股。2010年5月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2010]122号《验资报告》，审验了截至2010年5月11日，新世纪已将资本公积金5,350万元转增股本；本次增资后，新世纪的注册资本增加至10,700万元。

转增股本后上市公司股本结构如下：

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12、2012年4月控股股东变更

2012年4月26日，公司收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知，徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割，陆燕将其所持公司23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）中的18,097,992股（占公司股本总额的16.91%）分割给徐智勇，分割后陆燕持有公司5,000,000股（占公司股本总额的4.67%）。过户完成后，公司实际控制人未变，仍为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东；公司控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，徐智勇直接持有公司股份18,097,992股，占公司股本总额的16.91%，成为公司第一大股东；滕学军持有公司股份15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；高雁峰持有公司股份15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；乔文东持有公司股份15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；陆燕持有公司股份5,000,000股，占公司股本总额的4.67%。

本次变动后公司股权结构如下：

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（三）最近三年控股权变动情况2012年4月，公司实际控制人徐智勇先生与陆燕女士因为离婚分割财产，陆燕将其所持公司23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）部分分割给徐智勇，其中，徐智勇分得18,097,992股（占公司股本总额的16.91%），陆燕分得5,000,000股（占公司现有股本总额的4.67%）。股份过户完成后，公司实际控制人未变，仍为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，公司控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东。

2012年8月21日，公司首发限售股票上市流通，陆燕、乔文东减持部分所持股票。截至2013年12月31日，徐智勇、滕学军、高雁峰、乔文东、陆燕分别持有新世纪16.91%、14.46%、14.46%、10.84%和3.46%的股份。

除上述变化以外，新世纪最近三年的控股股东及实际控制人未发生变化。

（四）公司前十大股东

截至2013年12月31日，新世纪前十大股东如下：

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三、公司最近三年主营业务发展情况

本公司是一家从事计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务的高科技公司，主要面向电力、烟草等重点行业客户，入选国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核的国家规划布局内重点软件企业，具有信息产业部“国家计算机系统集成壹级资质”以及国家保密局“涉及国家秘密计算机信息系统集成乙级资质”，主要开发基于Internet/Intranet的企业应用和办公自动化系统。

最近三年本公司营业收入按产品分类如下：

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四、公司近三年主要财务指标

（一）近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标（以合并报表口径计算）

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五、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

本公司控股股东及实际控制人为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，上述五人为一致行动人。

徐智勇先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，并一直担任杭州新世纪信息技术有限公司董事长。现任本公司董事长，杭州新世纪电子科技有限公司董事长。

陆燕女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年内无任职。

滕学军先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司副董事长兼总经理，杭州新世纪电子科技有限公司董事兼总经理，南京江琛自动化系统有限责任公司执行董事，杭州德创电子有限公司董事长。

高雁峰先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，高级工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司董事，杭州新世纪电子科技有限公司董事兼副总经理，杭州讯能科技有限公司董事。

乔文东先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司董事，杭州新世纪电子科技有限公司董事。

（二）股权控制关系图

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第二节 交易对方基本情况

本次重组的交易对方为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）和E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED，具体情况如下：

一、何志涛等6名自然人

（一）何志涛

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，何志涛除直接持有数字天域1,743.01万股、29.048%的股份，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任执行董事，担任世能科技董事长、总经理，担任文和时代董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

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（二）陈理

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈理除直接持有数字天域377.41万股、6.29%的股份，担任世能科技董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（三）郭静波

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，郭静波除直接持有数字天域377.41万股、6.29%的股份，持有视玲珑（北京）科技有限公司20%的股权并担任董事，担任世能科技董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

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注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”。

（四）李一男

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，李一男除直接持有数字天域284.67万股、4.745%的股份，持有易美云（北京）信息技术有限公司47.33%的股权并担任董事长，担任GRE VENTURE的投资合伙人，持有北京无限时空网络技术有限公司4.17%的股权，持有北京悦学科技有限公司24.5%的股权，2011年曾担任北京无限讯奇信息技术有限公司董事、总经理以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

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（五）陈书智

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈书智未在数字天域任职，其除直接持有数字天域131.57万股、2.193%的股份，持有深圳市普路通供应链管理股份有限公司34.41%的股份并担任董事长，持有深圳市聚智通信息技术有限公司90%股权并担任执行董事，担任武汉普路通供应链管理有限公司执行董事，武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司执行董事，深圳市前海普路通供应链管理有限公司执行董事，持有北京文和时代科技有限公司15%的股权并担任董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

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注：文和时代基本情况参见本节“（一）何志涛”。

（六）王海燕

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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(下转B22版）