证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年公司董事会顺利实现了新老交替的换届，作了管理层的结构调整，实现了组织结构的扁平化，提升了整体运营效率，稳固了老客户同时导入了一批未来有战略意义的新客户。同时在产品上积极布局，加大了4G的投入、开发了很多智能家居用的无线模块，积累了可穿戴设备周边智能配件的研发能力，为持续的成长奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入204,362万元，同比增长39.04%；归属于上市公司股东的净利润8,957.50万元，同比增长5.46%；基本每股收益0.37元，同比下降7.5%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内新纳入合并范围的子公司

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事长：夏传武

  2014年4月9日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-018

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月4日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议在公司六楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年3月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度董事会工作报告》。

  本议案的具体内容详见公司《2013年年度报告》全文的“第四节 董事会工作报告”。

  公司第二届董事会独立董事王新安先生、王小晋先生，第二届董事会、第三届董事会独立董事张学斌先生，第三届董事会独立董事王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2013年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2013年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》。

  经审计，公司2013年实现营业收入204,362万元；实现利润总额10,862.10万元，实现税后净利润8,957.50万元。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为89,575,017.21元，母公司的净利润为126,315,948.06元。依据《公司法》和公司《章程》及国家相关规定，以2013年度母公司实现的净利润为基数，按10%提取法定盈余公积金12,631,594.81元，加上期初未分配利润160,638,785.36元，减去已实施的2013年度现金分红36,000,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为238,323,138.61元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 872,161,188.34 元。

  公司拟按照以下方案实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本：

  1、以2013年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金26,400,000元。剩余未分配利润211,923,138.61元转入下一年度。

  2、以2013年12月31日的总股本240,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增240,000,000股，转增后公司总股本将增加至480,000,000股，转增后金额未超过2013年度期末资本公积的余额。

  鉴于上述资本公积金转增股本实施后，公司总股本将由240,000,000股增加为480,000,000股，根据《公司法》和相关法律、法规的规定，需对公司《章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授权公司董事会办理公司《章程》的修改和工商变更登记等相关事宜。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2013年度）》以及中国银河证券股份有限公司出具的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2013年度）》以及中国银河证券股份有限公司出具的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币198,450.9万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会拟对公司《章程》中关于利润分配的相关内容进行修订，修改的具体内容详见公司《章程修订对照表》。修订后的公司《章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2014年4月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。

  修订后的《深圳市卓翼科技股份有限公司内部审计制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  董事会决定于2014年5月6日上午9：30（星期二）召开公司2013年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽金百合酒店会议室；股权登记日：2014年4月28日（星期一）。

  2013年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-019

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月4日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第六次会议在公司六楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年3月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度监事会工作报告》。

  具体内容详见2014年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司《2013年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》。

  经审核，监事会认为：公司2013年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  经审核，监事会认为：公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次现金分红及资本公积金转增股本符合公司《章程》、《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。

  此议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-021

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的合法合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，公司将于2014年5月6日召开2013年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

  3、会议召开方式：现场投票表决

  4、会议召开日期和时间：2014年5月6日上午9：30开始

  5、出席对象：

  ①截至2014年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②本公司的董事、监事及高级管理人员。

  ③本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

  6、会议召开地点：深圳市南山区西丽金百合酒店会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

  1、审议《2013年度董事会工作报告》

  独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  2、审议《2013年度监事会工作报告》

  3、审议《2013年年度报告及其摘要》

  4、审议《2013年度财务决算报告》

  5、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、审议《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

  8、审议《关于修订公司<章程>的议案》

  上述议案的具体内容详见2014年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

  2、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

  3、登记时间：2014年4月29日至2014年5月5日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

  4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、股东大会联系方式

  1、联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室，邮政编码：518055。

  2、联系人：魏代英（董事会秘书） 刘芷然（证券事务代表）

  3、联系电话：0755-26986749

  4、联系传真：0755-26986712

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告；

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告；

  3、其他文件。

  附件：授权委托书

  特此通知。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月九日

  附件：

  授权委托书

  深圳市卓翼科技股份有限公司：

  本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年5月6日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2013年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人授权受托人表决事项如下：

  ■

  特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

  可以□ 不可以□

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-022

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于召开2013年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2014年4月15日（星期二）下午15：00~17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与年度报告网上说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理夏传武先生、董事会秘书魏代英女士、财务负责人曾兆豪先生、独立董事张学斌先生以及保荐机构代表人贾瑞兴先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日