证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：本公司于２０１２年１１月，取得神斧民爆１００％的股权。按照同一控制下的企业合并进行帐务处理，２０１２年１－１１月神斧民爆归属于上市公司股东的净利润为１１２，６７３，１７７．４８元，列为非经常性损益。

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  一、总体经营情况

  ２０１３年是公司完成重大资产重组后规范融合、转型发展的第一年。面对国际国内经济形势错综复杂、民爆器材产品市场需求急骤下滑的困境，公司沉着应对，坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”的发展理念，锐意进取，抢抓机遇，调结构、转方式、抓融合、强改革、保稳定。实现了营业收入、利润等主要经济指标稳中有升，企业保持了安全、和谐、平稳发展的态势。报告期内实现营业收入为１６６９９１．３８万元，同比增长５．１８％；利润总额２５１４５．１１万元，同比增长１２．７３％；净利润２０３３２．３４万元，同比增长１３％；每股收益０．５元，同比增长４．１７％。

  二、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  三、公司发展战略

  根据国家产业政策及民爆行业发展态势，大力实施“创新驱动战略、安全生产战略、资本营运战略、人本强企战略和企业文化战略”，加速推进产业竞争从单一经营民爆产品向系统集成服务转变，向爆破工程、基础设施建设工程等价值链的高端领域延伸，推动商业模式从生产供应商向系统集成服务商转变，推动增长方式由粗放型向精细化、集约化、集聚化转变，努力构建与营销渠道企业、爆破服务企业建立合作协同为核心的营销服务价值链，把握价值链的终端、高端，加速推进公司转型创新、科学发展，打造成集科研、生产、销售、爆破服务于一体，国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆企业集团。

  四、２０１４年经营计划

  ２０１４年，公司计划实现销售收入较上年增长５％－１０％，利润总额较上年基本持平，各项经营管理和经营业绩指标实现全面优化和升级（上述经营计划并不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的主体如下表：

  ■

  １）２０１３年６月，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司和湖南神斧杰思投资管理有限公司共同出资组建衡阳县一六九民爆器材有限公司，该公司按照评估结果，以净资产人民币１７４．０８万元的价格整体收购衡阳县民爆器材专营公司。公司注册资本人民币１７４．０８万元，注册号为４３０４２１００００１４８２７。

  ２）２０１３年７月，邵阳三化有限责任公司与湖南南岭民爆工程有限公司共同新设成立邵阳三化南岭民爆工程有限公司，公司注册资本人民币１００万元，其中邵阳三化有限责任公司持股８０％，湖南南岭民爆工程有限公司持股２０％，公司主要从事爆破设计施工、工程机械租赁服务。

  ３）２０１３年６月，醴陵市民用爆炸物品专营有限公司与自然人刘丹、徐书波共同新设成立醴陵市兴安爆破工程有限公司，公司注册资本人民币１００万元，其中醴陵市民用爆炸物品专营有限公司持股８０％。公司主要从事爆破设计施工（限２０１６年６月２５日前有效）；建筑材料的销售；工程技术咨询；机械设备租赁服务。

  ４）２０１３年１月，永州市旺达民用爆破器材经营有限公司与湖南南岭民爆工程有限公司共同设立永州市旺达爆破工程有限公司；该公司注册资本人民币为５００万元，其中永州市旺达民用爆破器材经营有限公司持股６６％，湖南南岭民爆工程有限公司持股３４％。该公司从事爆破服务业务。

  ５）２０１３年８月，湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司新设成立岳阳红安民爆器材有限公司，持有该公司１００％股权；该公司主要从事民用爆炸物品销售。

  ６）２０１３年９月，本公司与自然人丛峰共同设立新疆南岭民爆混装炸药有限责任公司，公司注册资本人民币１５００万元，其中本公司持股５１％，该公司主要从事混装炸药生产、技术研发、技术咨询。

  ７）２０１３年１２月，邵阳三化有限责任公司新设成立城步苗族自治县三丰民爆器材专营有限公司，公司注册资本人民币１５２万元，邵阳三化有限责任公司持股比例为１００％。该公司主要从事民用爆炸物品销售。

  ８）报告期内，本公司实际控制岳阳鸿鑫民爆器材有限公司５８．００％的股权，该公司纳入合并范围。该公司主要从事民用爆炸物品销售。

  ９）２０１３年１０月，本公司收购郴州市发安爆破工程有限公司５１％股权，该公司纳入合并范围。该公司主要从事爆破设计施工、爆破技术咨询服务。

  １０）２０１３年１０月，本公司收购郴州市发安民爆器材有限责任公司９４％股权，该公司纳入合并范围。该公司主要从事民用爆炸物品销售。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事长：李建华

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—010

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  预计2014年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

  一、本公司关联交易的主要内容

  （一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

  湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌分公司各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司按市场价向湖南省南岭化工集团有限责任公司出租办公用房及附着物；同时，本公司的祁东和平江分公司为其祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。

  （二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易的主要内容

  湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。

  （三）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

  永州市湘之源材料加工有限责任公司为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。

  （四）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

  涟源湘中协力包装材料厂为本公司按市场价提供纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料。

  （五）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

  岳阳县湘荣发展实业公司为本公司按市场价提供电雷管药头半成品。湘荣实业公司生产电药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

  （六）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

  岳阳县湘荣福利工厂为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等；本公司按市场价向其租赁工房及设备。

  （七）与金能科技股份有限公司交易的主要内容

  本公司按市场价向金能科技有限责任公司出租办公用房。

  （八）与神斧杰思投资管理有限公司交易的主要内容

  本公司按市场价向神斧杰思投资管理有限责任公司出租办公用房。

  （九）与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司交易的主要

  内容

  本公司按市场价向湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司出租工房及提供水电服务。

  （十）与湖南新天地投资控股集团有限公司的主要内容

  本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。

  二、２０１４年预计日常关联交易额

  （一）本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （二）本公司销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  ■

  四、定价政策和定价依据

  以同类产品、材料、劳务等的市场价格为定价依据。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  （一）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

  （二）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  （三）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向湘之源公司采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。

  （四）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称１６９公司）向协力厂采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于１６９公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，１６９公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，１６９公司均从协力厂定制前述材料。

  （五）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向湘荣实业公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其销售部分原材料和按市场价提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业公司同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业公司采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

  （六）本公司所属向红公司向湘荣福利厂采购用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。

  （七）本公司所属湘器公司，将其已停用的原黑火药生产线工房租赁给湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司（简称林韵公司）作为生产经营场地，并向其供应水电。由于公司与神斧民爆集团有限公司整合前，双方实际控制人神斧民爆为充分利用闲置土地、工房等资源作出部署：由湘器公司将闲置土地、工房出租林韵公司作为油茶加工场地，经林韵公司进行工房改造后再收取租金。

  （八）本公司所属神斧民爆集团有限公司（简称神斧民爆）及神斧民爆集团工程爆破有限公司位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其所属的神斧杰思投资管理有限公司、南岭化工集团有限公司、湖南金能科技股份有限公司在长沙需要租用办公场地。

  为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南金能科技股份有限公司、神斧杰思投资管理有限公司、湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司、湖南新天地集团投资控股有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

  六、审议程序

  １、在本公司第五届董事会第三次会议审议关联交易表决时，关联董事李建华、陈光保、陈碧海先生回避表决。

  本关联交易议案以５票同意，０票反对，０票弃权通过。

  ２、独立董事意见

  本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：

  公司与关联方发生的关联交易是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

  七、关联交易协议签署情况

  （１）２０１３年４月２３日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署《供应协议》，并经公司２０１２年度股东大会审议通过。协议约定本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

  （２）２０１３年４月２１日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签订了《综合服务协议》，并经公司２０１２年度股东大会审议通过。协议约定湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期三年。

  （３）２０１３年４月２１日，公司与关联方湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署《包装物供应协议》，并经公司２０１２年度股东大会审议通过。协议约定本公司向湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

  （４）２０１４年４月，湘器公司与关联方湘之源公司签署《供应协议》，湘器公司向湘之源公司采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期自２０１４年１月１日－２０１５年１２月３１日，期限二年。

  （５）２０１１年１２月２０日，１６９公司与关联方协力厂签署《购销合同》，约定１６９公司向协力厂采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为２０１２年元月１日至２０１６年１２月３１日止，期限为五年。

  （６）２０１１年１月１３日，向红公司分别与湘荣实业公司和湘荣福利厂就电点火药头和包装产品采购签署了《产品交易框架协议》，《协议》分别就向红公司向湘荣实业和湘荣福利厂采购原材料和包装物的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议期限为五年。

  （７）２０１４年１月，向红公司与湘荣实业公司、湘荣福利厂分别就机器设备、房屋、土地租赁，签署了《租赁合同》；分别就房屋、土地租赁公司签署了《租赁合同》。合同有效期为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日止，期限为一年。

  （８）２０１４年１月，湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司就房屋、土地租赁，签署了《租赁合同》。合同有效期为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日止，期限为一年。

  （９）２０１４年１月，神斧民爆集团与湖南新天地集团投资控股有限公司、神斧杰思投资管理有限公司、南岭化工集团分别签署了《房屋租赁合同》。约定神斧民爆集团按当地市场价格将办公用房租赁给上述三个承租方，合同有效期为２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日止，期限为五年。

  （１０）２０１４年１月，神斧民爆集团工程爆破有限公司与金能科技股份有限公司签署了《房屋租赁合同》。约定神斧民爆集团工程爆破有限公司按当地市场价格将办公用房租赁给金能科技股份有限公司，合同有效期为２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日止，期限为五年。

  八、备查文件

  １、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》。

  ２、本公司与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署的《包装物供应协议》。

  ３、湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与永州市湘之源材料加工有限责任公司签署的《供应协议》。

  ４、湖南神斧一六九化工有限责任公司与涟源湘中协力包装材料厂签署的《购销合同》。

  ５、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《产品交易框架协议》、《租赁合同》。

  ６、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣福利工厂签署的《产品交易框架协议》、《租赁合同》

  ７、神斧民爆集团工程爆破有限公司与金能科技股份有限公司签署的《房屋租赁合同》。

  ８、湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司签署的《租赁合同》

  ９、神斧民爆集团有限公司与神斧杰思投资管理有限公司、新天地投资控股集团有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司分别签署的《房屋租赁合同》。

  １０、独立董事意见

  １１、公司第五届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—013

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年４月１１日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：董事长李建华先生、总经理唐志先生、副总经理兼总法律顾问、董事会秘书孟建新先生、财务总监何晖先生、独立董事张克东先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—009

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、反担保情况概述

  中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司（以下简称：中铁民爆公司）系本公司与中铁物资集团有限公司（以下简称：中铁物资集团）于２００６年５月在北京联合设立的民爆器材专营公司，现注册资本为５０００万元，本公司占该公司注册资本的４０％，中铁物资集团占该公司注册资本的６０％。

  为保证流动资金周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司拟向银行申请６亿元授信额度。银行需要提供担保，鉴于中铁民爆公司自身没有担保能力，该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保，即中铁物资集团承担６亿元银行授信６０％的担保责任，本公司承担４０％担保责任。

  鉴于中铁物资集团、中铁民爆公司注册地都在北京，为便于银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供６亿元银行授信的１００％担保，应中铁物资集团的要求，按照同股同权同责的原则，本公司拟按股东投资比例为中铁民爆公司在银行６亿元授信向中铁物资集团提供４０％责任的反担保。

  本次反担保议案已提交公司于２０１４年４月８日召开的第五届董事会第三次会议审议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次反担保额超过最近一期经审计净资产１０％，需经公司股东大会审议批准。

  二、反担保对象基本情况

  １、中铁物资集团有限公司

  注册资本： ２０００００ 万元

  法定代表人：金跃良

  经营范围：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油，大型物件运输。招投标代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售黄金制品、白银制品、非金属矿石及制品、金属矿石（粉）、金属材料、石油制品（专项许可项目除外）、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机械设备、五金、交电、有色金属、轮胎、橡胶、化工原料及产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、燃料油、谷物、豆、薯类、日用品；仓储服务；包装服务；工程信息咨询；机械设备、器材租赁；出租办公用房；废旧金属与非金属制品的回收及批发（不含危险废物）；货运代理；投资及资产管理。

  ２、截至２０１３年１２月３１日中铁物资集团主要财务数据：总资产２７０６１１９．８万元，净资产４１８１７６．６万元，２０１３年实现净利润６０２２２．８万元（数据来源于中国铁建股份有限公司２０１３年年报）。

  ３、中铁物资集团与本公司之间不存在关联关系。

  三、反担保事项具体情况

  １、担保方：中铁物资集团

  ２、被担保方：中铁民爆公司

  ３、担保方式：保证

  ４、担保金额：本公司按股东出资比例承担６亿元银行授信４０的担保责任。

  四、董事会意见

  本公司参股子公司中铁民爆公司向银行申请６亿元授信额度，是正常经营所需，中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次反担保最高额为６亿人民币的４０％即人民币２．４亿元，占公司２０１３年经审计净资产的１２．３５％。截至本公告日，除本次新增担保，公司实际发生的担保余额为０元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  中铁民爆公司向银行申请６亿元授信额度，是为了保证流动资金周转与生产经营的正常运行，促进该公司进一步扩展业务的需要。且中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于为中铁民爆公司在银行授信提供反担保的议案》，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次反担保事项。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—006

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届董事会第三会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１４年４月８日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于２０１４年３月２９日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事８名，实到董事７名。公司董事寻天衢先生书面委托副董事长吕春绪先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年度经营工作报告》。

  二、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》。

  该《报告》需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在公司２０１３年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年度财务决算议案》。

  ２０１３年度，公司实现营业收入１，６６９，９１３，７７６．２４元，营业利润２４３，２６５，７９３．５５元，利润总额２５１，４５１，１３７．３２元，归属上市公司股东净利润１８４，５９３，６２９．２１元。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１４年度财务预算方案议案》。

  ２０１４年，公司计划实现营业收入１８２，１５６万元，同比增长９．０８％；实现利润总额２４，８８８万元，同比增长－１．０２％；实现净利润２０，３３２．３４万元，同比增长－１．５１％。

  上述经营计划并不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年度利润分配方案预案》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年度，实现归属于母公司所有者的净利润为１８４，５９３，６２９．２１ 元（其中母公司实现利润为３９，１７８，０５１．６７ 元），减去 ２０１３年提取法定盈余公积３，９１７，８０５．１７ 元，减去２０１３ 年已分红支付２２，２７７，２２０．００ 元，加上年初未分配利润５３５，５０９，１８４．３９ 元（其中母公司年初未分配利润为１３０，８７６，１０５．６９元），２０１３ 年末可供股东分配的利润为６９３，９０７，７８８．４３ 元（ 其 中 母 公 司 ２０１３年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为１４３，８５９，１３２．１９ 元）。公司拟定２０１３年度利润分配方案为：拟以２０１３年１２月３１日公司总股本３７１，２８７，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税） ，合计派发现金红利３７，１２８，７００．００元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公司章程》的相关规定。

  独立董事发表了独立意见，具体详见２０１４年４月９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该《预案》需提交２０１３年度股东大会审议。

  六、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年年度报告及年报摘要》。

  本年度报告及摘要需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  年报全文见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１４年４月９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  七、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《预计２０１４年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、陈光保、陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  八、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１４年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

  该《预案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  九、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

  天职国际会计师事务所对公司２０１３年度内部控制的有效性出具了天职业字［２０１４］６３３９－２号《内部控制鉴证报告》。详细内容见２０１４年４月９日公司指定信息披露网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１３年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《２０１３年度报告》全文中披露的 ２０１３年度董事和监事薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十一、会议以８票赞成，０票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１３年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《２０１３年度报告》全文中披露的 ２０１３年度高级管理人员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十二、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年度薪酬由基本薪酬＋绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、监事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行业相关人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结果挂钩。独立董事公司按年发放津贴，２０１４年津贴定为８万元／人。独立董事发表了独立意见。

  该《办法》需提交公司２０１３年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十三、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十四、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。该《规划》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十五、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１４年４月９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十六、会议以８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２０１３年度股东大会的议案》。决定于２０１４年４月２９日在长沙市金麓国际大酒店召开公司２０１３度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《通知》内容详见２０１４年４月９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于召开公司２０１３年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—008

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于召开公司2013年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１３年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议时间：２０１４年４月２９日（星期二）上午９：００

  （四）会议召开的形式：现场会议

  （五）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道３１１号）。

  （六）股权登记日：２０１４年４月２３日

  （七）会议出席对象

  １、截止２０１４年４月２３日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  （１）本次会议审议的提案由公司第五届董事会第二次会议（详见２０１４年２月１４日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《第五届董事会第二会议决议公告》）、公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （２）本次会议的提案如下：

  １、《公司２０１３年度董事会工作报告》

  ２、《公司２０１３年度监事会工作报告》

  ３、《公司２０１３年度财务决算议案》

  ４、《公司２０１４年度财务预算方案议案》

  ５、《公司２０１３年度利润分配方案预案》

  ６、《公司２０１３年年度报告及年报摘要》

  ７、《预计２０１４年度日常关联交易的议案》

  ８、《关于续聘２０１４年度审计机构的预案》

  ９、《关于２０１３年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

  １０、《２０１４年度公司董事、监事薪酬试行办法》

  １１、《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》

  １２、《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》

  １３、《关于增补唐志先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》。

  （３）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  三、本次股东大会会议登记方法

  １、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１４年４月２４日和２０１４年４月２５日（上午８：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

  ３、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

  信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路３１９号新天地大厦１２楼１２１５房；

  邮编：４１００１３；传真：０７３１－８８９３６１５８。

  四、其他事项

  １、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

  ２、会议咨询：公司证券与法律事务部

  联 系 人：孟建新先生、肖文先生

  联系电话：０７３１－８８９３６００７ ０７３１－８８９３６１５６

  特此公告。

  附件：授权委托书

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１３年度股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人（法人代表）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码（营业执照号码）：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014—011

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１４年４月８日在湖南长沙市召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

  一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度监事会财务检查报告》。

  三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年年度报告及年报摘要》。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该年度报告及摘要需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度财务决算议案》。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度财务预算方案议案》。

  该《议案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  经过认真阅读《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》内容，并与管理层和相关管理部门交流，查阅公司管理制度，监事会认为：公司现已建立了一套较为健全且适应公司目前运营及发展的内部控制体系，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，并能得到有效执行。董事会出具的《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度利润分配方案预案》。

  该《预案》需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  八、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预计２０１４年度日常关联交易的议案》。

  监事会对公司２０１４年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  该《议案》需提交公司２０１３度股东大会审议。

  九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１４年度审计机构的预案》。

  该《议案》需提交公司２０１３度股东大会审议。

  十、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。经认真审核，监事会认为：董事会制定的２０１４－２０１６年股东回报规划有利于增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护了投资者的合法权益。

  该《议案》需提交公司２０１３度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

  二〇一四年四月九日