证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３ 年度，公司实现啤酒销量１２０．２０万千升，实现营业收入３３．８７亿元，实现归属于上市公司股东的净利润１．５９亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１．６７亿元，与２０１２年度实现啤酒销量１１４．０３万千升，实现营业收入３１．４９亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 １．５９亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１．３７亿元相比，分别实现了５．４１％、７．５４％、－０．１９％和２２．１４ ％的增长。

  报告期内，董事会和公司管理层着重进行了以下方面工作：

  １、完成了董事会换届选举工作

  报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据《公司章程》的规定，董事会召开了２０１２年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作，成立了公司第七届董事会下属各专门委员会。

  ２、按照《上市公司收购管理办法》的要求，履行了决策和信息披露程序

  ２０１３年３月５日，公司股东嘉士伯香港向本公司全体流通股东发出了《要约收购报告书摘要》，本次要约收购股份数量为１４６，５８８，１３６股，要约收购价格为２０元／股。

  根据《上市公司收购管理办法》被收购公司董事会应当就是否接受收购要约向股东提出建议的相关规定，董事会编制并公告了《关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，董事会和公司独立董事建议公司股东考虑接受本次要约收购条件。

  ２０１３年１２月１１日，本次要约收购完成股份过户，嘉士伯基金会通过嘉士伯香港持有本公司４２．５４％股份，通过嘉士伯重庆有限公司间接控制本公司１７．４６％的股份，合计控制本公司６０％的股份。

  ３、报告期内公司执行的主要工作措施

  ３．１建立完善适合公司经营和发展需要的组织架构

  报告期内，董事会和公司管理层着力于建立和完善适合公司经营和发展需要的组织架构，进一步整合总部管理职能，建立内部平台以利于战略策划、内部协同以及资源、信息和最佳实践的分享。使＂总部＂的核心职能和指导职能得到充分体现并发挥其应有的作用。增强公司在品牌、人才和规模经济方面的核心竞争力；发展基于职能的精细化管理，改善整个组织的运作效率和有效性；帮助各分子公司建立标准化的运作模式，提高沟通效率，识别成本减低的机会，改善盈利状况，有力地支撑公司的可持续发展。

  ３．２实施商务必赢计划，确保营销目标实现

  通过＂勇者之路＂建立强大的品牌组合，优化产品结构，国际品牌啤酒销量完成计划，品牌战略发展得到实质性地推进。持续深入实施＂龙腾计划＂，管理创新出现生机，维持和加强现有经销商格局，同时根据不同市场基础进行渠道改造，二批渠道掌控终端出现新动力。加强营销队伍建设，优化营销组织架构，职业通道打开新局面。

  ３．３进一步深化预算管理及财务管理

  进一步深化预算管理及财务管理的透明度与内部控制。严格控制成本、费用增幅与净酒水收入增幅相匹配。强化预算指标的严肃性，注重预算执行的可控性；细化可变成本、费用构成项目，严控成本费用超预算；加强销售费用的过程监督管理，严格控制销售费用的不合理使用。

  ３．４继续推进生产卓越化管理

  推进生产卓越化管理，跟踪并确保持续性和挖掘进一步提升的可行性。同时选择部分管理薄弱的公司开展卓越化工作，围绕可变成本控制，结合卓越化项目的开展，进一步降低可变成本。

  ３．５发挥集中采购优势

  继续扩大统一采购物资品种，发挥规模化优势，集中采购统一招标降低成本；加强存货管理，重点控制瓶箱的新购量，减少财务资金占用，降低运行成本。继续加强各分公司的基础管理和现场管理。加强大宗原材料、纸箱集中统一采购降低成本。

  ３．６继续完善ＫＰＩ考核体系，强化工资总额管理

  对公司现行的人力资源管理体系进行了全面的调研和分析，进一步完善了人力资源的基础管理，指导分、子公司改进基层ＫＰＩ考核体系。

  （二） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  公司通过强化销售执行力，继续实施产品结构优化，用强有力的国际品牌和本土品牌来维持市场地位，有效提高千升酒收入．

  （２）主要销售客户的情况

  ２０１３ 年公司对前五名客户销售的收入总额为５７９，１３５，０４１．８４元，占公司全部销售收入的１７．１％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  ■

  （２）主要供应商情况

  ２０１３ 年公司对前五名供应商的采购总额为４１４，１３ 万元，占公司全部采购金额的３７％。

  ４、费用

  管理费用增加原因，公司强化总部管理职能，加大管理幅度，增加人员费用。补交排污费１２４７．９４万元，调整成品搬运费进入管理费用４８００万元等。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  （２）情况说明

  佳辰公司前期研发费用本期全额进入损益。

  ６、现金流

  经营活动产生的现金流量净额变动，主要是２０１３年产品结构优化，国际品牌和本土高档品牌酒提升了收入增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是２０１２年吸收嘉酿公司而收到嘉士伯增资２．１７亿元，本期减少借款２．０５亿元，收购六盘水股权支付５５６６万元。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：西北地区营业收入为甘肃金山公司销售数据，该公司本年业务收入为１０６，８０３，０３９．２７元，由于该公司麦芽销售主要对象均为本公司及分子公司，同时由于本年度合并了嘉酿公司报表，在抵消内部销售后，甘肃金山公司主营业务收入为１９１，４８７．２５元。

  （四）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

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  （五）核心竞争力分析

  公司自１９５８年以来，一直从事啤酒制造与销售，拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司产品的消费者，打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实际控人，实施产品结构优化，用强有力的国际品牌和本土来维持市场地位，强力推行与导入嘉士伯最佳实践系统，公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域加强整合，提高效率，持续强化公司在竞争中的稳固地位。

  （六）投资状况分析

  １、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ２、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２）募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  本公司控股子公司佳辰公司申报的＂治疗用（合成肽）乙肝疫苗＂临床研究项目，截至目前情况如下：

  ＂治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 ＩＩ 期临床研究＂（以下简称：单独用药组）按临床试验方案已在各家临床医院完成临床试验。本公司已于２０１２年４月１７日以临２０１２－０２０号公告披露了该项目的临床试验总结报告。

  公司于２０１２年５月３０召开第六届董事会第十九次会议，本次会议根据单独用药组《临床试验总结报告》结论意见，同意佳辰公司不申请单独用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组ＩＩ期临床研究。

  ＂治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心ＩＩ期临床研究＂（简称＂联合用药组＂）按临床试验方案已在各家临床医院完成临床试验。本公司已于２０１３年１２月１９日以临２０１３－０５１号公告披露了该项目的《统计分析报告》．

  在联合用药组ＩＩ期临床研究全部总结工作完成后，公司将根据专家的结论意见和公司实际情况进行综合评判，并对治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗相关事项做出决策。？？存在佳辰公司可能终止＂治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗＂所有研究的重大风险。

  ３、主要子公司、参股公司分析

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  ４、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （七）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、 行业竞争格局和发展趋势

  报告期内，全国啤酒产销量初步预计超过５０００万千升，啤酒行业仍然呈现缓慢低增长态势。目前我国啤酒行业集团化、规模化趋势明显，国际啤酒行业已经在国内啤酒行业纵深发展。在大集团之间的相互渗透促使竞争加剧，前些年大规模投入的行业新增产能有待继续释放等有可能导致低价竞争的诸多不利因素影响下，因此，２０１４年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。

  ２、公司发展战略

  ２０１４年，在我国啤酒市场日趋饱和的影响下，啤酒消费市场将迎来多元化的消费升级阶段，公司将和嘉士伯一起融合与整合现有资源，同心同行，凝心聚力，努力将公司发展成为全国领先的啤酒企业。

  ３、经营计划

  ２０１４年，公司计划实现啤酒销量 １３３万千升，计划实现营业收入 ３６．７１亿元，计划成本２２．１２亿元，计划费用１１．３１亿元。完成上述计划所需流动资金预算 １３．３７亿元。

  为实现２０１４年经营目标，公司将采取以下保证措施：

  ３．１董事会和公司管理层继续深化和完善适合公司经营和发展需要的组织架构；

  ３．２建立销售前线团队标准架构，统一架构，统一语言；建立股份公司及各分子公司销售运作团队，协助销售部门提升销售执行、销售发展等领域方面的工作，最终提升整个公司的经营效益；龙腾项目在各区域开展执行，把控终端售点，提升销售执行力；整合产品品种规格，提高生产效率。

  ３．３完善和强化分子公司月度经营分析；资金集中管理，现金池及共享服务中心启动；强化内控管理，消除重大内控发现；启动ＥＲＰ项目，年中部分分子公司正式上线；强化分子公司税务管理。

  ３．４重点推进供应链标准化和透明化，充分发挥规模优势，实现区域间产品、产能互补，在生产卓越化基础上实现成本最优。标准化包含技术标准、质量标准、酵母标准化、关键衡量指标计算标准化等；透明化包含关键衡量指标汇报流程优化，节约指标跟踪、原因分析及改进措施流程优化，ＥＨＳ汇报体系优化等。

  ３．５根据公司新的采购管理制度，理顺内部采购机制、完善流程，强化制度执行。继续实施总部集中采购并与嘉士伯中国区进行联合采购降低采购成本。加强废旧物资管理提升收益水平。加强供应商管理提升采购合格率保证生产供应。加强采购计划管理，严格审批流程，降低存货占用，提升到货及时率。加强对分子公司采购管理的指导、检查及督促工作。

  ３．６全面建立和完善人力资源管理体系、流程和工作标准，加强区域管理和组织结构的优化，提高人员效率和组织运作效率，进一步改进人才的培养、发展和激励，为企业今后的可持续发展提供组织和人才保证。

  ４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  完成上述计划所需流动资金预算１３．３７亿元。

  ５、可能面对的风险

  ５．１ ２０１４年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高，公司仍将面临市场份额争夺、原辅材料上涨、物流费用增长、人力资源成本增加、行业产能过剩导致的低价竞争等诸多不利因素，因此，２０１４年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。

  ５．２公司下属佳辰公司开发的＂治疗用合成肽乙型肝炎疫苗＂项目存在终止研究的可能性。

  （八）利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司本期合并范围未发生变更。

  董事长:王克勤

  重庆啤酒股份有限公司

  2014年4月4日

  证券代码:600132 证券简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-008号

  重庆啤酒股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于２０１４年３月２４日发出，会议于２０１４年４月４日（星期五）上午９点正，在公司新区分公司接待中心会议室召开。应出席会议董事８名，实际出席会议董事７名。董事Ｒｏｙ Ｅｎｚｏ Ｂａｇａｔｔｉｎｉ（白荣恩）先生因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托董事王克勤先生代为出席并行使其表决权。公司部分监事和高管列席了本次会议。会议由董事长王克勤先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过以下议案：

  一、审议通过了《公司董事会２０１３年度工作报告》；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  二、审议通过了《公司独立董事２０１３年度述职报告》；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  三、审议通过了《董事会审计委员会２０１３年度履职情况报告》；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  四、审议通过了《公司２０１３年年度报告及年度报告摘要》；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  五、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  六、审议通过了《公司２０１３年度利润分配预案》；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（２０１４）８－９０号《审计报告》，本公司２０１３年度利润总额为１７０，９３４，０２０．０８元，所得税费用为６９，２５７，６９８．２９元，实现净利润为１０１，６７６，３２１．７９元，其中归属于上市公司股东的净利润为１５８，７３８，５８０．７２元，根据公司章程，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的５０％可以不再提取，本年度实现的可供分配利润为１５８，７３８，５８０．７２元，加上以前年度可供分配利润为６５９，４１９，４４５．２９元，累计可供分配利润为８０９，０４０，５０６．３４元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

  公司拟以２０１３年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利２元（含税），共计为９６，７９４，２３９．６０元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为７１２，２４６，２６６．７４元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

  根据公司生产经营实际情况和会计制度的相关规定，２０１３年度当期应计提存货跌价准备３，６４８．０８万元；按照佳辰公司２０１３年度亏损金额对应收佳辰公司债权追加计提坏账准备３，９３０．４９万元；对包含商誉的相关资产组合进行减值测试，按照相关资产组合的可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备１，９０３．７６万元，同时在母公司财务报表对重庆嘉酿啤酒有限公司长期股权投资计提减值准备１，９０３．７６万元；对部分生产设备计提减值准备１８１．５万元。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  八、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；

  独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，《公司内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  九、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易实施情况的议案》；

  详见公司公告临２０１４－０１１号《关于公司２０１３年度日常关联交易实施情况公告》。

  独立董事对２０１３年度日常关联交易实施情况发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １、２０１３年度公司与嘉士伯及其关联方的日常关联交易实施情况；

  表决结果：同意４人，反对０人，弃权０人。关联董事回避了表决。

  ２、２０１３年度公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易实施情况；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十、审议通过了《关于预计公司２０１４年度日常关联交易的议案》；

  详见公司公告临２０１４－０１２号《关于预计公司２０１４年度日常关联交易公告》。

  独立董事对预计公司２０１４年度日常关联交易发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意４人，反对０人，弃权０人。关联董事回避了表决。

  十一、审议通过了《关于公司与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订“山城”牌啤酒注册商标使用许可协议的议案》；

  《许可协议》约定２０１４年度公司向重庆啤酒集团资产管理有限公司收取“山城”牌啤酒注册商标使用许可费人民币８０万元。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十二、审议通过了《关于修订公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法的议案》；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十三、审议通过了《关于公司续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》；２０１４年拟支付给该律师事务所法律顾问费人民币５０万元。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十四、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构的议案》；公司２０１４年度拟支付该事务所的报酬为人民币９５万元。

  独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十五、审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》；公司２０１４年度拟支付该事务所的报酬为人民币６３万元。

  独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十六、审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》；

  董事会同意提名黎启基先生、汤澍浩先生 、Ｇａｖｉｎ Ｂｒｏｃｋｅｔｔ先生、方军涛先生、Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｅｅｎｂｅｒｇ先生等５人为公司第七届董事会补选的非独立董事候选人，上述候选人的任职职格已经董事会提名委员会审核同意。（董事候选人简历附后）

  独立董事对上述５名董事候选人的任职职格发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十七、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；详见公告临２０１４－０１０号；

  根据中国证监会、上海证券交易所发布的关于现金分红的相关指引，拟对《公司章程》利润分配相关章节进行修订，独立董事对修订《公司章程》发表了独立意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  十八、审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。详见公告临２０１４－００９号；

  表决结果：同意８人，反对０人，弃权０人。

  本决议中第一、二、四、五、六、七、九、十、十四、十五、十六、十七项决议尚需经过股东大会审议通过。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  附：补选董事简历：

  （１）黎启基先生：中国香港，５０岁，曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于２０１１年５月３日起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作。目前为嘉士伯中国区首席财务官，重庆啤酒股份有限公司第七届监事会监事。

  （２）汤澍浩先生：英国国籍，４４岁，毕业于中国无锡轻工业学院， 并获得北欧酿造学院酿造师专业文凭。自１９９１年开始在国内外啤酒企业从事酿造专业及供应链工作。于１９９８年加入嘉士伯，现任嘉士伯中国供应链副总裁。

  （３）Ｇａｖｉｎ Ｂｒｏｃｋｅｔｔ先生：南非国籍，５２岁，持有商学及会计学双学位，是南非及澳大利亚的注册会计师。Ｂｒｏｃｋｅｔｔ先生在酒类行业积累了丰富的从业经验，曾在南非及欧洲担任ＳＡＢＭｉｌｌｅｒ公司首席财务官。Ｂｒｏｃｋｅｔｔ先生自２０１０年加入嘉士伯，目前担任嘉士伯中国首席运营官。

  （４）方军涛先生：中国国籍，３９岁，２０１０年加入嘉士伯公司，出任亚太区企业事务部副总裁。之前，他曾在多家跨国企业出任过与企业事务相关的管理职务，其中包括中远集团，联邦快递，通用电气，福斯流体技术等。方先生拥有美国城市大学颁发的工商管理硕士学位以及大连海事大学颁发的国际商务学士学位。

  （５）Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｅｅｎｂｅｒｇ先生：丹麦国籍，４１岁，２００２年毕业于丹麦Ａａｒｈｕｓ大学，获得法学硕士学位。Ｓｔｅｅｎｂｅｒｇ先生自２００５年起在丹麦执业（律师），自２００７年加入嘉士伯集团并在集团法务部担任多项职务，在亚洲尤其在中国积累了丰富的法律工作经验。Ｓｔｅｅｎｂｅｒｇ先生目前担任副总裁，亚洲区法务主管，工作地点在中国香港。

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-009号

  重庆啤酒股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第九次会议决议，公司将于近期召开２０１３年年度股东大会，具体事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  １、 股东大会届次： ２０１３年年度股东大会

  ２、股东大会召集人： 公司董事会

  ３、会议召开时间： ２０１４年４月２９日（星期二）上午９∶００正。

  ４、会议召开地点： 重庆市北部新区大竹林恒山东路９号公司北部新区分公司大竹林接待中心会议室

  ５、会议召开方式： 现场表决

  ６、股权登记日： ２０１４年４月２４日

  二、会议审议事项：

  １、公司董事会２０１３年度工作报告；

  ２、公司独立董事２０１３年度述职报告；

  ３、公司监事会２０１３年度工作报告；

  ４、公司２０１３年年度报告及年度报告摘要；

  ５、关于公司计提资产减值准备的议案；

  ６、公司２０１３年度财务决算报告；

  ７、公司２０１３年度利润分配预案；

  ８、关于公司２０１３年度日常关联交易实施情况的议案；

  ９、关于预计公司２０１４年度日常关联交易的议案；

  １０、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报表审计机构的议案；

  １１、关于聘任北京永拓会计师事务所为公司２０１４年度内部控制审计机构的议案；

  １２、关于修订《公司章程》的议案；（特别决议）

  １３、关于补选公司第七届董事会董事的议案；（累积投票制）

  １４、关于补选公司第七届监事会监事的议案；（累积投票制）

  三、会议出席对象：

  １、截止２０１４年４月２４日下午３：００以后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

  ４．出席会议登记办法：

  （１）登记时间：２０１４年４月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００；

  （２）登记地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路９号公司董事会办公室；

  （３）登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；法人股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书和本人身份证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

  四、其他事项：

  １、 本次会议会期半天，与会股东食宿交通费用自理；

  ２、 联系人： 许玛、杨勇

  ３、 联系电话：（０２３） ８９１３９３９９

  ４、 传真： （０２３）８９１３９３９３

  特此通知。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  附件 授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席重庆啤酒股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持有股份：

  委托人股东帐号： 委托日期：

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-010号

  重庆啤酒股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：

  ■

  注：以上《公司章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

  备查文件：

  １、公司第七届董事会第九次会议决议；

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-014号

  重庆啤酒股份有限公司

  关于公司董事长和董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会于２０１４年４月４日收到公司董事长王克勤先生、董事Ｒｏｙ Ｅｎｚｏ Ｂａｇａｔｔｉｎｉ（中文名：白荣恩）先生的书面辞职报告。王克勤先生、白荣恩先生因工作原因，分别辞去本公司董事长职务、董事职务以及董事会下属专门委员会委员职务。

  鉴于王克勤先生、白荣恩先生辞去董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，王克勤先生、白荣恩先生辞职报告将在公司股东大会改选董事就任后生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事，详见公司公告临２０１４－００８号、公告临２０１４－００９号。

  本公司对王克勤董事长、白荣恩董事任职期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢！

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-011号

  重庆啤酒股份有限公司关于2013年

  日常关联交易实施情况公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  “重庆啤酒”“本公司” 指重庆啤酒股份有限公司

  “嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  “湖南国人” 指湖南重庆啤酒国人有限责任公司

  “重啤集团” 指重庆啤酒（集团）有限责任公司

  “龙华印务” 指重庆龙华印务有限公司

  “嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司

  公司在２０１３年初根据生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯（广东）重啤集团及其关联方、龙华印务在日常经营中发生的关联交易情况，对公司２０１３年的日常关联交易情况进行了预计。现将公司２０１３年日常关联交易的实施情况报告如下：

  ２０１３全年日常关联交易的实施情况表 金额单位：万元

  ■

  一、２０１３年日常关联交易预计与实际情况发生较大变化的项目及主要原因如下：

  １、根据公司啤酒生产与销售的需要，公司向重啤集团及其关联方江苏金山啤酒原料有限公司采购麦芽超出关联交易预计２０８８．６３万元。

  ２、由于市场需求的变化，公司商标采购结构变化，因此２０１３年与龙华印务交易量较年初预算大幅下降。

  ３、公司向嘉士伯及其关联方派遣工作人员为其提供项目支持和服务，服务费按照公司同类、同等级职位人员的税前收入标准计算，２０１３年度向嘉士伯及其关联方服务费共计５１万元。

  二、２０１３年日常关联交易中主要项目的实施情况回顾：

  １、公司于２０１３年１１月与嘉士伯啤酒（广东）签订了关于《委托加工生产协议》的补充协议，委托加工生产现场增加了了新区分公司，委托加工产品在Ｔｕｂｏｒｇ （乐堡）品牌啤酒产品系列中新增一个规格的Ｔｕｂｏｒｇ Ｄｒａｆｔ（乐堡纯生）产品。补充协议预计２０１３年该产品的产量为１３０千升，委托加工对价合计为人民币６０．８１万元（含税）。２０１３年度公司实际加工啤酒２４，０５８．５７千升，实现含税销售额１１，７２１．２８万元。

  ２、根据公司与嘉士伯（广东）签订的许可协议，嘉士伯（广东）授权许可本公司使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标，并生产和销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒。嘉士伯（广东）出具书面许可本公司生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒的销售地域为重庆市、湖南省，四川省、浙江省、广西柳州等行政区域内。

  公司于２０１３年６月与嘉士伯（广东）签订的补充协议约定，公司生产的乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）啤酒，２０１３年７月１日至２０１４年３月３０日期间按营业额的１．３３％支付许可费；２０１４年４月１日至２０１５年３月３１日期间按营业额的２．６６％支付许可费；２０１５年４月１日后按营业额的４％支付许可费。２０１３年度根据协议计算确认的商标使用许可费共计２６８．５５万元。

  ３、公司于２０１３年８月与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》，公司下属湖南国人、浙江宁波、广西柳州等公司，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售。２０１３年共计向嘉士伯（广东）购买了１７０千升，合计人民币６９．３７万元。

  ４、公司于２００９年１月与嘉威公司签订了产品包销框架协议，按照协议规定，２０１３年度公司拟包销嘉威公司啤酒１５万千升，因统筹计划安排原因，公司实际包销啤酒１４万千升，不含税金额４１，７６２．６０万元，协议执行期内实际包销啤酒数量与约定包销啤酒数量的累计差量３７，９３７．９６千升拟在未来年度内补足。

  三、需要提交董事会和股东大会履行审批的情况

  根据上述公司２０１３年日常关联交易实施情况回顾，存在超出公司２０１３年第二次临时股东大会上审批通过的公司２０１３年度日常关联交易预计金额的情况发生，根据上海证券交易所关联交易实施指引的相关规定，公司应对２０１３年日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  四、审议程序

  １、公司董事会审计委员会于２０１４年３月２０日召开会议，经审计委员会审议，同意将本议案提交七届九次董事会进行审议；

  ２、公司独立董事已在事前审阅了关于２０１３年度日常关联交易实施情况的有关材料，同意提交公司七届九董事会审议，并发表如下独立意见：

  （１）公司２０１３年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要。

  （２）公司２０１３年预计向重啤集团及其关联方江苏金山啤酒原料有限公司采购麦芽６８１４万元，实际实施情况超过预计金额２０８８．６３万元，主要原因是根据公司啤酒生产与销售的需要而加大了麦芽采购量，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

  我们同意公司将２０１３年日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  ３、公司于２０１４年４月４日召开七届九董事会，审议通过本议案，同意提交２０１３年年度股东大会进行审议。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯出任的董事，已对２０１３年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予以回避，未参加该关联交易事项的表决；关联股东重啤集团出任的董事，已对２０１３年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  六、备查文件目录

  １、公司七届九次董事会决议；

  ２、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  ３、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  ４、董事会审计委员会决议。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-012号

  重庆啤酒股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  “重庆啤酒”“本公司” 指重庆啤酒股份有限公司

  “嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  “嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司

  “湖南国人” 指湖南重庆啤酒国人有限责任公司

  根据公司２０１４年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：嘉威公司）在日常经营中发生的关联交易情况，预计２０１４年关联交易金额不超过６７２１０万元人民币。预计公司２０１４年关联交易具体内容如下：

  一、预计２０１４全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））

  （１）基本情况

  法定代表人： 王克勤

  注册资本： ５３００万美元

  注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路２８号

  成立日期： １９８９年５月１７日

  主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品１０％外销，９０％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  （２）、与本公司关联关系

  嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司４２．５４％的股权，持有嘉士伯（广东）９９％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

  ２、重庆嘉威啤酒有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：尹兴明

  注册资本：３４５７万元人民币

  注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路１７号

  成立日期：１９９９年３月２９日

  主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。

  （２）、与本公司关联关系

  嘉威公司是本公司持有５１．４２％股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  １、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  ２、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

  ３、按照公司分别于２０１１年８月和２０１３年１１月与嘉士伯啤酒（广东）签订了《委托加工生产协议》和《补充协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。２０１４年４月，嘉士伯（广东）与湖南国人签订了《委托加工生产协议》，委托湖南国人生产乐堡５００ｍｌ和３３０ｍｌ瓶装产品，预计２０１４年的委托加工量不超过５０００千升。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。

  ４、根据公司分别于２０１２年３月和２０１３年６月与嘉士伯（广东）签订的《许可协议》和《补充协议》，嘉士伯（广东）授权许可本公司使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标，并生产和销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒。嘉士伯（广东）出具书面许可本公司生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒的销售地域为重庆市、湖南省，四川省、浙江省、广西柳州等行政区域内。２０１４年２月，嘉士伯（广东）与湖南国人生产乐堡５００ｍｌ／瓶的《许可协议》，预计销量５０００千升，许可区域包括重庆、湖南、大梁山、四川。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。

  ５、公司于２０１３年８月与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》，公司下属湖南国人、浙江宁波、广西柳州等公司，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售。２０１４年２月，嘉士伯（广东）与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》，在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司，允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡５００ｍｌ／罐装啤酒。公司或／及其下属控股公司拟在近期与昆明华狮啤酒有限公司签订《经销协议》，向其购买５００ｍｌ冰纯嘉士伯在重庆、四川市场销售，预计２０１４年购进１２００千升。《经销框架协议》以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

  ６、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定的。

  ７、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司２００９年第一次临时股东大会批准，详见公司公告临２００９－００３号。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

  ２、公司经许可，使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。

  ３、公司与嘉士伯（广东）签署《经销框架协议》和《补充协议》，向嘉士伯（广东）购买特定的嘉士伯品牌和乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）品牌啤酒，在特定的区域及经销渠道内销售，采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场销售，有利于公司占领当地市场空白，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。

  五、审批程序

  １、公司董事会审计委员会于２０１４年３月２０日召开会议，经审计委员会审议，同意将本议案提交七届九次董事会进行审议；

  ２、公司独立董事已在事前审阅了关于预计公司２０１４年度日常关联的有关材料，同意提交公司七届九董事会审议，并发表如下独立意见：

  （１）公司预计的２０１４年度日常关联交易总额在６７２１０万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

  （２）鉴于公司２０１３年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１４年度的日常关联交易仍将延续２０１３年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  （３）公司２０１４年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

  （４）同意公司进行所预计的２０１４年度日常关联交易。

  （５）同意公司将本议案提交股东大会审议。

  ３、公司于２０１４年４月４日召开七届九董事会，审议通过本议案，同意提交２０１３年年度股东大会进行审议。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司分别于２０１１年８月１日及２０１２年３月２６日与嘉士伯（广东）签订了《委托加工生产协议》、《许可协议》。 ２０１４年２月，嘉士伯（广东）与湖南国人生产乐堡５００ｍｌ／瓶的《许可协议》，预计销量５０００千升，许可区域包括重庆、湖南、大梁山、四川。 ２０１４年２月，嘉士伯（广东）与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》，在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司，允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡５００ｍｌ／罐装啤酒。２０１４年４月，嘉士伯（广东）与湖南国人签订了《委托加工生产协议》，委托湖南国人生产乐堡５００ｍｌ和３３０ｍｌ瓶装产品。

  七、备查文件目录

  １、公司七届九次董事会决议；

  ２、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  ３、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  ４、董事会审计委员会决议。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2014-013号

  重庆啤酒股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆啤酒股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于２０１４年３月２４日发出，会议于２０１４年０４月０４日上午９点在公司新区分公司接待中心二楼会议室召开。应参加会议监事５名，实际参加会议监事５名，经半数以上监事共同推举，本次会议由监事王东亚女士主持。本次会议召开符合《公司章程》的规定。会议经认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《公司２０１３年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；

  二、审议通过《公司２０１３年年度报告及年报摘要》。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；

  三、审议通过《公司２０１３年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；

  四、审议通过《公司２０１３年度利润分配预案》。

  公司拟以２０１３年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利２元（含税），共计为９６，７９４，２３９．６０元。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；

  五、审议通过《公司２０１３ 年内部控制评价报告》的议案。

  本监事会认真审阅了《２０１３年度公司内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。对北京永拓会计师事务所出具的《内部控制审计报告》表示赞同。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；

  六、审议通过《关于补选公司第七届监事会监事》的议案。

  监事会同意提名徐绮俊先生、符许舜先生为公司第七届监事会补选的监事候选人，公司监事会认为上述候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的本公司监事的任职资格，同意提交公司股东大会选举。

  七、监事会对公司２０１３年度有关事项的独立意见

  １、公司依法运作情况

  本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

  ２、检查公司财务的情况

  报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

  ３、公司募集资金使用情况

  公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。

  ４、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。

  ５、公司监事会认为，公司在２０１３年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。

  ６、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  ７、公司《２０１３年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司２０１３年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司２０１３年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审（２０１４）８－９０号《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与２０１３年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本决议第一、二、三、四、六项决议尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月9日

  附：补选监事简历：

  徐绮俊先生：澳大利亚悉尼大学工商管理硕士，亦是英国特许管理会计师学会资深会员；曾在沃尔玛中国任职财务部副总裁并工作了１７年；于２０１３年加入嘉士伯中国，任职财务部副总裁。

  符许舜先生：毕业于中山大学法学院，获得法学硕士（涉外经济法专业）及法律职业资格证书；自２００４年开始于安利（中国）日用品有限公司从事法律顾问工作，历任法律事务主任、法律事务高级经理；于２０１３年加入嘉士伯，现任嘉士伯中国法律顾问。

  重庆啤酒股份有限公司独立董事

  关于2013年年度报告及

  七届九次董事会有关事项的

  专项说明和独立意见

  鉴于重庆啤酒股份有限公司董事会向我们提交了公司第七届董事会第九次会议进行审议议案，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们四名独立董事公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真谨慎的事前认真审阅，发表以下专项说明和独立意见：

  一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明

  根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下专项说明：

  截至２０１３年１２月３１日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守＂证监发［２００３］５６号文＂的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与＂证监发［２００３］５６号文＂规定相违背的情形。

  截止２０１３年１２月３１日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内，无其他任何形式的累计和当期的对外担保事项。

  二、关于公司 ２０１３ 年度利润分配预案的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 ３ 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分了解公司 ２０１３ 年度财务状况、经营成果和 ２０１４ 年发展规划后，对公司董事会提出的 ２０１３ 年度利润分配预案发表如下意见：

  １、公司拟以２０１３年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利２元（含税），共计为９６，７９４，２３９．６０元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。占 ２０１３ 年合并报表归属于母公司股东的净利润１５８，７３８，５８０．７２元的６０．９８％，现金分红占本次利润分配的比例为１００％。

  ２、公司 ２０１３ 年度利润分配预案符合中国证监会、上交所有关规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司股东合理的投资回报。

  ３、我们同意将上述利润分配预案提交公司 ２０１３ 年度股东大会审议。

  三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见？

  １、经核查，报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

  ２、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司已逐步建立起公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。

  ？鉴于以上情况，我们认为：公司２０１３年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。？

  四、关于日常关联交易的独立意见  

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，对公司２０１３年度日常关联交易实施情况、预计２０１４年度日常关联交易发表如下独立意见：

  １、关于公司２０１３年度日常关联交易实施情况的独立意见：

  （１）公司２０１３年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要。

  （２）公司２０１３年预计向重啤集团及其关联方江苏金山啤酒原料有限公司采购麦芽６８１４万元，实际实施情况超过预计金额２０８８．６３万元，主要原因是根据公司啤酒生产与销售的需要而加大了麦芽采购量，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

  我们同意公司将２０１３年日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  ２、关于公司预计２０１４年度日常关联的交易独立意见：

  （１）公司预计的２０１４年度日常关联交易总额在６８２１０万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

  （２）鉴于公司２０１３年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１４年度的日常关联交易仍将延续２０１３年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  （３）公司２０１４年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

  （４）同意公司进行所预计的２０１４年度日常关联交易。

  （５）同意公司将本议案提交股东大会审议。

  五、关于２０１３年内部控制评价报告的的独立意见

  我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司一贯注重内控制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

  我们一致认为董事会提交的公司 ２０１３年内部控制评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  六、关于续聘会计师事务所的独立意见

  １、关于聘任天健会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构的独立意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务表表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构。

  ２、关于聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司２０１４年度内部控制审计机构的独立意见

  北京永拓会计师事务所（下称：北京永拓）在为公司提供内控审计服务的工作中，体现了该所较好的服务意识、职业操守和履职能力，较好地完成了公司委托的２０１３年度内部控制审计工作。同意公司聘请北京永拓会计师事务所有限公司为公司２０１４年度内部控制审计机构。

  七、关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立意见

  我们对拟提名为公司第七届董事会的非独立董事候选人黎启基先生、汤澍浩先生 、Ｇａｖｉｎ Ｂｒｏｃｋｅｔｔ先生、方军涛先生、Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｅｅｎｂｅｒｇ先生等５人的任职资格进行了认真审查，未发现上述５名董事候选人存在《公司法》第１４７条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事和独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  我们同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会会议进行审议。

  八、关于修改＜公司章程＞的独立意见

  针对公司提出的《关于修改＜公司章程＞的议案》，我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

  我们对修改＜公司章程＞的相关事项发表同意的独立意见。

  独立董事签名:

  郭永清(签名): 曲 凯(签名):

  陈 重(签名): 孙芳城(签名):

  2014年4月4日