证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)、概述

  2013年，公司积极开拓市场，加大了新产品开发、技术开发力度，主营产品镁合金和铝合金销售量比去年有所增加， 2013年公司实现营业收入371,996.82万元，较上年同期增长6.51%。2013年公司加强了集团总部的管理职能与监督职能，在各子公司推广了SAP管理软件的实施，对各项指标进行刚性管理，同时公司加强了对各子公司利润的考核，2013年南京云开合金有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司等子公司利润有大幅增长。2013年销售费用比去年同期降低了11.65%，实现归属于上市公司股东的净利润2,534.75万元，较上年同期增加27.77%。

  (2)、主营业务分析

  (2.1)、概述

  单位：元

  ■

  1. 营业收入同比增长6.51%，主要是产品销售量有所增加。

  2. 营业成本同比增长7.88%，主要是产品原材料价格上涨。

  3. 财务费用同比增长3.45%，主要是人民币升值，汇兑损失增加。

  4. 管理费用同比增长7.68%，主要是公司研发投入和资产折旧较上年同期有所增长。

  5. 销售费用同比下降11.65%，主要是出口产品销售量降低，销售海运费相应降低。

  6. 研发费用同比增加23.54%，主要是公司研发投入增加。

  7. 经营活动产生的现金流量净额同比下降86.38%，主要是公司应收账款有所增加。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况良好。

  (1)公司加强了各项费用的控制与考核措施,结合SAP强大的统计功能,对公司主要原材料的采购价格进行控制,寻找战略合作供应商,确定长期定价模式,对到期应付款实施由财务直接付款；对应收款加强控制,对逾期应收款进行分析和管理,降低了货款的风险；对财务各项指标进行单因素分析，及时发现管理中存在的问题并进行整改，财务的管理功能加强。

  (2)强化了公司内部审计的职能，拓宽了内部审计的范围，对管理中存在的问题及时形成报告并递交管理层提出纠正措施。

  (3)成立了安全和质量管理领导小组，将安全和质量管理中存在的问题及时分析及时整改。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  (2.2)、收入

  说明

  单位：元

  ■

  报告期内，公司营业收入371,996.82万元，其中：主营业务收入346,859.38万元，比上年同期增长3.47%，占年度营业收入比例为93.24%；其他业务收入为25,137.43万元，比上年同期增长79.18%，占年度营业收入为6.76%。报告期，主营业务收入、其他业务收入占营业收入的比例未发生明显变化。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (2.3)、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (2.4)、费用

  单位：元

  ■

  报告期所得税费用较上年同期增加62.96%，主要是公司子公司利润上升相应提取

  (2.5)、研发支出

  单位：元

  ■

  (2.6)、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额1,196.79万元，比上年增加流出7,588.73万元，同比增加流出86.38%，主要应收账款有所增加所致； 投资活动产生的现金流量净额-11,040.49万元，比上年减少流出1,880.17万元，同比减少流出14.55%，主要购置的固定资产较上期有所减少； 筹资活动产生的现金流量净额为-924.01万元，同比增加流出13,594.80万元,同比增加流出107.29%，主要是偿还了短期借款增加了资金流出。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  (3)、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  (4)、资产、负债状况分析

  (4.1)、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  (4.2)、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  (5)、核心竞争力分析

  1.技术优势和布局优势

  公司是江苏省高新技术企业、江苏省镁合金材料工程技术中心，子公司苏州云海镁业有限公司和五台云海镁业有限公司也是高新技术企业。公司的原镁和镁合金生产使用的都是自身研发的技术和装备，各项经济指标在同行业中处于领先地位。

  公司有完整的产业链，从白云石一直到镁合金产品的深加工，在安徽巢湖和山西五台两个矿产资源比较集中的地带建立了原镁生产基地，在珠三角和长三角客户比较集中的地带分别成立了惠州云海镁业有限公司和苏州云海镁业有限公司两个边角料回收基地。

  2.管理优势

  公司是镁行业生产企业中最早导入先进的管理软件SAP系统的企业之一，经过详尽的市场调研和对公司自身特点的分析，在全集团分两年导入了SAP系统，并均已成功上线。运用SAP的计划职能和刚性管理的功能，结合公司的管理制度，对各个环节细化管理，并有机地将SAP系统与OA系统和一采通系统结合起来，降低了管理漏洞，提高了管理效率。

  (6)、投资状况分析

  (6.1)、对外股权投资情况

  对外投资情况

  ■

  (6.2)、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (6.3)、非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

  ■

  (7)、公司未来发展的展望

  （7.1）行业竞争格局与发展趋势

  由于多种因素共同作用，经过几年的低谷以后，在全球范围特别是在中国，镁的扩大应用进入新的机遇期。

  2013年取消出口关税后，国际市场的镁价格已经下跌了10%以上。镁价与铝价之比将会进入更加合理的区间。长期看，这必将有利于在全球范围内扩大镁合金在汽车、工具、电子产品等方面的应用。

  我国经济持续发展也将拉动镁的消费， 在工业化、城市化发展进程中，对镁的需求还将增加。镁作为新型结构材料的应用也将迎来最好的机遇期，在新兴战略性产业的发展过程中，将会发挥其更大的作用。包括：交通轻量化、新能源材料、环保产业、消费电子、海洋工程、航空航天等。

  （7.2）公司发展战略与发展思路

  公司将不断加强技术改进和开发，做到技术领先、质量领先、服务优先，不断完善自己的管理，提高竞争力，在市场竞争中立足未来，降本增效，完善镁合金产业链，发展镁产品的上下游行业，铝产品要开发新的生产模式，优化铝产品的产品结构，提高铝产品的毛利率。

  （7.3）公司2014年经营计划

  为了保证完成公司的经营目标，将推进以下工作：

  通过技术开发和管理控制，进一步提高镁合金和铝合金的单耗指标，降低生产成本；

  加快惠州项目的建设进度，同时做好珠三角的市场开发，提高公司产品在珠三角的市场占有率。

  做好深加工产品的市场开发工作，积极开发新的产品和新的客户，寻找新的利润增长点。

  （7.4）公司未来资金需求及使用计划

  公司将根据经营和项目的资金需求，考虑多种融资渠道，降低融资成本，从而有效地降低财务费用。

  （7.5）公司面临的主要风险因素及对策

  行业竞争加剧的风险

  行业竞争的加剧将对公司的业绩产生一定的影响。

  对策：面对市场竞争加剧的环境，发挥公司的技术优势、管理优势和客户优势，做好对客户的售后服务，对客户提供技术支持，与客户一起进行产品和技术开发，拓宽产品的应用范围，提高市场占有率。

  原材料价格波动的风险

  公司的成本中原材料成本占的比重较大，镁和铝等金属材料的价格波动受市场波动影响大，原材料价格波动将对公司的业绩产生一定的影响。

  对策：跟优质供应商建立长期合作的模式，固定定价模式，做好供应商的开发，利用电子采购平台阳光采购，降低原材料波动对公司业绩产生的影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新增投资设立惠州云海镁业有限公司

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事长：梅小明

  2014年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-08

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年4月8日在公司会议室召开，会议通知已于2014年3月24日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《总经理2013年度工作报告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《董事会2013年度工作报告》；

  公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2013年度财务决算报告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2013年度报告及摘要》；

  公司2013年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本年度报告及摘要尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《2013年度利润分配预案》；

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润34,810,309.13元。按相关规定，提取法定盈余公积金3,481,030.91，加上以前年度滚存利润50,635,574.31元，本年度实际可供分配的利润为81,964,852.53 元。

  经综合考虑，2013年度利润分配预案为以2013年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。

  公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2013年度利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后方可实施。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于公司及其子公司2014年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

  根据2014年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

  1、公司及子公司2014年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、进出口银行、农业银行、华夏银行、浦发银行等金融机构申请总额不超过168,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

  南京云海特种金属股份有限公司124,000万元；

  南京云海金属贸易有限公司6,000万元；

  苏州云海镁业有限公司8,000万元；

  南京云海轻金属精密制造有限公司8,000万元；

  巢湖云海镁业有限公司20,000万元。

  南京云开合金有限公司2,000万元。

  2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

  3、本议案需提交2013年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

  为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2014年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。担保的总额度不超过50,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

  公司独立董事对此议案发表了意见，议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2013年度内部控制评价报告》；

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2013年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，会计师事务所出具了《云海金属：关于2013年度内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》；

  公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2014年度日常关联交易的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经公司研究，拟聘任鲍丽娜女士为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书开展工作。

  公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  公司定于2014年4月30日召开2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2013年度股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  附件：

  鲍丽娜，女，34岁，2004年毕业于南京工业大学，大学本科学历、管理学学士，2004年进入南京云海特种金属股份有限公司，先后从事人事管理、行政管理，目前就职于公司证券部从事证券事务工作。

  鲍丽娜于2013年10月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。鲍丽娜未持有公司股票。

  联系方式

  办公电话：025-57234888

  传真：025-57234168

  电子信箱：baoln@rsm.com.cn

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-10

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于2014年度公司为控股子公司

  提供担保及控股子公司之间

  互相提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、担保情况概述

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月8日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2014年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过50,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

  本次担保总额不超过50,000万元人民币，占公司2013年12月底净资产（合并，经审计）的54.54%，被担保人南京云海金属贸易有限公司资产负债率为81.36%，以上担保按照法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人概况：

  ■

  2、被担保人最近一年基本财务状况，以下数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》是确定公司2014年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。本次贷款主要用于上述公司的生产和经营用流动资金。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究认为：本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  截至本公告披露日期，公司的实际担保余额为24,480万元，占公司2013年12月底净资产（合并，经审计）的26.70%。本次担保的总额度不超过50,000万元人民币，占公司2013年12月底净资产（合并，经审计）的54.54%。无逾期担保。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议；

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-11

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，预计公司2014年度与参股子公司南京云海镁业有限公司将发生日常关联交易。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、关联方：南京云海镁业有限公司

  2、交易内容：采购商品/接受劳务

  3、2014年与上述关联方预计发生关联交易金额不超过200.00万元，2013年度同类交易金额实际发生金额为205.39万元。

  （单位：万元）

  ■

  二、关联方南京云海镁业有限公司的基本情况

  1、基本情况

  注册资本：150万美元

  经济性质：有限责任公司

  注册地址：溧水县晶桥镇

  经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。

  2、关联关系

  南京云海镁业有限公司为公司参股子公司，公司持有其35%的股权。

  3、南京云海镁业有限公司股权结构

  南京云海特种金属股份有限公司占35%股权；

  中国有色金属进出口公司江苏公司占15%股权；

  日本丰田通商株式会社占20%股权；

  日本大阪特殊合金株式会社占30%股权。

  4、履约能力分析

  南京云海镁业有限公司2013年度末总资产1,679.68万元，净资产1,257.84万元，2013年度主营业务收入2,341.56万元、净利润-82.70万元。南京云海镁业有限公司资产和运营良好，具备履约能力。

  5、预计日常关联交易总额

  2014年公司与南京云海镁业有限公司预计发生关联交易金额不超过200.00万元。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  2014年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

  六、独立董事意见

  公司独立董事一致认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-12

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月30日召开公司2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2014年4月30日（星期三）上午10:00

  3、会议期限：半天

  4、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  5、会议召开方式：现场召开

  6、股权登记日：2014年4月24日

  7、会议出席对象

  （1）截至4月24日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《董事会2013年度工作报告》

  2、审议《监事会2013年度工作报告》

  3、审议《2013年度财务决算报告》

  4、审议《2013年度报告及摘要》

  5、审议《2013年度利润分配预案》

  6、审议《关于公司及其子公司2014年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》

  7、审议《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

  8、审议《关于2013年度内部控制评价报告的议案》

  9、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  10、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》

  上述第1项、第3项至第10项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并提交本次股东大会审议；第2项经公司第三届监事会第十次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。本次股东大会还将听取公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生的述职报告。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在4月29日16：00前送达或传真至公司证券部）。

  2、登记时间：4月29日（星期二）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

  3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部；

  四、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： 211200

  联系电话： 025-57234888-8019

  传真： 025-57234168

  联系人： 吴剑飞

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月9日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  1、审议《董事会2013年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  2、审议《监事会2013年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  3、审议《2013年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  4、审议《2013年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  5、审议《2013年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  6、审议《关于公司及其子公司2014年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  7、审议《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  8、审议《关于2013年度内部控制评价报告的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  9、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  10、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2013年度股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-13

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2014年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年3月24日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《监事会2013年度工作报告》。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《2013年度报告及摘要》。

  监事会经过审核，对《2013年度报告及摘要》发表如下意见：

  董事会编制《2013年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2013年度利润分配预案》。

  监事会经过审核，认为董事会提交的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司章程》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2013年度内部控制评价报告》。

  监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2013年度内部控制评价报告》无异议。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为：天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》；

  监事会经过审核，认为2014年度公司日常关联交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2014-14

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于举行2013年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月16日（星期三）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长梅小明先生、财务负责人范乃娟女士、董事会秘书吴剑飞女士、独立董事冯巧根先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事会

  2014年4月9日