证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ２０１３年３月，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开。公司实际控制人由原中华人民共和国铁道部变更为中国铁路总公司。

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  面对报告期宏观经济增速放缓、市场需求下降的不利局面，公司充分挖掘资产潜能，优化资源配置。通过业务链条有效延长，经营模式科学转变，博弈市场，寻求突破，在极其困难的形势下，有效控制了经营风险，保持了公司经营稳定。全年完成收入４２．８１亿元，同比增长４．０５％；实现净利润４．２１亿元，同比减少８．８０％。

  ３．１．１ 主营业务分析

  ３．１．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．１．２ 发展战略和经营计划进展说明

  报告期公司按照董事会确定的发展思路，把握宏观经济走势，关注市场变化，不断在产品研发方面增加投入，２０１３年推出了大容积罐箱、粮食箱等新箱型，２０１４年即将上线危险品罐箱、卷钢箱等箱型。同时，公司在改变物流模式、延伸物流服务上继续投入大量人力物力以改变经营方式，新开发了如山东——新疆氧化铝、铝锭三角运输等全程物流项目，不断提升特种箱业务利润水平。

  做为公司战略的重要支撑，物流基地建设也已经起步。２０１３年，公司经充分研究论证，选择在各方面条件比较成熟的大连地区建设冷链物流基地，一方面服务于既有特种箱物流业务，一方面为进一步向全国拓展培养人员和积累经验。

  ３．１．２ 主营业务分行业情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （１）铁路特种集装箱业务

  报告期公司继续加快推进铁路特种集装箱业务的发展，积极应对宏观经济的影响。一是稳步推进盈利模式转型，全力做好已经开发的全程物流业务，积极开发新线路，报告期内干散货箱班列运输、循环运输获得良好收益。二是加快已经研发成功的新箱型的市场推广业务，报告期成功开通了冷藏箱运输班列，不锈钢罐箱全程物流快速增长。三是继续加大、加快新箱投入，报告期内有４千多只各型新箱陆续投入运营，大大缩短了建造和上线周期，为经营提供了保障。尽管报告期内木材箱、水泥罐箱受宏观经济影响发送量减少使得特箱全年发送总量５６．５３万ＴＥＵ较上年５８．０２万ＴＥＵ减少２．５７％，但不锈钢罐箱、干散货箱、冷藏箱等重点箱型发送量均有增长，特别是不锈钢罐箱的发送量增长近一倍，带动特种箱业务的毛利同比增长２４．２９％，毛利率也增加了４．０９个百分点。

  （２）铁路货运及临港物流业务

  报告期公司铁路货运及临港物流业务继续受到煤炭等大宗物流需求下降影响，到发量出现下滑，为应对不利经营局面，公司积极开展货源营销，争揽货源，大力发展贸易代理，提高综合创效能力，减少不利因素的影响。全年完成货物到发量４９５５．６６万吨，较上年减少了５７９．５４万吨，同比下降１０．４７％，收入同比增长９．１０％。

  （３）铁路客运业务

  报告期公司铁路客运业务受部分客车车辆到期陆续下线因素影响，实现营业收入０．７６亿元，同比降低１８．８１％。

  （４）房地产业务

  报告期公司本着审慎原则，稳步推进“连海金源”销售和山西开城项目的建设，加强在售楼盘营销，房地产业务全年实现销售收入１．５５亿元，同比降低１０．１２％。

  （５）其他业务

  公司其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店业、出租车等，报告期公司加强此类业务风险管理，控制相关业务的规模，共计实现营业收入０．４６亿元，较上年同期降低４６．５０％。

  ３．１．３ 资产、负债情况分析

  单位：元

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  应收票据：本报告期贸易业务银行承兑汇票结算量增加。

  应收账款：本报告期贸易业务应收款增加。

  预付款项：预付货款、预付混凝土基地项目款、预付运杂费等。

  其他应收款：本报告期应收客户的代垫款减少。

  存货：本报告期房地产行业开发成本增加。

  其他流动资产：本报告期待抵扣的增值税款增加。

  可供出售金融资产：本报告期处置了全部可供出售金融资产。

  固定资产：本报告期购造特种箱、沙鲅二期、员工宿舍等资产入固。

  在建工程：本报告期已完工程入固，在建工程减少。

  短期借款：本报告期借款期间在１年以内的银行借款增加。

  应付股利：主要是应付大股东股利。

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

  收购铁路特种箱业务以来，公司通过多项经营举措实现“保增长、求创新、促发展”，特种箱保有量持续增长，发送量大幅提升，同时产品结构也得到不断改善。截至２０１３年底，特种箱共有六大类十一种箱型、保有量３万余只，约占铁路集装箱保有量的２５％。

  公司收购铁路特种箱业务之后不断在产品研发方面增加投入，近年推出了不锈钢框架罐箱、冷藏箱、沥青箱、大容积罐箱、粮食箱等新箱型，２０１４年即将上线危险品罐箱、卷钢箱等箱型。同时，公司在改变物流模式、延伸物流服务上继续投入人力物力以改变经营方式，新开发了如山东—新疆氧化铝、铝锭三角运输等全程物流项目，并在这个过程中不断提升特箱利润水平。

  目前铁路特种箱的主要竞争对手是汽车运输，特别是５００－１０００公里短途汽车运输方式。近年来，汽运市场利润不断被人力成本上升和规范化市场下高涨的违规费用挤压，而铁路运力随着高铁陆续开通不断释放，运输效率不断提升，特别是国家对环保措施的实施力度不断加大，将有效促进铁路特种箱业务在今后几年的迅速发展。

  外部环境方面，宏观经济形势及行业政策给公司发展带来一定的不确定性。一是终端市场需求不旺盛，导致部分化工厂新建项目延后，物流需求增速放缓，制约特种箱规模的快速扩张；二是物流行业营改增全面实施，虽然长期来看利于公司发展，但短期内对经营业绩产生不确定影响。而２０１３年实施的铁路货运组织改革，虽然铁路集装箱承运主体发生改变，但公司特种箱经营模式依然保持不变，业务经营保持稳定。

  从目前集装箱运输行业整体来看，铁路集装箱体量较小，尚不具备很大的行业影响力，但就铁路集装箱运输行业而言，公司有着较为明显的优势，这种优势近年来在部分西部区域的发展尤为明显，且将成为铁路特种箱业务未来发展的重要方向。

  ３．２．２ 可能面对的风险

  ２０１４年宏观经济的走势依然具有不确定性，特别是铁路行业改革不断深入，相关的政策变化较大，不确定因素较多，进而导致经营环境复杂多变。公司需要持续跟踪宏观经济及行业改革动向，努力降低不利因素影响，寻求新的发展机遇，实现公司在复杂外部环境下的稳健发展。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，本期财务报表合并范围发生变化的情况

  本期将新设立的全资子公司中铁铁龙（大连）冷链物流有限公司纳入合并范围。

  ４．２ 主要会计政策、会计估计的变更

  本报告期主要会计估计发生变更：根据公司２０１３年３月２６日第六届董事会第十次会议决议，从２０１３年１月１日起，对母、子公司的上下级往来不再计提坏账准备。本次会计估计变更后，影响母公司２０１３年会计报表，以后将回归正常水平。本次会计估计变更不会影响本期及以后各期合并报表的利润。

  具体受影响的报表项目如下表：

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  董事长: 朱友文

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  2014年4月8日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 公告编号:临2014-003

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议通知于２０１４年３月２８日以书面、传真及电子邮件等方式发出。

  本次会议于２０１４年４月８日１４：３０～１７：３０在大连日月潭大酒店６楼中会议室以现场方式召开。

  应出席本次会议的董事９人，亲自出席的董事９人，本次会议实有９名董事行使了表决权。

  会议由董事长朱友文先生主持，公司监事会成员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  １、 ２０１３年度总经理工作报告

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  ２、 ２０１３年年度报告及其摘要

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、 ２０１３年度董事会工作报告

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  ４、 ２０１３年度财务决算报告

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  ５、 ２０１３年度独立董事述职报告

  内容详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  ６、 ２０１３年度内部控制评价报告

  内容详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  ７、 ２０１３年度社会责任报告

  内容详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  ８、 ２０１３年度利润分配预案

  经致同会计师事务所审计，２０１３年度公司（母公司）实现净利润４９２，３８９，５１２．６４元，加期初未分配利润（母公司数）１，９７７，４８０，２３０．３４元，减去按照母公司２０１３年度实现的净利润提取１０％法定盈余公积金４９，２３８，９５１．２６元和报告期分配的２０１３年度现金红利 １４３，６０７，４０６．１４元，２０１３年末可供股东分配的利润为２，２７７，０２３，３８５．５８元。

  为了给股东创造更大价值，加快实施公司战略，２０１４年公司将加大铁路特种集装箱业务投资，因此公司拟定２０１３年度不分配现金红利，也不进行送股及资本公积金转增股本。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  ９、 关于支付审计机构２０１３年度审计报酬的议案

  公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，支付致同会计师事务所２０１３年度财报审计费用８８万元，２０１３年度内控审计费用３０万元。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  １０、关于聘请致同会计师事务所为公司２０１４年度财报审计机构的议案

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  １１、关于聘请致同会计师事务所为公司２０１４年度内控审计机构的议案

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  １２、审计委员会２０１３年度履职报告

  内容详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  １３、关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案

  内容详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案以９票同意获得通过；反对０票；弃权０票。

  １４、关于修改公司章程的议案

  内容详见同日公告的《铁龙物流关于修改公司章程的公告》。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  １５、关于补充确认２０１３ 年度日常关联交易的议案

  内容详见同日公告的《铁龙物流关于补充确认２０１３年度及预计２０１４年日常关联交易的公告》。

  本议案表决时，关联董事朱友文董事长、吴永奇董事和田孝斌董事进行了回避。本议案以６票同意获得通过；反对０票；弃权０票。

  １６、关于对２０１４年日常关联交易进行预计的议案

  内容详见同日公告的《铁龙物流关于补充确认２０１３年度及预计２０１４年日常关联交易的公告》。

  本议案表决时，关联董事朱友文董事长、吴永奇董事和田孝斌董事进行了回避。本议案以６票同意获得通过；反对０票；弃权０票。

  １７、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为１５亿元人民币综合授信的议案

  根据公司２０１４年度经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过１５亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  １８、关于运用自有闲置资金购买短期低风险理财产品的议案

  为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司拟在不影响正常经营及投资的情况下，使用总额度不超过５亿元的自有闲置资金购买银行等金融机构发行的短期低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  １９、关于购置部分箱型铁路特种集装箱的议案

  为加快公司铁路特种集装箱业务的发展，为股东创造更大价值，董事会批准公司使用自有资金４．３１亿元购置罐式集装箱３０００只（其中不锈钢框架罐箱１７００只，碳钢框架罐箱１３００只）、干散货箱２５００只。

  本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  特此公告！

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月九日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 公告编号:临2014-004

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任．

  一、监事会会议召开情况

  本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议通知及会议材料于２０１４年３月２８日以书面、传真及电子邮件等方式发出。

  本次会议于２０１４年４月８日１７：００～１７：３０在大连日月潭大酒店６楼中会议室以现场方式召开。

  应出席本次会议的监事６人，亲自出席的监事６人，本次会议实有６名监事行使了表决权。

  会议由监事会主席王贤富先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《２０１３年度财务决算报告》

  本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  （二）关于对董事会编制的公司《２０１３年度报告》的审核意见

  公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关要求，对董事会编制的公司２０１３年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

  １、公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１３年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  （三）关于对公司《２０１３年度社会责任报告》的审核意见

  公司监事会根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，对公司《２０１３年度社会责任报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

  １、公司《２０１３年度履行社会责任报告》的内容符合上海证券交易所相关规则的要求。

  ２、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司２０１３年度履行社会责任的状况。

  本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  （四）关于对公司《２０１３年度内部控制评价报告》的审核意见

  公司监事会根据相关规则的要求，对公司《２０１３年度内部控制评价报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

  １、公司《２０１３年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求。

  ２、公司《２０１３年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

  本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  （五）关于对公司董事会补充确认２０１３ 年度及预计２０１４年日常关联交易相关议案的审核意见

  公司监事会根据相关规则及公司《关联交易管理制度》的要求，对董事会补充确认２０１３ 年度及预测２０１４年日常关联交易的相关议案进行了审核，提出以下书面审核意见：

  １、公司董事会补充确认的２０１３年度关联交易是由于国家行业改革造成的，公司无法提前预测并履行审议及披露义务，公司董事会采取补充确认的方式是合理的。

  ２、公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。２０１３年３月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及其下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。由于相关交易事项为延续原来协议，实际权力义务等并未发生重大变化，因此不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  ３、我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，相关的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益。

  本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  （六）《２０１３年度监事会工作报告》

  报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

  １、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  ２、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事务所对公司２０１３年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。

  ３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。

  ４、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。

  ５、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。

  ６、监事会对公司《２０１３年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司２０１３年度履行社会责任的状况。

  ７、监事会对公司《２０１３年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

  本项议案以６票同意获得通过，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交股东大会审议。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月九日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 编号:临2014-005

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  关于补充确认2013年度及预计

  2014年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●公司与实际控制人及其下属企业形成的日常关联交易是由于国家铁路行业改革及我国铁路行业的特点造成的，不影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。２０１３年３月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １、根据公司对２０１３年度日常关联交易事项的汇总统计及对２０１４年日常关联交易的预计，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规定，公司２０１３年及２０１４年日常关联交易需要履行董事会批准程序。

  公司于２０１４年４月８日召开了六届十五次董事会，经非关联董事全部同意，审议通过了公司《关于补充确认２０１３年度日常关联交易的议案》和《关于对２０１４年日常关联交易进行预计的议案》，３名关联董事回避表决该项议案。

  ２、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项，并在董事会上发表了独立意见：

  由于补充确认的２０１３年度关联交易是由于国家行业改革造成的，无法提前预测并履行审议及披露义务，公司对２０１３年度因此发生的日常关联交易事项进行补充确认是合理的。

  由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，同时由于铁路运输技术组织的要求，贵公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司提供调度组织等服务才能进行，无法由上市公司独立进行；贵公司的沙鲅铁路由于运输区间较短，独立完成铁路的全部作业成本较高，不利于上市公司股东利益的最大化。因此公司的相关铁路业务与中国铁路总公司及其下属企业发生的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营。

  鉴于公司目前发生的各类日常关联交易基本都是原延续多年的非关联交易事项，仅是由于行业改革而成为关联交易事项，交易内容并没有重大变化，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，也符合上市公司及全体股东的利益。我们同意董事会《关于补充确认２０１３年度日常关联交易的议案》和《关于对２０１４年日常关联交易进行预计的议案》。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  由于公司无法提前预计２０１３年度行业改革所造成的关联交易，故本次对２０１３年度发生的日常关联交易进行汇总及补充确认。

  ■

  注１：公司原与中铁集装箱公司特种箱综合服务日常关联交易由于２０１３年６月铁路货运改革调整了铁路集装箱的承运人，公司从２０１３年７月开始向中国铁路公司支付相关的服务费用。

  注２：由于报告期内铁路行业改革造成，无法提前预计，无上年预计金额。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

  （一）关联方的基本情况。

  １、中国铁路总公司

  企业性质：国有独资

  法定代表人：盛光祖

  注册资金：人民币１０，３６０亿元

  成立时间：２０１３年３月１４日

  主营业务及职责：以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。

  ２、沈阳铁路局

  经济性质：全民所有制

  法定代表人：王占柱

  注册资金：人民币１２，４１９，０３９ 万元

  成立时间：１９９４年５月９日

  经营范围：主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。

  （二）与上市公司的关联关系

  中国铁路总公司为公司实际控制人，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。

  沈阳铁路局为中国铁路总公司下属的全资企业，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述交易事项多为承接或延续原已持续多年的协议，是由于铁路行业改革成为关联交易事项，不存在履约障碍或困难。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）接受关联人提供的劳务的日常关联交易事项

  １、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务

  ２０１３年６月，铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前，公司第一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务，公司按特种箱使用费的２０％向中铁集装箱公司支付综合服务费。本次铁路货改实施后，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务，由中国铁路总公司及其下属运输企业作为铁路集装箱的承运人继续向公司提供铁路特种箱的相关服务。

  ２、沈阳铁路局就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务

  １）《铁路运输通讯服务合同》

  根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司与沈阳铁路局大连电务段按照原铁道部相关规定及标准签定了《铁路运输通讯服务合同》。２０１３年公司向沈阳铁路局大连电务段支付了通讯服务费１１６．６３万元。２０１４年还将继续签署相关的服务合同，预计２０１４年的通讯服务费约１２０万元。

  ２）《运输服务协议》

  根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司在收购沈阳铁路局沙鲅铁路支线资产及业务时于２００５年９月与沈阳铁路局签订了《运输服务协议》，沈阳铁路局向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务，各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。根据该协议，公司２０１３年度向沈阳铁路局支付事故救援、治安管理、货检、综合服务费用３４４．２４万元。２０１４年继续执行上述协议，预计相关服务费用标准不变。

  （二）与关联人合作经营的日常关联交易事项

  １、与沈阳铁路局合作经营优质优价旅客列车

  根据公司于１９９８年与大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事宜签订的协议及原铁道部有关清算政策，公司每年通过沈阳铁路局取得的空调车清算收入，目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议内容及政策文件已在公司１９９８年公开发行股票时编制的《招股说明书》、２００３年配股的《配股说明书》、２００７年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定，属国家铁路运输主管部门定价，公允合理。报告期由于铁路行业改革，该合作事项成为关联交易，２０１３年公司从沈阳铁路局获得空调列车清算收入３，４９９．６４万元，预计２０１４年公司可获得清算收入３，０５４．２３万元。

  ２、向沈阳铁路局出租旅客列车

  根据２００４年１２月２２日公司与沈阳铁路局签订的租赁协议，公司将５９辆２５型和７辆２５Ｚ型旅客列车租赁给沈阳铁路局，每年公司获得列车租赁收入４，０７２万元。上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函［２００４］７７３号文《关于沈阳局租用铁龙股份有限公司２５Ｔ型客车的批复》批准，属于政府定价，公允合理。本次沈阳铁路局由于铁路行业改革而成为公司关联方，上述非关联交易事项成为关联交易事项，但执行的原协议无变化。

  （三）使用关联方的设备的日常关联交易事项——租用沈阳铁路局调车机

  根据沙鲅铁路运输生产的需要，２０１３年公司向沈阳铁路局大连机务段租赁５台调车机并签定了《租用机车合同（２０１３）》和《租用机车成本补偿费合同（２０１３）》，双方根据原铁道部相关文件等规定，并根据实际情况协商确定了租金及补偿费标准，２０１３年公司向其支付租金及使用成本补偿费用３，０９０．６８万元。２０１４年公司将继续向沈阳铁路局大连机务段租赁调车机并向其支付租金及成本补偿费用，预计金额２，７８５万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，可以提升公司相关业务的效率，有利于公司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益，这些日常关联交易是非常必要的。由于行业改革导致这些非关联交易事项成为关联交易，其定价多是延续以前的协议定价或按“公平、合理”的商业原则协商确定，结算的时间和方式也符合铁路行业资金清算的惯例，没有损害上市公司或中小股东的利益。

  公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的，不影响公司的独立性。

  特此公告。

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月九日

  证券代码:600125 证券简称:铁龙物流 编号:临2014-006

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等相关要求，为了进一步明确公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项，现对公司章程中利润分配的相关条款进行如下修订：

  《公司章程》第一百五十五条原为“公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （１）弥补上一年度的亏损；

  （２）提取法定公积金１０％；

  （３）提取任意公积金；

  （４）支付股东股利。

  公司拟定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定”。

  现修改为：

  “公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （１）弥补上一年度的亏损；

  （２）提取法定公积金１０％；

  （３）提取任意公积金；

  （４）支付股东股利。

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，可通过多种渠道（如电话、传真、网站交流、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未提出现金利润分配方案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）未达到中国证监会或上海证券交易所的相关要求的，应根据中国证监会及上海证券交易所的规定履行相关的决策程序及信息披露义务。

  （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配利润的比例由董事会根据公司发展阶段、经营状况、中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定预案。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除针对该计划或支出，以发行股票方式公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％或净利润的投资事项。

  （四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并应按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，根据公司业务的发展阶段确定股票股利与现金分红在利润分配中所占比例。

  （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。”

  本议案已经２０１４年４月８日召开的公司六届十五次董事会审议通过，尚须提交公司２０１３年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，授权公司具体办理《公司章程》在工商管理部门变更备案事宜。

  特此公告！

  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月九日