证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年在错综复杂的宏观大环境下，工程机械企业面临内需不旺，外需不足，国内投资增速下降及行业性的产能过剩等因素的影响。公司直面困难，以“规范化管理为基础，实现效益型增长”为指导原则，夯实内部管理基础，防范经营风险，经过全体员工的努力，在行业普遍下滑的情况下，取得了逆市上扬的业绩。

  １、经营企稳回升，整体运行向好

  报告期内，公司实现营业收入约２１．１３亿元人民币，较上年增长９．０６％；实现归属于母公司股东的净利润约２７３１万元人民币，较上年增长２００．７５％；经营活动产生的现金流量净额约１．９８亿元，较上年增长２６３．５８％。主要经营指标的同步增长，表明公司经营已企稳。２０１３年，公司重点产品市场占有率继续保持稳定：静力压桩机和凿岩机械的国内市场占有率稳居行业榜首，旋挖钻机国内市场占有率跃居行业前四；挖掘机产品的市场占有率也触底回升。

  ２、强化规范，厉行变革，营销体系建设新貌初现

  （１）直销区域建设方面。细分区域市场，加强区域内的精耕细作；规范形象设计、改善仓储等硬件配置，塑造山河的品牌形象；实施竞争上岗，营销队伍整体战斗力和精神面貌明显提升。

  （２）经销商渠道建设方面。报告期内，公司首次建立渠道评估体系，对代理商进行分类，给予差异的政策支持；同时，增加可控经销商渠道，初步理顺主机厂与经销商的关系。

  （３）国际营销创新试行矩阵式管理，营销指标与事业部共同承担，形成协同作战的良好局面。

  （４）营销总公司通过资源整合，逐步形成平台共享、业务分线的工作格局。

  ３、大运营体系格局初定，“四个有效”初见成效

  公司各经营单元按照“强化管理，注重考核”运营改善的要求，开展管理创新和改善工作，初步构建了以大财务、大商务、大制造、大研发、大营销为基础的大运营管理模式，强化了集团层面的资源共享、工作协同与交叉考核；组织实施的“四个有效”（即有效销售、有效生产、有效费用、有效工作）大检查工作，取得了阶段性成果，经营状况显著改善。

  ４、技术创新再上台阶，智能环保特色鲜明

  ２０１３年，公司研发项目有较大的进展，获得国家、省、市级以上奖项共计２０余项。其中“智能挖掘机关键技术及产业化”获得湖南省科技进步一等奖；“双动力头强力多功能钻机”获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励。另外，Ｅ系列挖掘机全面更新换代，军品项目取得突破性进展。特别是，年内由公司牵头承担的首个能源领域国家级项目——“大型机械能量回收与利用关键技术开发与应用”，获得科技部专家组的高度评价。以上成绩的取得，充分展示了公司在智能化、绿色化、数字化的技术升级上又迈出了新的一步。

  研发平台建设进一步强化，一方面，加强电控、液压等共性技术平台的建设；另一方面，积极申请政府的平台支持。年内湖南省、长沙市科协分别批复设立“山河智能装备股份有限公司院士专家工作站”；湖南省科技厅批复设立“湖南省山河智能工业设计中心”；湖南省发改委批复设立“地下工程装备湖南省工程研究中心”。

  报告期内，公司共申请各类专利１４７件，其中发明专利４４件，占３０％；授权专利１２６项，其中发明专利１３件；发表学术论文５６篇；积极参与制订国家及行业标准１６项。

  ５、团队建设成果显著，人力效能不断提升

  持续贯彻山河基本法“两参两改四结合”（参与基层活动、参与市场运作；改善管理、改善产品；市场、研发、制造、管理人员四结合），以大运营为核心，通过对营销、制造、商务、财务等专业模块工作的进一步整合，实施了本部与经营单元的业务管理的一体化；全体员工聚焦市场的意识有了明显增强。

  ６、再融资工作进展顺利

  公司非公开发行股票申请于２０１４年１月３日获得中国证监会核准批复，为尽早完成再融资工作奠定了坚实的基础。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司独资设立长沙威沃机械制造有限公司，纳入合并范围。

  报告期内，山河智能（香港）公司独资设立山河智能（马）有限公司，纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014－019

  山河智能装备股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》、《关于向河北银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》、《关于向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》、《关于向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》等对外担保事项。

  ２、上述担保尚需股东大会表决。

  一、担保情况概述

  为解决客户在购买公司产品中的资金问题，改善产品的销售环境，拓宽产品销售渠道，公司将选定资信良好且符合融资条件的客户，由公司协助客户向金融机构申请融资额度。根据约定，公司将在工程机械产品融资销售环节中为客户提供连带责任保证和回购责任保证。

  １、公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》。同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥３００，０００，０００．００ 元）。工程机械融资租赁的承租方（包括自然人和法人），由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。

  ２、公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向河北银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。同意公司为客户向河北银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。

  ３、公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。同意公司为客户向洛阳银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币叁仟万元（￥３０，０００，０００元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。

  ４、公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。同意公司为客户向中国光大银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。

  二、董事会意见

  为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供连带责任保证和回购责任保证，是目前行业内较常见的工程机械融资销售方式。不仅能够解决客户在购买公司产品中的资金问题，而且有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。针对被担保人的客户资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等情况，合作金融机构在客户申请授信额度时进行严格审定，公司对所涉及财务风险可控。

  三、独立董事意见

  独立董事认为：上述对外担保的实施能够达到对客户的融资支持，有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。该事项没有损害公司及所有股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计审批对外担保（含本次担保额度）为６７，０００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的３９．８４％。公司目前无逾期担保。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第八次会议决议

  山河智能装备股份有限公司

  二○一四年四月九日

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014－014

  山河智能装备股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议通知于２０１４年３月２８日以通讯送达的方式发出，于２０１４年４月７日上午９：００在公司Ｂ２０６会议室以现场会议方式召开。会议应到董事７人，实到７人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１３年度经营工作报告》。

  二、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１３年度董事会工作报告》。

  【报告内容见公司《２０１３年年度报告》第四节“董事会报告”部分。独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生分别向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在２０１３年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网】。

  本报告需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  三、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１３年年度报告及摘要》。

  【《２０１３年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网；《２０１３年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。】

  本报告需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  四、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１３年度财务决算报告》。

  ２０１３年公司实现营业收入２１１，２８４．７３万元，比上年增长９．０６％；营业利润－３，１８０．９９万元，比上年增长２１．５８％；归属母公司的净利润２，７３１．００万元，比上年增长２００．７５％。公司２０１３年度合毛利率为２５．７８％，比上年的２７．７３％下降１．９６个百分点。

  本报告需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  五、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１４年度财务预算报告》。

  同意公司制定的２０１４年度经营目标：实现营业收入２５亿元，同比２０１３年增长１９．１８％；营业利润４６００万元，比２０１３年增长７７８１万元；归属于母公司所有者的净利润５４４０万元，同比２０１３年增长９９．１９％。。

  本报告需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  六、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于２０１３年度利润分配的预案》。

  同意２０１３年度利润分配预案：

  １、以２０１３年１２月３１日全部股本４１１，４５０，０００为基数，每１０股派发现金红利０．３０元（含税），共计分派现金红利１２３４．３５万元，剩余未分配利润结转下年度。

  ２、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。

  本预案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  七、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构申请总额不超过１００亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  八、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》。

  同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  九、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  【具体内容及公司独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平女士发表的独立意见详见巨潮资讯网】。

  十、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》。

  选举董事夏志宏先生为第五届董事会战略委员会委员。

  十一、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》。

  同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥３００，０００，０００．００ 元）。工程机械融资租赁的承租方（包括自然人和法人），由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十二、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于向河北银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。

  同意公司为客户向河北银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十三、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。

  同意公司为客户向洛阳银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币叁仟万元（￥３０，０００，０００元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十四、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。

  同意公司为客户向中国光大银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥２０，０００，０００元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十五、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１４年第一季度报告及报告摘要》。

  【《２０１４年第一季度报告》刊登于巨潮资讯网；《２０１４年第一季度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。

  十六、会议以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

  【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一四年四月九日

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014－017

  山河智能装备股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２０１３年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票的方式，有关大会召开具体事项如下：

  一、会议基本情况

  １、召开时间：２０１４年４月３０日（星期三）９：００；

  ２、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区 漓湘中路１６号 山河智能技术中心大楼Ｂ１０２会议厅；

  ３、召集人：公司董事会；

  ４、召开方式：现场投票；

  ５、股权登记日：２０１４年４月２８日

  ６、出席对象：

  （１）、２０１４年４月２８日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。

  （２）、公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）、公司聘请的见证律师；

  （４）、公司聘请的保荐人代表。

  二、会议审议事项

  １、《２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、《２０１３年度报告及摘要》；

  ４、《２０１３年度财务决算报告》；

  ５、《２０１４年度财务预算报告》；

  ６、《关于２０１３年度利润分配的议案》；

  ７、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  ８、《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》；

  ９、《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》；

  １０、《关于向河北银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》；

  １１、《关于向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》；

  １２、《关于向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的议案》。

  此外，公司独立董事将在２０１３年度股东大会上述职。

  三、股东大会会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  ２、现场登记时间：２０１４年４月２９日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

  ３、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  五、其他事项

  １、会议联系方式

  地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：４１０１００

  电话：０７３１－８３５７２６６９

  传真：０７３１－８３５７２６０６

  联系人：王剑、熊海琳

  ２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日

  附件：

  山河智能装备股份有限公司

  ２０１３年度股东大会授权委托书

  山河智能装备股份有限公司：

  兹全权委托 先生／女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司２０１３年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）：

  股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号：

  持股数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日至２０１３年度股东大会结束。

  签署日期：

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2014－015

  山河智能装备股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１４年３月２８日以通讯方式发出会议通知，于２０１４年４月７日上午９时在公司技术中心大楼Ｂ２０５会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；

  二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告及报告摘要》；

  监事会对本议案的意见：

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《２０１３年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观、准备地反映了公司２０１３年度的财务状况和生产经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》；

  四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度财务预算报告》；

  五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度利润分配的预案》；

  六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制的自我评价报告》；

  监事会对本议案的意见：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年第一季度报告及报告摘要》；

  监事会对本议案的意见：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《２０１４年第一季度报告及报告摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月九日